深圳市英威腾电气股份有限公司
（2024年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上
市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》
（以下简称《规范运作指引》）以及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会
设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会和董事长根据法
律法规和公司章程的规定行使职权。
第三条 董事会日常事务由董事会秘书负责，并保管董事会印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的种类
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少应当召开两次定期会议。年度董事会应在四月底前召开，半
年度董事会应在八月底前召开。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第八条 董事会临时会议提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日呈报董事长。董
事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议。董事长认为提案内
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三章 董事会的审批权限
第九条 董事会对公司发生的重大交易、日常交易、关联交易等事项的审批
权限如下：
（一）董事会对公司发生的重大交易审批权限如下：
公司发生的重大交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应由公司董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
适用第九条第（一）项的规定；已按照第九条第（一）项履行义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（二）董事会对公司发生的日常交易审批权限如下：
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应由公司董事会审议批
准：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（3）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全
部投资金额适用本条第（二）项规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担
的投资金额适用本条第（二）项规定。
（三）董事会对公司发生的关联交易审批权限如下（提供担保、提供财务资
助除外）：
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易，公司与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由公司董事会审议批准。但是，如果出席董
事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。
第十条 公司对外担保规定：
公司对外担保须经公司董事会审议批准，公司章程或法律法规、部门规章及
其他规范性文件规定须由股东会审议批准的，还须提交股东会审议批准。董事会
在审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第十一条 公司提供财务资助规定：
公司提供财务资助须经公司董事会审议批准，公司章程或法律法规、部门规
章及其他规范性文件规定须由股东会审议批准的，还须提交股东会审议批准。董
事会在审议公司提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十二条 公司对外捐赠（赞助）规定：
公司对外捐赠，应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公司合
法权益。公司及各子公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经
发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除经公司
决定的特殊情况以外，原则上不得对外捐赠。
第十三条 公司营业用主要资产被抵押、质押超过总资产的30%的，应提交公
司董事会审批。
第十四条 其他重大事项达到《股票上市规则》等法规规定需提交董事会审
议的，应当提交董事会审议。
第十五条 董事会授权公司董事长按照公司内部授权管理制度执行审批权限
事项。法律法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。
第四章 董事会的召集
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权
的，由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。
第十七条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面
会议通知，通过专人送达、传真、电话或电子邮件等方式，提交全体董事、监事、
高级管理人员。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议
上作出说明。
第十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急或有其他特殊
事由需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日
发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会的召开
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议也可以通过视频、
电话、传真或电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，并于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会的表决和决议
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会决议表决方式为：记名投票表决、通讯表决及其他法律法规允许的
其他方式。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独立
董事或者监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 回避表决情形
董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 暂缓表决情形
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 会议记录和会议决议文件
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的会议决议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面
决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和会议决议上说明受托出席的情
况。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定
签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、董事会决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第三十三条 信息披露
董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件、
中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定执行。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东会审议通过
之日起生效，原2010年制定的《董事会议事规则》同时废止。
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