呈和科技股份有限公司
（2024 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，发挥董事
会战略委员会的作用，完善公司治理机构，提升公司环境、社会及治理（ESG）能
力及可持续发展绩效，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《呈和
科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会
战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 治理进行研究并向公司董事会
提出建议、方案。本工作细则所称高级管理人员，是公司总经理、总工程师、董事
会秘书、副总经理、财务总监。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集及主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具备独立董事资格的委员不再
具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。战略委员会委员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项进行必要说明。当战略委员会人数低于本工作细则规定的人数时，
董事会应根据工作细则的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责，由证券部协
助完成。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限是：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 对公司 ESG 治理进行研究并提出建议，包括战略、愿景与目标等；
（五） 对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅；
（六） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对以上事项的实施进行检查；
（八） 公司董事会授予的其他职权。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司发生第八条所列事项时，公司有关职能部门应及时编制书面材料，
经充分酝酿并履行相应程序后，提交战略委员会主任委员进行初步审核，经审核同
意后向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据正式提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交
董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会可根据需要召开会议，当有两名以上战略委员会委员
提议时或委员会主任认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席或拒绝履行职责时，应由主
任委员指定战略委员会其他委员共同指定或提请董事会指定一名独立董事委员履
行职责。
第十三条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面
委托其他委员代为出席，授权委托书应载明授权范围。战略委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的
前提下，战略委员会会议也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时
进行的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面会议等形式。
第十五条 战略委员会会议认为必要时，邀请公司董事、监事、高级管理人员、
法律顾问列席会议并提供必要信息。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所
作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提
名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数;“过”“不足”都不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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