辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 曙光
股票代码： 600303
信息披露义务人： 梁梓
住所： 辽宁省丹东市振兴区
通讯地址： 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
一致行动人： 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
住所： 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3 号八层 8053
通讯地址： 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
权益变动性质： 增加
签署日期：二零二四年十一月十五日
声明
（以下简
称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相
关法律、法规的有关规定编写本报告书。
《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人及其一致行动人在曙光股份拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其
他方式增加或减少其在曙光股份中拥有权益的股份。
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部管理制度中的任何条款。
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
司 246,412,345 股股份，
占发行后上市公司总股本的 29.90%，因而披露本报告书。
信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股东会批
准，通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正
在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及
通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
一、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人前六个月买卖
二、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属前
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人 指 梁梓
维梓西、信息披露义
指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
务人的一致行动人
上市公司、曙光股份 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
维梓控股 指 北京维梓控股有限公司
报告书、本报告书 指 曙光股份详式权益变动报告书
梁梓以现金认购辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向
本次权益变动 指
特定对象发行的股票
附条件生效的股份认 辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的
指
购协议 股份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）
》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 梁梓
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210603199209******
住所 辽宁省丹东市振兴区******
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
是否与所任职单
序号 任职单位 主营业务 注册地 职务 任职时间
位存在产权关系
执行董事、经
北京维梓控股 是，梁梓直接持
有限公司 股 70%
人、法定代表人
研发、制造、销
孔雀表业（集 是，梁梓间接控
团）有限公司 制的公司
器等
辽宁孔雀表业 钟表与计时仪器
有限公司 制造、销售
辽宁天赐投资 项目投资；服装
有限公司 租；酒店管理等
北京叁壹佳创 技术服务、机械 是，梁梓间接控
科技有限公司 制造 制的公司
北京安梓馨控 执行董事、经 是，梁梓直接持
股有限公司 理、法定代表人 股 99%
辽宁梓金表业 执行董事、经 是，梁梓间接控
有限公司 理、法定代表人 制的公司
孔雀表业（集 专业设计；金属
是，梁梓间接控
制的公司
公司 与计时仪器制造
北京清北仁达
投资管理；健康 是，梁梓间接控
管理和咨询 制其 1%的股权
公司
孔雀钟表（北 钟表、仪器仪表 执行董事、经 是，梁梓间接控
京）有限公司 零售等 理、法定代表人 制的公司
组织文化艺术交
天津焕新派文
流；专业设计服 是，梁梓间接控
务；会议及展 制其 30%的股权
司
览；品牌管理等
是否与所任职单
序号 任职单位 主营业务 注册地 职务 任职时间
位存在产权关系
必革孔雀（北 技术开发、技术
有限公司 广；产品设计
（三）信息披露义务人最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
情形。
（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持股且控制的核心企业基本情况
如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
梁梓持有 28.57%
合伙份额，北京 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可
北京维梓西 维梓控股有限公 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；商业综合
咨询管理中 司持有 23.81%的 体管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的
心（有限合 合伙份额，其他 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
伙） 两位合伙人合计 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
持有 47.62%的合 的经营活动。）
伙份额
一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服
务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术
北京维梓控 梁梓持股 70%，
股有限公司 权维持股 30%
展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
销售：鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、零配
件、机械设备、仪器仪表；商务代理服务；自有
辽宁慧中实 梁梓持股 98%，
业有限公司 张伟持股 2%
表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
企业总部管理；软件开发；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；
计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备；经济
贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；设计、
北京安梓馨
梁梓持股 99%， 制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会
权维持股 1% 议服务；基础软件服务；技术开发、技术咨询、
司
技术转让、技术推广、技术服务；旅游信息咨询；
销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助
设备；互联网信息服务；广播电视节目制作；从
事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务、广播电视节目制作、从事互联网文化活动、
演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
）
一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务代理
代办服务，非居住房地产租赁，品牌管理，酒店
丹东市天晖 管理，市场营销策划，汽车零配件批发，汽车零
梁梓持股 70%，
权维持股 30%
展有限公司 附件销售，充电桩销售，机械零件、零部件销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
注：丹东市天晖企业管理发展有限公司目前正在办理注销登记手续，现已完成税务注销。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，梁梓除通过其控制的维梓西持有曙光股份 14.49%的
股权外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司 5%以上股权的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人简介
（一）维梓西基本情况
名称 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3 号八层 8053
执行事务合伙人 北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）
出资额 21,000 万元
统一社会信用代码 91110105MACM1E7P1Y
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2023 年 6 月 1 日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
联系电话 010-53320709
（二）维梓西的出资结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人维梓西为有限合伙企
业，成立于 2023 年 6 月 1 日，其出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
合计 21,000.00 100.00%
维梓西的普通合伙人和执行事务合伙人均为维梓控股，梁梓和权维分别持有
维梓控股 70%和 30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓、权维为维梓控股
及维梓西的实际控制人。梁梓与维梓西之间因存在控制关系而构成一致行动人。
信息披露义务人与其一致行动人维梓西之间控制关系情况如下图所示：
注：梁梓和权维系夫妻关系。
（三）维梓西的执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，维梓控股的基本情况如下：
公司名称 北京维梓控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区三间房双桥路 3 号九层 9006
法定代表人 梁梓
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MACK7RFN27
成立时间 2023 年 5 月 19 日
经营期限 2023 年 5 月 19 日至 2053 年 5 月 18 日
一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）
；供应链管理服务；市场营销策划；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服
务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）维梓西的实际控制人情况
根据维梓西、维梓控股的出资结构，维梓控股为维梓西的普通合伙人及执行
事务合伙人；梁梓和权维分别持有维梓控股 70%和 30%的股权，且两人为夫妻关
系，因此，梁梓、权维为维梓控股及维梓西的实际控制人。
梁梓的基本情况详见本节“一、信息披露义务人简介”的相关内容，权维的
基本情况如下：
权维，男，1991 年出生，中国国籍，硕士学历，身份证号：210105199107******，
无境外永久居留权。2021 年 9 月至今担任广州市广盟工业配件有限公司监事；
询有限公司监事。
（五）信息披露义务人的一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，维梓西的主要业务为投资，其除持有曙光股份 14.49%
的股权及北京天赐工业有限公司 40%的股权外，无其他对外投资的企业。维梓西
对外投资企业的具体情况如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
辽宁曙光
体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，
汽车集团 67,560.42 维梓西持
股份有限 万元 股 14.49%
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
公司
供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
北京天赐 维梓西持 一般项目：金属工具制造；工程和技术研究和试验发展；技
元
公司 其他两位 推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；机械设备销
股东持股 售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
条及其他金属制品销售；机械设备租赁；五金产品零售；非
金属矿物材料成型机械制造；金属制日用品制造；软件外包
服务；人工智能基础软件开发；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表
制造；塑胶表面处理；金属切削加工服务；金属工具销售；
轻质建筑材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
（六）信息披露义务人的一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署之日，维梓西未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）维梓西的主要负责人情况
截至本报告书签署日，维梓西的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
的居留权
拥有中国香港非永久居留
执行事务合伙
梁卫东 男 中国 辽宁省丹东市 权，香港居民身份证号码
人委派代表
M29****（*）
截至本报告书签署日，梁卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（八）信息披露义务人的一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，维梓西直接持有曙光股份 14.49%的股权，其实际
控制人梁梓拟参与曙光股份本次向特定对象发行股票的认购。除此之外，维梓西
及其普通合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人作为上市公司实际控制人，看好上市公司未
来发展潜力，同时基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的
判断，通过参与上市公司本次发行的认购，优化上市公司资本结构，改善上市公
司资产质量，从而为上市公司业务发展赋能，并为全体股东创造价值回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益股份的计划
在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人无其他增持或处
置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照
相关法律法规履行信息披露等义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
信息披露义务人梁梓系自然人，其参与曙光股份向特定对象发行股票无需履
行决策程序。但上市公司向特定对象发行股票需履行审批程序，具体情况如下：
（一）本次权益变动已履行的相关程序
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的事项。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，上市公司本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议
批准，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后上市公司股权变化情况
本次权益变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但通过其实际控制的维梓
西持有上市公司 97,895,000 股股份，占上市公司总股本的 14.49%。
约定梁梓以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股普通股不超过
若本次上市公司向特定对象发行股票按上限发行，则本次发行完成后，上市
公司总股本将增至 824,121,556 股。其中，梁梓将直接持有上市公司 148,517,345
股股份，占发行后上市公司总股本的 18.02%；同时，其通过实际控制的维梓西
持有上市公司 97,895,000 股股份，占发行后上市公司总股本的 11.88%；两者合
计持有上市公司 246,412,345 股股份，占发行后上市公司总股本的 29.90%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况
如下所示：
本次权益变动前 认购股份 本次权益变动后
持股数量 数量 持股数量
股东名称 持股比例 （股） 股东名称 持股比例
（股） （股）
梁梓 0 0 148,517,345 梁梓 148,517,345 18.02%
维梓西 97,895,000 14.49% 0 维梓西 97,895,000 11.88%
合计 97,895,000 14.49% 148,517,345 合计 246,412,345 29.90%
注：信息披露义务人最终认购股份数量需以曙光股份本次向特定对象发行股票的发行结
果为准。
二、本次权益变动相关协议的内容
的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方（认购人）：梁梓
签订时间：2024 年 11 月 13 日
（二）认购数量、认购金额及方式
证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发
行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
发行数量将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即
每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整后的发行股票数量为 Q1，
则：
Q1=Q0×（1+N）。
A 股普通股，认购金额不超过人民币 338,619,546.60 万元（大写：叁亿叁仟捌佰
陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）。
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购
金额将相应调整。
（三）认购价格
会议决议公告日；认购价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（四）认购股份的限售期
之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，
依其规定。
向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本
等原因衍生取得的甲方股份，亦应遵守本协议有关限售期的约定。乙方应按照相
关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定
对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。
份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定。
（五）认购款的支付及股份交付
方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本
次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，
验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，
甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议
项下的全部认购资金支付义务。
内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次向特定对象发行
股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规
定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完
成后的持股比例共享。
（六）协议的变更、解除和终止
特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双
方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方
案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续
推进。
策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方签字后生效。
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 10 日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（1）如发生本协议前款前（3）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发
行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（七）违约责任
款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费
用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费
用）。
面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约方没
有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要
求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
构成合同违约。
（八）本协议的成立与生效
成立。
（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。
（2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。
（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，甲、乙双方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
三、本次权益变动前后股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人维梓西持有的上市公司股份
不存在质押、冻结等情况，但已承诺自 2023 年 7 月 5 日起 18 个月内不得转让。
截至本报告书签署日，上市公司拟向梁梓发行股份事宜尚需提交上市公司股
东会审议，并需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册。根据本次《辽宁曙
光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务
人承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人梁梓拟按照 2.28 元/股的价格，全额现金认购上市公司向其
定向发行的不超过 148,517,345 股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民币
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源于其自
有资金或自筹资金，且其已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购上市
公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将
上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、
代持股权或其他利益输送的情形。”
三、本次权益变动所需资金的支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的
方式”之“二、本次权益变动相关协议的内容”之“（五）认购款的支付及股份
交付”的相关内容。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际
情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级管
理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，除因上市公司实施股权激励及本次向特定对象发行股
票，需对《公司章程》进行相应修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的《公
司章程》进行修改的计划。如果上市公司根据实际情况需要需对《公司章程》进
行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大
变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分
红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西曾于
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述
承诺，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西与上市公
司之间不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已
于 2023 年 7 月 6 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述
承诺。
（二）关联交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓
西与上市公司之间不存在关联交易的情形。
信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于 2023 年 7 月 6 日出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵
循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述
承诺。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致
行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除信息披露义务人梁梓与上市公司董事梁
卫东（系梁梓父亲）、上市公司董事兼高级管理人员权维（系梁梓配偶），以及信
息披露义务人的一致行动人之主要负责人梁卫东与上市公司董事兼高级管理人
员权维之间存在金额超过 5 万元以上的资金往来外，信息披露义务人、信息披露
义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致
行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义
务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负
责人前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负
责人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 其他重大事项
条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
五十条的规定提供相关文件。
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露
义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：_______________
梁梓
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
梁卫东
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________ ________________
陆亚锋 郑鹏飞
法定代表人（授权代表）：______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
第十节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件及信息披露义务人的一致行动人的营业
执照；
二、信息披露义务人的一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；
三、本次权益变动相关的《附条件生效的股份认购合同》；
四、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
五、信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人及直系
亲属名单及其在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股
票情况的说明；
六、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；
七、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交
易的承诺函；
八、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规
定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
九、财务顾问核查意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于曙光股份办公地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人（签字）：_______________
梁梓
年 月 日
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
梁卫东
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
辽宁曙光汽车集团 辽宁省丹东市振
上市公司名称 上市公司所在地
股份有限公司 安区曙光路50号
股票简称 ST曙光 股票代码 600303.SH
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 梁梓 不适用
地
增加√ 减少□
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 有√ 无□
化
生变化□
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为
是□ 否√ 为上市公司实际控制 是√ 否□
上市公司第一大股东
人
信息披露义务人是否对 信息披露义务人是否
境内、境外其他上市公 是□ 否√ 拥有境内、外两个以 是□ 否√
司持股5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变
更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁
权益变动方式（可多选）
定□ 继承□ 赠与□
其他□
持股种类：A股流通股
信息披露义务人披露前 持股数量：97,895,000股
拥有权益的股份数量及 持股比例：14.49%
占上市公司已发行股份 本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，
比例 但通过其一致行动人维梓西持有上市公司97,895,000股份，占上
市公司总股本的14.49%。
变动种类：取得上市公司发行的A股流通股
变动数量：不超过148,517,345股
本次收购股份的数量及
变动比例：本次权益变动后，信息披露义务人持股数量占上市
变动比例
公司发行后总股本的比例不超过18.02%，与其一致行动人维梓
西合计持股数量占上市公司发行后总股本的比例不超过29.90%
在上市公司中拥有权益 时间：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
的股份变动的时间及方 户登记手续完成之日；
式 方式：认购上市公司向特定对象发行的股票。
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟 是□ 否√
于未来12个月内继续增
持
信息披露义务人在此前
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是□ 否√
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次权益变动是否需取
审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。
得批准及批准进展情况
本次向特定对象发行股票尚需获得上市公司股东会批准、交易
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
收购人是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：_______________
梁梓
年 月 日
（本页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
梁卫东
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
