长江证券承销保荐有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二四年十一月十五日
声 明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”
）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 18
九、对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人以及其直
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《详式权益变动报告
指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
信息披露义务人 指 梁梓
维梓西、信息披露义
指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
务人的一致行动人
上市公司、曙光股份 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
维梓控股 指 北京维梓控股有限公司
梁梓以现金认购辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向特
本次权益变动 指
定对象发行的股票
附条件生效的股份认 辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股
指
购协议 份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）
》
《信息披露准则 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
指
号》 ——权益变动报告书》
《信息披露准则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
指
号》 ——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问承诺：为本财务顾问出具本核查
意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，
《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体
资格、股权结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人
相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 梁梓
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 210603199209******
住所 辽宁省丹东市振兴区******
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
名称 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区三间房乡双桥路 3 号八层 8053
执行事务合伙人 北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）
出资额 21,000 万元
统一社会信用代码 91110105MACM1E7P1Y
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2023 年 6 月 1 日
合伙期限 长期
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 1A 座 1508
联系电话 010-53320709
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人的一致行动人为依法设立并有效存
续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定应当终
止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，信息披露义务
人及其一致行动人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的
情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在
严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查
经核查，信息披露义务人梁梓为自然人；截至本核查意见出具之日，信息披
露义务人的一致行动人为有限合伙企业，其普通合伙人、执行事务合伙人均为维
梓控股。梁梓和权维分别持有维梓控股 70%和 30%的股权，且两人为夫妻关系，
因此，梁梓、权维为维梓控股及维梓西的实际控制人。梁梓与维梓西之间因存在
控制关系而构成一致行动人。
信息披露义务人与其一致行动人维梓西之间控制关系情况如下图所示：
注：梁梓和权维系夫妻关系。
（三）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股且控制的企业基
本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
梁梓持有 28.57%合
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
伙份额，北京维梓
北京维梓西 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；商业
控股有限公司持有
咨询管理中 综合体管理服务；企业管理咨询。（除依法须经
心（有限合 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
额，其他两位合伙
伙） 活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
人合计持有 47.62%
制类项目的经营活动。）
的合伙份额
一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管
理服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、
北京维梓控 梁梓持股 70%，权 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
股有限公司 维持股 30% 会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
辽宁慧中实 梁梓持股 98%，张 销售：鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、零
业有限公司 伟持股 2% 配件、机械设备、仪器仪表；商务代理服务；
自有房屋出租、自有场地出租；酒店管理；制
造：手表。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。 ）
企业总部管理；软件开发；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软
件）；计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备；
经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示
活动；会议服务；基础软件服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；
北京安梓馨
梁梓持股 99%，权 旅游信息咨询；销售电子产品、机械设备、计
维持股 1% 算机、软件及辅助设备；互联网信息服务；广
司
播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出
经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制
作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务代
理代办服务，非居住房地产租赁，品牌管理，
丹东市天晖 酒店管理，市场营销策划，汽车零配件批发，
梁梓持股 70%，权
维持股 30%
展有限公司 源汽车电附件销售，充电桩销售，机械零件、
零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
注：丹东市天晖企业管理发展有限公司目前正在办理注销登记手续，现已完成税务注销。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的一致行动人除持有曙光股份
对外投资企业的具体情况如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股情况 经营范围
许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
辽宁曙光
体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，
汽车集团 67,560.42 维梓西持
股份有限 万元 股 14.49%
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目） ，
公司
供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：金属工具制造；工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；机械设备销
售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；金属链
维梓西持
条及其他金属制品销售；机械设备租赁；五金产品零售；非
北京天赐 股 40%，
元 服务；人工智能基础软件开发；专用设备制造（不含许可类
公司 股东持股
专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；智能仪器仪表
制造；塑胶表面处理；金属切削加工服务；金属工具销售；
轻质建筑材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
信息披露义务人为自然人，不存在财务数据，但其不存在负有到期未清偿且
处于持续状态的数额较大的债务的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人情况的核查
经核查，信息披露义务人为自然人；截至本核查意见签署日，信息披露义务
人的一致行动人的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
的居留权
拥有中国香港非永久居留
执行事务合伙人
梁卫东 男 中国 辽宁省丹东市 权，香港居民身份证号码
委派代表
M29****（*）
截至本报告书签署日，梁卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管
理能力的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人已是上市公司实际控制人，而上
市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立
了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的
要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上
述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保
持独立。
（八）信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人梁梓除通过其控制的维梓西持有曙
光股份 14.49%股权外，不存在持有其他境内、境外上市公司 5%以上股权的情况。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人作为上市公司实际控制人，看好上市公司未
来发展潜力，同时基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的
判断，通过参与上市公司本次发行的认购，优化上市公司资本结构，改善上市公
司资产质量，从而为上市公司业务发展赋能，并为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律
法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的
明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，除本次权益变动之
外，信息披露义务人无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
信息披露义务人梁梓系自然人，其参与曙光股份向特定对象发行股票无需履
行决策程序。但上市公司向特定对象发行股票需履行审批程序，具体情况如下：
过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的事项。截
至本核查意见签署之日，上市公司本次向特定对象发行股票尚需经股东会审议批
准，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人系自然人，其无需就本
次权益变动履行决策程序；上市公司已经就本次向特定对象发行股票事项履行了
必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，梁梓未直接持有上市公司股份，但通过其一致行动人维梓
西持有上市公司 97,895,000 股股份，占上市公司总股本的 14.49%，为上市公司
实际控制人，一致行动人为控股股东。
约定梁梓以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股普通股不超过
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人持股情况变化的核查
信息披露义务人拟以现金方式认购曙光股份向其发行的股票，且已与曙光股
份签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据上市公司董事会审议通过的向特定对象发行股票方案及信息披露义务
人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，若本次上市公司向特定对
象发行股票按上限发行，则本次发行完成后，上市公司总股本将增至 824,121,556
股。其中，梁梓将直接持有上市公司 148,517,345 股股份，占发行后上市公司总
股本的 18.02%；同时，其通过实际控制的维梓西持有上市公司 97,895,000 股股
份，占发行后上市公司总股本的 11.88%；两者合计持有上市公司 246,412,345 股
股份，占发行后上市公司总股本的 29.90%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况
如下所示：
本次权益变动前 认购股份 本次权益变动后
持股数量 数量 持股数量
股东名称 持股比例 （股） 股东名称 持股比例
（股） （股）
梁梓 0 0 148,517,345 梁梓 148,517,345 18.02%
维梓西 97,895,000 14.49% 0 维梓西 97,895,000 11.88%
合计 97,895,000 14.49% 148,517,345 合计 246,412,345 29.90%
注：信息披露义务人最终认购股份数量需以曙光股份本次向特定对象发行股票的发行结
果为准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充
分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的
规定。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查
本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人维梓西持有的上市公司股份
不存在质押、冻结等情况，但已承诺自 2023 年 7 月 5 日起 18 个月内不得转让。
同时，根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认
购协议》，信息披露义务人承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人
及其一致行动人所持有曙光股份的股份不存在其他权利限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，信息披露义务人拟按照 2.28 元/股的价格，全额现金认购上市公司
向其定向发行的不超过 148,517,345 股股票（含本数），涉及资金总额不超过人民
币 338,619,546.60 元（含本数）。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，信息披露义务人参与曙光股份向特定对象发行股票认购的资金来源
于其自有资金或自筹资金，且其已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认
购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间
接将上市公司资金用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托
持股、代持股权或其他利益输送的情形。”
（三）对本次权益变动所需资金的支付方式的核查
经核查，本次权益变动所需资金的支付方式如下：
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，上市公
司及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本
次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。梁梓根据书面缴款通知的要求将认
购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，
验资完毕并扣除发行费用后再划入曙光股份本次募集资金专项存储账户。为免疑
义，曙光股份同意，梁梓向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其
在本协议项下的全部认购资金支付义务。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及或置换资产的重
组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际
情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事、高级
管理人员的重大调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、
高级管理人员的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见出具之日，除因上市公司实施股权激励及本次向特定对象发
行股票，需对《公司章程》进行相应修改外，信息披露义务人暂无对上市公司的
《公司章程》进行修改的计划。如果上市公司根据实际情况需要需对《公司章程》
进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调
整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进
行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西曾于
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
不存在机构混同的情形。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续执行上述
承诺，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本报告出具之日，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西
与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已
于 2023 年 7 月 6 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面
构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，
并尽力将该等商业机会让与上市公司；
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述
承诺。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本报告出具之日 24 个月，信息披露义务人梁梓及其一致行动
人维梓西与上市公司之间不存在关联交易的情形。
信息披露义务人梁梓及其一致行动人维梓西已于 2023 年 7 月 6 日出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法
规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵
循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，信息披露义务人梁梓与一致行动人维梓西将继续履行上述
承诺。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交
易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一
致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，除信息披露义务人梁梓与上市公司董事
梁卫东（系梁梓父亲）、上市公司董事兼高级管理人员权维（系梁梓配偶），以及
信息披露义务人的一致行动人之主要负责人梁卫东与上市公司董事兼高级管理
人员权维之间存在金额超过 5 万元以上的资金往来外，信息披露义务人、信息披
露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一
致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露
义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要
负责人以及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人前
六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其主要负责人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其主要负责人的
直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息
披露义务人的一致行动人及其主要负责人的直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的
核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处
于持续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存
在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条
的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权
益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》 《信息披露准则 15 号》
《收购办法》 《信
息披露准则 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资
料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益
变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
陆亚锋 郑鹏飞
法定代表人：________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
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