证券代码：605008 证券简称：长鸿高科
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
预案
二〇二四年十一月
公司声明
假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
何与之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第十
一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定。
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会
根据 2023 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 45,790.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
以及《公司章程》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波长鸿高分子
科技股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。关于公司利润分配
和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和
执行情况”。
利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，详情参见本预案“第五节 公司本次发行对即
期回报的摊薄及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定
对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致
公司股权分布不符合上市条件。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ..... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
四、本次发行募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
长鸿高科
长鸿生物 指 浙江长鸿生物材料有限公司，公司全资子公司
广西长鸿 指 广西长鸿生物材料有限公司，公司全资孙公司
宁波定鸿 指 公司控股股东，宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳瀚墨天成投资管理有限公司（代表“瀚墨观物一号私
瀚墨天成 指
募证券投资基金”）
前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司（代表“鹏城万
鹏城万里 指
里-鹏峰稳健壹号私募证券投资基金”）
本次发行/本次向特定对 指
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序
象发行/本次以简易程序
向特定对象发行股票的行为
向特定对象发行股票
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2024 年度以简易程序
本预案 指
向特定对象发行股票预案
股东大会 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会
董事、董事会 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司监事、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公司章程》 指 《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
双碳 指 碳达峰、碳中和
能耗双控 指 能源消费强度和总量双控
根据国家和部分地区相关政策，禁止生产、销售和使用部
“禁塑”、“禁塑令” 指
分塑料制品
根据国家和部分地区相关政策，限制部分塑料制品的生产、
“限塑”、“限塑令” 指
销售和使用
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的化
高分子材料 指
合物构成的材料
由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，
复合材料 指 可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材
料的应用范围
通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，使之
改性塑料 指
符合特殊的性能要求而制成的塑料
高分子化合物，是指那些由众多原子或原子团主要以共价
聚合物 指
键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物
热塑性弹性体的总称，是一种具有橡胶的高弹性、高强度，
TPE 指
又具有塑料的可注塑加工特征的高分子材料
TPE 的一类，是丁二烯或者异戊二烯和苯乙烯的嵌段共聚
TPES 指
物，又称为苯乙烯系嵌段共聚物
苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，是 TPES 中消费量最
SBS 指
大、应用较广的一个品种，俗称“溶液丁苯橡胶”
SEBS 指 氢化 SBS，苯乙烯-乙烯-丁烯-苯乙烯嵌段共聚物
SSBR 指 溶液聚合型苯乙烯-丁二烯橡胶
SIS 指 苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物
SEPS 指 氢化 SIS，苯乙烯-乙烯-丙烯-苯乙烯型嵌段共聚物
己二酸丁二醇酯和对苯二甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热
PBAT 指
塑性石油基的生物降解塑料
PBT 指 聚对苯二甲酸丁二酯
PBS 指 聚丁二酸丁二醇酯
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成
的。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
英文名称 Ningbo Changhong Polymer Scientific and Technical Inc.
证券简称 长鸿高科
证券代码 605008
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 王正波
成立日期 2012 年 6 月 15 日
上市日期 2020 年 8 月 21 日
注册资本 645,962,414 元人民币
注册地址 浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号
办公地址 浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108 号
一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；机械设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危
经营范围
险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着全球化石能源消耗速度加快，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放
导致日益严峻的全球气候变化，人类社会可持续发展受到严重威胁。在全球气候
变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政
策倡导节能减排、保护环境的理念。2021 年，中共中央、国务院发布《关于完
整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见提出把碳达峰、
碳中和纳入经济社会发展全局。在国家“碳达峰、碳中和”目标的指引下，各行
业正积极加强节能减排工作。
力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加快建立健全绿色低碳循环发展经
济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标；明确
以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度
治理；加强行业工艺革新，实施涂装类、化工类等产业集群分类治理，开展重点
行业清洁生产和工业废水资源化利用改造。
型的意见》，提出大力发展循环经济，深入推进循环经济助力降碳行动，推广资
源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量发展，
提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模；大力推进节能降碳增效，
高水平、高质量抓好节能工作，推动重点行业节能降碳改造，加快设备产品更新
换代升级。
综上可见，随着国家相关政策的大力推动，节能减排、循环经济的高质量发
展成为行业趋势。本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”和“余
热回收技改项目”均可实现能耗综合利用，提高能源利用效率，实现节能减排、
循环经济的高质量发展。
本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”产品为 TPE 黑色母
粒产品，属于一种官能化的丁苯橡胶产品改性剂，可用于抗湿滑轮胎橡胶和导电
TPE 制品的改性，官能化改性的丁苯橡胶因其优异的物理性能和加工性能而受到
市场青睐，具有广阔的市场空间。
TPE 黑色母粒与 SSBR 接枝，可用于生产轮胎用官能化改性 SSBR，是生产
高性能绿色环保轮胎的理想材料，用其生产的轮胎具有高抗湿滑、耐磨、低滚动
阻力及绿色环保等性能特点，高端官能化 SSBR 产品主要依赖于进口，长期属于
“卡脖子”产品，市场需求及国产替代空间大。
TPE 黑色母粒与 SBS、SEBS 接枝，可制成导电 TPE，以 TPE 为基体的导电
复合材料是集导电性、韧性和柔性为一体的特殊应用高分子材料，在运动传感器，
可穿戴电子设备，可拉伸电子器件等领域展现巨大的潜力。此外，随着锂电行业
的发展，锂电池热管理用 TPE 基柔性复合相变材料需求爆发，锂电级导电 TPE
黑色母粒迎来国产化风口。
（二）本次发行的目的
公司全资子公司长鸿生物已顺利建成 PBAT 黑色母粒装置，成为国内首家以
富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的工厂，拥有独特的工艺技术，能将原料中
的杂质全部去除，使产出品的质量优于市场水平，具有品质好、生产成本及能耗
低等优点。
公司拟新建“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”，产出的 TPE 黑色母
粒作为 TPE 改性生产过程中的必要添加剂，能够提升公司现有产品的性能与附
加值。公司能够充分发挥现有长鸿生物 PBAT 黑色母粒装置的成功经验，进一步
完善公司产业链，丰富公司的产品线，扩大公司在新材料方面的业务领域，增加
新的盈利点。
本次募投项目“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”的建设地点毗邻公
司现有的 TPE/TPES 生产线。TPE 黑色母粒在生产过程副产蒸汽以及电力，可直
接用于替代公司现有 TPE/TPES 生产装置所需的蒸汽及电力，减少外购蒸汽和电
力的用量，降低整体能耗和生产成本 。
本次募投项目“余热回收技改项目”拟对长鸿生物现有的 PBAT 黑色母粒装
置产生的多余尾气进行回收利用，通过导热油锅炉与水换热产出蒸汽。本项目实
施后，将提高 PBAT 黑色母粒装置运行效率，同时对 PBAT 黑色母粒装置产生的
尾气进行余热回收，降低公司整体能耗成本。
上述两个募投项目可以通过余热回收的方式充分发挥协同效应，降低企业生
产成本，增加新的利润增长点，做到能耗综合利用，提高能源利用效率，进而提
高上市公司的盈利水平、市场地位和持续经营能力。
及可持续发展能力
随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续
增长。通过本次以简易程序向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务发展
所带来的资金需求，为未来的经营活动提供流动资金支持，为募投项目建设提供
资金保障。
通过“办公用房及配套设施建设项目”建设，将改善公司现有办公、研发用
房面积不足的现状，为员工提供高效舒适的工作环境，有利于人才队伍建设；通
过建设高水平的中控平台，提升企业数字化、智能化管控效率及水平，为公司的
可持续发展提供基础保障。
本次发行能进一步优化公司资本结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应
对风险和不确定性，提升公司整体抗风险能力，最终达到促进公司高质量、可持
续性发展目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根
据 2023 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 45,790.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，
公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为宁波定鸿，直接持有公司 65.87%的股
份。公司实际控制人为陶春风先生，直接持有公司 2.72%股权，通过宁波定鸿间
接控制公司 65.87%的股份，合计控制公司 68.59%的股份。
宁波定鸿于 2024 年 9 月 11 日与瀚墨天成、鹏城万里分别签署了《宁波长鸿
高分子科技股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的 35,463,337 股无限售流
通股（占公司总股本的 5.49%）通过协议转让方式转让给瀚墨天成，拟将持有的
鹏城万里。预计本次股权转让完成后，宁波定鸿将直接持有公司 54.57%的股份，
仍为公司控股股东。陶春风先生通过直接和间接的方式合计控制公司 57.29%的
股份，仍为公司实际控制人。截至本预案公告日，上述股权转让事宜正在办理中。
本次发行完成后，宁波定鸿仍为公司的控股股东，陶春风先生仍为公司的实
际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。
根据 2023 年年度股东大会的授权，2024 年 11 月 15 日，公司第三届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》等本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 45,790.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹资金解决。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发
行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目
本项目预计总投资 19,050.00 万元，本次发行募集资金拟投入 12,500.00 万元。
本项目实施地点位于宁波经济开发区，项目依托公司现有土地及公辅设施，新增
建设 5 万吨/年 TPE 黑色母粒生产线。项目建成并达产后，预计形成年产 5 万吨/
年 TPE 黑色母粒的生产能力，副产品包括蒸汽和电力等。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司。
（1）优化产品结构，增强公司核心竞争力
公司自成立以来专注于 TPE 等产品领域，致力于实现 TPE 全系列产品的研
发、生产和销售，不断向市场提供高性能、高附加值的环保型新材料，以替代传
统低端、低环保性能材料。TPE 黑色母粒作为改性生产过程中的必要添加剂，既
能提高产品的附加值，又能降低终端产品的制造成本。
公司本次募集资金投资项目中，5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目是公
司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、降低公司能耗成本做出的重要布局，
具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公
司市场竞争力，促进公司可持续发展。
（2）有利于实现能耗综合利用，充分发挥协同效应
TPE 黑色母粒项目在生产过程副产蒸汽以及电力，自产蒸汽和电力可以供给
公司现有 TPE/TPES 生产线循环利用，做到能耗综合利用；本项目的实施能够降
低公司整体能耗成本，提高资源使用效率，充分发挥协同效应。
（1）国家政策及产业发展方向为项目发展提供政策保障
政部印发的《新材料产业发展指南》提出，发展苯乙烯类热塑性弹性体等不含塑
化剂、可替代 PVC 的医用高分子材料，提高卫生材料、药用包装的安全性。
境部、应急管理部和国家能源局联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高
质量发展的指导意见》，意见指出推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表
征及加工应用技术与装备等共性技术创新；有序推进炼化项目“降油增化”，延
长石油化工产业链，增强高端聚合物、专用化学品等产品供给能力；鼓励利用先
进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改造，推进智能制造。
将万吨级液体丁基橡胶、官能团改性的溶聚丁苯橡胶、热塑性聚酯弹性体
（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）等热塑性弹性体材料等
列为鼓励类。本次募投项目建设内容符合国家要求，国家政策的大力支持为本次
募投项目的建设提供了保障。
（2）官能化改性丁苯橡胶广阔的市场需求为项目产能消化提供有力支持
TPE 黑色母粒属于官能化的丁苯橡胶产品改性剂，可用于抗湿滑轮胎橡胶和
导电 TPE 制品的改性，官能化改性的丁苯橡胶因其优异的物理性能和加工性能
而受到市场青睐，市场前景广阔。如，轮胎用官能化改性 SSBR 是生产高性能绿
色环保轮胎的理想材料，高端官能化 SSBR 产品主要依赖于进口，市场需求及国
产替代空间大；导电 TPE 是集导电性、韧性和柔性为一体的特殊应用高分子材
料，在运动传感器，可穿戴电子设备，可拉伸电子器件等领域展现巨大的潜力。
综上所述，官能化改性丁苯橡胶广阔的市场需求为本募投项目的产能消化提
供了有力支持。
（3）现有项目稳定运行，为本项目提供实操经验
各工艺环节积累了深刻的技术理解与丰富的实操经验，建立了完备的操作管理制
度、生产运行管理体系和风险应急预案，培养了一批有运行经验的操作人员和技
术骨干队伍。
本募投项目在已建成的 6 万吨/年 PBAT 黑色母粒装置技术基础上对部分工
艺和生产流程进行了优化升级。因此，公司可充分发挥在生产、技术、管理和人
员方面的积累的经验优势，为本项目稳定生产运行提供强有力的基础和保障。
本项目投资总额为 19,050.00 万元（含税），包括工程建设、设备购置及安
装、其他费用以及基本预备费和铺底流动资金等。
本项目规划建设周期为 12 个月。
本项目建设完成并全部达产后，预计具有良好的经济效益，预计投资回收期
为 2.79 年（税后，不含建设期）。
本项目拟在公司现有场地建设，不涉及新增用地情况。
截至本预案公告日，实施主体已取得本募投项目涉及的项目备案，正在办理本
募投项目的环评手续。
（二）余热回收技改项目
本项目预计总投资 7,640.00 万元，本次发行募集资金拟投入 4,200.00 万元。
本项目实施地点位于浙江省绍兴市嵊州市城北工业区，依托公司原有土地建设。
本项目拟对现有的 PBAT 黑色母粒装置多余尾气进行回收利用，经处理后产出蒸
汽主要供现有生产线使用，富余部分实现对外销售，同时对现有生产流程进行优
化和尾气脱硫装置进行升级改造，提升产品品质，降低生产成本。
浙江长鸿生物材料有限公司。
（1）加快产业升级，助力实现双碳目标
碳达峰碳中和工作的意见》，意见提出把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，
到 2025 年，绿色低碳循环发展的经济体系初步形成，重点行业能源利用效率大
幅提升；到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点耗能行业
能源利用效率达到国际先进水平；到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和
清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，碳中和目标顺利实现。
长鸿生物现有的 6 万吨/年 PBAT 黑色母粒装置在生产过程中会产生大量高
热尾气，本项目拟对多余尾气进行回收利用，产出的蒸汽可用于长鸿生物现有生
产线自用，减少了公司整体能耗与碳排放。本项目与公司现有产能形成了完整的
产业链，减少了原生产线的燃料使用量和碳排放量，符合国家能耗双控、节能减
排及循环经济的产业政策，助力实现双碳目标。
（2）降低生产成本，提高盈利水平
随着我国橡胶行业加快布局，市场竞争日益加剧，生产企业需要不断降低生
产成本，提高自身产品核心力，以提升竞争优势。能源动力成本是公司生产成本
的重要组成部分之一，本项目利用余热回收技术，通过资源综合利用产生蒸汽，
减少公司整体燃料消耗，有利于降低公司整体生产成本。
另一方面，公司拟在本项目中引进一批技术成熟且稳定可靠生产设备，提高
装置自动化和现代化程度，有利于优化公司生产流程，提升公司的生产效率，提
高公司盈利水平，最终形成公司自身的规模优势、管理优势和成本优势，巩固公
司核心竞争力。
（1）成熟的生产技术为本项目的顺利实施提供了技术保障
线已经配备一套余热回收利用装置，并产生了良好的经济效益。本项目拟配备的
技术与设备在原有装置的基础上进行了优化升级，原有装置为本项目的顺利实施
奠定了充分的生产工艺和技术基础。本项目的建设和生产能够充分利用公司现有
的人才、技术等优质资源，达到公司“规模扩大、产品升级、效益提升”的目标。
（2）完善的制度建设与管理体系为本项目的顺利实施提供保障
公司十分重视企业的制度建设，在多年的生产发展过程中已经制定并完善了
符合公司特色的各项规章制度与工作规范。公司完备的制度体系对公司各个经营
环节的各项工作流程都进行了梳理和解读，规范了各个岗位的职责与权限，对项
目的全程进行了严格的要求与管理。在管理体系方面，公司现已形成一套完善的
质量管理流程和标准，可有效地实现生产线全流程的实时管控，工作效率和产品
合格率得以双重提升，并对公司的安全生产、环境保护、能耗控制等方面进行持
续监督与管控。公司完善的制度建设与管理体系为本项目的实施提供了有力保
障。
本项目投资总额为 7,640.00 万元（含税），拟使用募集资金 4,200.00 万元，
主要用于相关生产设备及配套设施的购置及安装。
本项目规划建设周期为 12 个月。
本募投项目属于技术改造项目，有助于提高生产效率，降低公司整体能耗成
本，但不涉及新增产能。
本项目拟在公司现有场地建设，不涉及新增用地情况。
截至本预案公告日，实施主体正在办理本募投项目涉及的项目备案；本项目
是在原有生产线上进行技术改造，无需进行环境影响评价备案。
（三）办公用房及配套设施建设项目
本项目预计总投资 10,100.00 万元，本次发行募集资金拟投入 4,300.00 万元。
本项目实施地点位于宁波经济开发区。项目内容包括新建数字化办公、研发用房、
中控室、空压站以及其他配套设施，该项目的实施有利于改善公司研发及办公环
境、提高数字化管控水平。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司。
（1）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供基础保障
公司位于宁波经济开发区生产基地的办公、研发场所基础设施面积较小，管
理、研发、生产及人事行政等人员办公面积不足，不利于相关人员开展工作。在
公司员工规模不断扩大的情况下，公司现有办公、生产及研发环境难以满足公司
发展的需要，逐步成为制约公司发展的因素。项目建成后，通过合理规划办公楼
内部空间，将为员工提供一个舒适的工作环境，便于员工进行高效工作，同时有
利于公司扩大人才队伍，优化人才梯队建设，增强人才储备能力，为公司的可持
续发展提供了基础保障。
（2）实现数字化管控，提升整体效率与管理水平
公司积极响应“数字北仑”建设纲要精神，以智慧工厂建设为目标，积极谋
划数字化、智能化改造工作，推行生产经营数字化管控，建设企业安全管理信息
化平台。改造后，公司将实现生产数字化、智能化管控，为企业安全发展、绿色
发展、可持续发展奠定基础，提升公司整体效率与管理水平。通过本项目建设科
学合理的中控平台，可进一步提升公司生产效率，满足公司业务增长带来的发展
需求。
公司一直重视员工的未来职业发展规划，建立了有竞争力的人才引进、培养、
激励及晋升的人力资源体系。目前，公司已拥有一支经验丰富的运营管理团队，
并将根据发展规划建立符合市场发展方向的人才梯队。本项目建成后，能够进一
步增强员工归属感，提升公司人才激励效率。
本项目投资总额为 10,100.00 万元（含税），包括建筑工程、设备购置及安
装、工程建设及其他费用等。
本项目规划建设周期为 2 年。
截至本预案出具日，本项目已完成土地购置程序并取得《不动产权证书》。
截至本预案公告日，实施主体已取得本募投项目涉及的项目备案。本募投项
目不直接涉及生产制造过程，无需进行环境影响评价备案。
（四）补充流动资金项目
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 9,000.00 万元的
募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营与业务发展的资金需求，优化公司
资本结构，降低财务费用，提高公司持续盈利能力，增强公司资本实力。
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司将坚持稳中求进的经营计划，
在优化现有产品结构的同时研发推出新产品，推进新项目建设，预计未来几年内
仍将处于业务持续发展阶段。随着公司整体业务规模持续扩大及业务领域的不断
拓展，公司日常经营对于流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用于
原有业务的日常经营和在建项目投入，本次补充流动资金与公司生产经营规模、
资产规模、未来业务发展计划等相匹配，进一步巩固公司行业地位，提高综合竞
争实力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2024 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 59.93%，处于相对较高的
水平。本次发行将同时提升公司总资产及净资产规模，能够提高公司偿债能力、
抗风险能力和资本实力。与银行借款等融资方式相比，以本次发行募集资金补充
流动资金，有利于优化公司资本结构，进而提升上市公司的融资能力，有利于公
司长期稳定的发展。该项目符合公司实际发展情况，符合国家相关政策及法律法
规。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司自成立以来，一直专注于 TPE/TPES 领域的业务开展，2021 年至今，
公司陆续建成年产 60 万吨全生物降解热塑性塑料产业园 PBAT/PBS/PBT 灵活柔
性生产项目（一期 12 万吨/年）、6 万吨/年 PBAT 生物降解黑色母粒技术改造项
目和广西长鸿生物降解母粒产业园项目等。目前，公司已在 TPES、PBAT 可降
解材料、PBAT 黑色母粒、碳酸钙降解母粒等多个领域进行布局，致力成为行业
先行者。
本次募集资金投资项目主要为“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”“余
热回收技改项目”和“办公用房及配套设施建设项目”，均围绕公司主营业务展
开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，
巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本
次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，深化公司在相关版
块的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时，部分募集资金用
于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司
资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将
得到下降，公司的资本结构将得到优化；公司资金实力将有所提高，营运资金得
到有效补充，偿债能力有所增加，同时有利于降低公司的财务风险，为公司后续
发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司每股收益等主要财务指标可
能会因为即期收益摊薄而受到一定程度的影响。未来随着募集资金投入，公司业
务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，提高资
源利用率，实现战略发展目标的重要举措。公司本次发行的募集资金投向符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投
项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东
的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及公司未来整体战略发展方向。随着本次发行募投项目的实施，公司产品结构
将得到优化，降低公司整体能耗成本，主营业务将得到进一步加强。本次以简易
程序向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司的资本实力将
得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整
合。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也
将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。
本次发行后，上市公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生，
故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高
级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结
构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
（四）对业务结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“5 万
吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”“余热回收技改项目”“办公用房及配套设
施建设项目”以及补充流动资金。随着募投项目的实施，将有利于扩大公司业务
规模，增强公司综合竞争实力和可持续发展能力。公司将继续发展主业，业务结
构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，有利于降低公司
的资产负债率，优化公司资本结构；同时，随着募集资金使用效益的实现，公司
总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次发行有利于提
升公司整体实力和抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致每股收益等指标
被摊薄。但随着募投项目的实施，募投项目的效益逐渐释放，未来公司盈利能力、
经营业绩将得到进一步提升和优化，从中长期来看，将有助于提升公司未来的盈
利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目建设的
陆续投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。未来募投项目建设完成后，募
投项目的效益逐渐释放，公司经营活动产生的现金流量将得到提升，现金流量状况
将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等情况不会发生重大变化；本次发行不会导致公司与控股股东、实际控
制人及其关联人之间新增同业竞争；本次发行完成后，公司若新增与关联方的日
常关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部关于关联交易的规章、规则
的规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持独立性，维护公司全
体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步提升，资产负债率将相
应下降，资本结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司大量增加负债以
及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务相关风险
公司 TPES 产品的主要原材料包括丁二烯、苯乙烯等，公司主营业务成本中
原材料成本占比较大，上述主要原材料价格的变动是导致公司毛利率变动的重要
因素。在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采
取了错误的原材料采购策略，将可能大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格
出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，
将可能导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
TPES 产品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高
的行业进入门槛，行业集中度较高。但近年来随着国家产业政策的扶持及不断增
长的市场需求，刺激了社会资本逐步流入 TPES 领域，我国规模以上企业也在积
极提高 TPES 产品质量，拓展销售市场。随着竞争对手数量增加和行业内竞争加
剧，可能导致产品竞争升级，此外相关替代产品的技术发展也将影响 TPES 产品
的下游需求，可能使得行业整体产品价格及利润率水平下降。虽然公司 TPES 生
产装置为柔性装置，能够根据市场状况实现 SBS、SEBS、SIS 和 SEPS 等不同产
品的灵活切换生产，产销政策较为灵活；但如果竞争对手取得产品和技术的领先
优势，或者公司不能有效顺应市场需求变化，则可能对公司的盈利能力和未来发
展产生不利影响。
PBAT 是目前世界公认的综合性能较好的全生物可降解材料之一，也是生物
降解塑料用途最广泛的品种之一。当前数量庞大的废弃塑料，尤其是难以回收或
不可回收及不可降解的废弃塑料，为 PBAT 提供了巨大的产业市场，也使得近年
来 PBAT 拟建产能大幅增长。虽然公司 PBAT 项目具有优秀的研发领先和先发
优势，但是若产能增量过多导致市场供求失衡，也将可能使行业整体利润率水平
下降，进而对公司盈利情况产生不利影响。
公司生产所用的主要原材料苯乙烯、丁二烯属于危险化学品范畴，具有易燃、
易爆等特征，因而在生产过程中存在安全风险。尽管公司已经建立了较为完备的
安全设施和安全管理体系，整个生产过程完全处于受控状态，报告期内也未发生
重大安全事故，但由于生产装置自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设
备故障或其他偶发性因素而造成意外安全事故，从而影响公司正常生产经营。
公司生产的产品应用广泛，与国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度
较高。如果国家宏观经济形势发生变化、产业发展政策发生调整以及下游行业发
展出现滞涨甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，进而影响公司的经
营状况、经营业绩和盈利水平。
为治理白色污染，近年来全球各国陆续出台“禁塑”、“限塑”等多项政策，
立法推广可降解塑料等替代产品。基于对于未来可降解塑料市场的乐观预期，全
国范围大批企业开工建设 PBAT 项目，但是相关政策变动的风险仍然存在。同时，
PBAT 等可降解材料的成本较非可降解材料成本偏高，大规模应用仍需政府政策
加码，若“禁塑”、“限塑”新政未能得到较好的实施，大量的新进 PBAT 产能
会给现有市场产生更大的压力。此外，PBAT 在理想的堆肥条件下，经过充分的
时间可以实现降解，但是对温度、湿度、菌群条件存在一定的要求；目前关于可
降解塑料的具体细则还未成型，未来政策若对塑料的可降解性提出更高的要求，
则需相关生产企业对工艺技术和生产装置进行进一步升级。
华东地区是公司产品的主要销售区域，与公司的区域优势、市场开拓战略、
公司产品市场认知度及行业竞争格局等密切相关。目前，公司虽然已与全国各地
众多客户建立了良好的合作关系，并积极开拓海外市场，实现产品销售国际化，
但由于市场开拓是个长期过程，未来一段时间内公司的业务收入预计仍将主要来
源于华东地区。若华东地区销售市场环境发生重大不利变化，将可能对公司业绩
带来不利影响。
（二）财务相关风险
报告期内，公司毛利率分别为 21.60%、16.48%、11.17%和 9.90%，毛利率
呈现逐年下降的趋势，主要原因系公司主要生产原材料、能源价格处于高位而下
游需求减弱，行业产能扩张导致竞争加剧、开工率下滑，产品销售价格难以与原
料、能源价格同步上涨，从而导致毛利率下降。
公司为改善盈利能力，打通可降解塑料上下游一体化全覆盖的产业布局，全
资孙公司广西长鸿投建了碳酸钙降解母粒一期项目；同时，为降低在生产过程中
的能耗，拓宽盈利渠道，全资子公司长鸿生物顺利建成 PBAT 黑色母粒装置，成
为公司另外一个重要盈利来源。随着项目的落地，公司规模和产能将快速增长，
产业链更加完整，公司综合成本下降明显，规模效益将逐步凸显。
虽然公司通过完善产业链、拓宽盈利渠道等方式增强公司盈利能力，但若未
来发生市场竞争进一步加剧、下游需求进一步减弱、原材料价格大幅度波动等不
利情形，存在导致公司毛利率波动的风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 24,684.29 万元、30,773.25 万元、
未来下游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司未能有效拓宽销售渠道，将可
能导致存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,525.55 万元、33,631.52 万
元、25,681.39 万元和 40,321.20 万元，金额相对较大。随着公司经营规模的扩大，
在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款可能会进一步增加。虽然报告期各
期末公司应收账款的账龄主要为 1 年以内，但无法排除未来应收账款发生坏账的
风险。如果行业经营环境发生恶化导致客户拖欠公司货款，将使得公司面临一定
的应收账款回收风险，从而对公司生产经营产生不利影响。
（三）管理相关风险
随着经营规模扩大，公司的资产与人员规模都在持续增长，对公司管理水平
和管理效率提出了更高的要求。若公司未能建立业务发展时所需的高效与专业的
管理机制，或未能充分实现管理机制的有效运作，将可能对公司的经营效率和盈
利水平产生不利影响。
公司所处行业是涉及多门学科的高新技术产业、技术密集行业，研发设计、
生产工艺、产品配方等核心技术是构建公司核心竞争优势的重要基础，公司能否
持续研发出有竞争力的新产品并进行量产、能否有效控制生产成本并确保产品品
质均有赖于公司核心技术水平。若出现公司核心技术人员大量外流或其他原因导
致公司核心技术泄露，将会使竞争对手能够模仿公司的产品甚至实现赶超，从而
对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成较大不利影响。
公司的核心技术人员、研发设计人员及其他专业技术人员是推动公司创新能
力持续发展的关键。若公司未能进行科学合理的人力资源规划和管理并保持有竞
争力的薪酬水平、激励机制和通畅的晋升渠道，将可能导致技术人才流失，对公
司核心技术的发挥和创新能力的延续造成不利影响。
公司通过经销模式销售产品的占比较高。经销模式下，公司产品销售规模的
增长除了取决于产品自身性能的优劣，同时取决于经销商对下游客户的开发及维
护情况。随着公司经营规模的扩大，对公司在经销商管理等方面的要求不断提升，
经销商管理难度和风险亦不断提升。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行
为，或出现与公司发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对公司的业务、品
牌、经营情况产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟用于“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”“余
热回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”以及补充流动资金。上述项
目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、
充分的可行性分析论证做出的。若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利
变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替以及其他不可预见因素等原因造成
募投项目无法实施、延期实施，将可能对募投项目的完成进度和投资收益产生一
定影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募投项目的
实施和效益实现需要一定的周期，本次发行后，公司短期内净利润可能无法与股
本和净资产保持同步增长，使得公司每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值
的现值，另一方面又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，
公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背
离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其
本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（七）审批风险
本次发行尚待上海证券交易所审核以及中国证监会注册。能否通过相关审核
和注册，以及最终通过相关审核和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百六十四条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。
第一百六十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，按照本条规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分
配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，可根
据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。若公司业绩
增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司存在股东违规占用公司
资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百六十六条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后
提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分
考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。
第一百六十七条 公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表：
单位：万元
现金分红（含以回购方
上市公司合并报
式现金分红的金额）占
分红年度 现金分红金额 现金回购金额 表归属于上市公
归属于上市公司股东
司股东的净利润
的净利润的比率
最近三年累计现金分红及回购金额 24,926.16
最近三年平均净利润 15,348.33
最近三年累计现金分红及回购金额占最近三年年均净利润的比例 162.40%
三、公司最近三年未分配利润使用安排
结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润在提取法
定盈余公积金、扣除现金分红及回购后，主要用于公司日常生产经营等用途。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和《公司章程》
等相关文件规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司结合自身实际情
况，制定了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回
报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。
第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相关要求，
公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和
实际发行完成时间最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及实
际发行的情况为准，具体假设如下：
不利变化；
毕。该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并
实际完成发行为准；
等的影响；
元，不考虑扣除发行费用的影响；
公司股票于 2024 年 11 月 15 日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模
拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票 3,033.367 万股；该数量
仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的
数量为准；
市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-922.90 万元；2024 年 1-9 月归属于上
市公司股东的净利润为 10,258.02 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的净利润为 7,431.94 万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2024 年 1-9 月年化金额
减少 20%；②与 2024 年 1-9 月年化金额持平；③较 2024 年 1-9 月年化金额增长
对象发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
对象发行股票对总股本的影响，不考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影
响；
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年度的业绩预告或业绩预测。
（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
单位：万股，万元，元/股
项目
/2023.12.31 发行前 发行后
股本总额 64,596.24 64,596.24 67,629.61
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）较 2024 年前三
季度年化金额减少 20%
归属于上市公司股东的净利润 9,500.95 10,941.89 10,941.89
归属于上市公司股东扣除非经常性损益
-922.90 7,927.40 7,927.40
的净利润
基本每股收益 0.15 0.17 0.16
扣除非经常性损益基本每股收益 -0.01 0.12 0.12
稀释每股收益 0.15 0.17 0.16
扣除非经常性损益稀释每股收益 -0.01 0.12 0.12
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2024 年前三
季度年化金额持平
归属于上市公司股东的净利润 9,500.95 13,677.36 13,677.36
归属于上市公司股东扣除非经常性损益
-922.90 9,909.25 9,909.25
的净利润
基本每股收益 0.15 0.21 0.20
扣除非经常性损益基本每股收益 -0.01 0.15 0.15
稀释每股收益 0.15 0.21 0.20
扣除非经常性损益稀释每股收益 -0.01 0.15 0.15
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）较 2024 年前三
季度年化金额增加 20%
归属于上市公司股东的净利润 9,500.95 16,412.84 16,412.84
归属于上市公司股东扣除非经常性损益
-922.90 11,891.10 11,891.10
的净利润
基本每股收益 0.15 0.25 0.24
扣除非经常性损益基本每股收益 -0.01 0.18 0.18
稀释每股收益 0.15 0.25 0.24
扣除非经常性损益稀释每股收益 -0.01 0.18 0.18
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改
造项目”“余热回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”及补充流动资
金，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，
公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益实现需要
一定的时间，本次发行后，公司短期内净利润可能无法与股本和净资产保持同步
增长，使得公司每股收益在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假
设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情
况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把
握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，节约生产成本，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募投项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直专注于热塑性弹性体（TPE）行业领域的业务开展，
已成为我国苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）主要供应商之一；同时布局 PBAT
可降解材料、碳酸钙降解母粒的研发、生产和销售，打通可降解塑料上下游一体
化全覆盖的产业布局。为降低公司现有项目生产过程中的能耗，同时拓宽盈利渠
道，经过详细论证研究，公司全资子公司长鸿生物于 2023 年建成 6 万吨/年 PBAT
黑色母粒装置，是国内首家以富芳烃油为原料生产黑色母粒及炭黑的装置，生产
成本及能耗低，且副产蒸汽可直接用于替代公司现有生产线所需的蒸汽，降低企
业生产成本，实现资源综合利用。
本次发行募集资金拟用于“5 万吨/年 TPE 黑色母粒技术改造项目”“余热
回收技改项目”“办公用房及配套设施建设项目”以及补充流动资金。上述项目
紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，
针对公司目前业务版块和配套设施的重要补充，有利于公司扩大产品经营规模，
提高资源与能耗的综合利用与经营管理效率，降低公司整体经营成本，增强公司
抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
公司全资子公司长鸿生物已建成 PBAT 黑色母粒装置并成功运营，已经建立
了完备的专业团队和管理体系，技术运营团队已经掌握相关核心技术，并已经配
备了经验丰富的生产建设团队、管理团队、采购销售团队等专业人才团队。“余
热回收技改项目”系依托公司现有生产线及余热回收装置的成功经验，将技术与
设备进行优化升级，以进一步提高公司整体资源利用效率、降低能耗与生产成本。
综上，针对本次发行的募投项目，公司已经具备了成熟的技术、生产、建设与管
理人员储备。
公司全资子公司长鸿生物现有 PBAT 黑色母粒装置系国内首套以富芳烃油
为原料生产黑色母粒及炭黑的装置，公司对相关技术进行了详尽的研发讨论并进
行了实践运用，已掌握了相关的核心技术。公司已在现有生产流程中配备了余热
回收装置，拥有成功的资源综合利用的技术经验与积累。综上，针对本次发行的
募投项目，公司具备足够的技术储备。
热塑性弹性体（TPES）的应用领域非常广泛，大部分橡胶制品都是热塑性
弹性体的潜在替代市场，我国热塑性弹性体行业市场空间广阔，发展潜力较大。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业的销售队伍，与行业中的优质客户建
立了长期、稳定的合作关系。凭借优秀的研发能力和技术生产实力，公司积累了
大量优质的客户资源，具备了一定的市场储备。
综上所述，公司已经具备了本次募投项目所需的人员、技术和市场储备，能
够为募投项目的建设、生产和运营提供保障。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；保证持续
稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制等方式，提高公司未来的回报能
力。公司拟采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范合理使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理与监督等
方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将开设募集资金专项账户，
对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募
集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资
金专款专用。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资
金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
公司董事会已对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的
可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好
的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能
力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到
位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，并在保证
建设质量的基础上，通过合理安排建设进度及达产前各环节等方式，尽力争取使
募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安
排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）加强内部控制，提升经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将提高经营管理水平、加强公司日常运营效率，加强内部运营控
制及内部协同，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营管理效率与
利润水平。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随
着本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会
提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者利益保障机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善公司的利润分
配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者
形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等相关文件规定，在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、
现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
未来，上市公司将继续严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，
增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回
报。
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
担补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
/本企业愿意依法承担对长鸿高科或者投资者的补偿责任。”
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