股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽应流机电股份有限公司 2024 年第一次临时
股东大会法律意见书
天律证 2024 第 02769 号
致：安徽应流机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（下称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）和贵公司（下称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾
问合同》，天禾律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大
会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第五届董事会第
七次会议决议公告；
报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于召开本次股东
大会的会议通知；
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他
相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经验证，根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司于 2024 年 10 月 30
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了关于召开本
次股东大会的通知。2024 年 11 月 15 日公司召开本次股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代表共 178 户，共代表股份 234,644,064 股，占公司总股本
会议。
经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国
《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
现场出席会议的股东或股东代理人 6 户，股东或股东代理人代表的股东均为
司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共 172 户。参与网络投票股东的身份均获得上海
证券交易所交易系统的认证。
股东大会法律意见书
经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合
法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
式对公告中列明的议案进行了表决。
现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场
投票的表决权总数和表决结果。
名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序
对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。
现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。
经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累积投票议案表决情况
可转换公司债券条件的议案》
赞成股数 234,344,264 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8722％；反
对股数 287,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1225％；弃权股数 12,340
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0053％。
换公司债券方案的议案》
赞成股数 234,340,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8705％；反
对股数 286,860 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1222％；弃权股数 16,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0073％。
赞成股数 234,340,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8707％；反
对股数 286,160 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 17,180
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0074％。
赞成股数 234,335,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8683％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 22,280
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0096％。
赞成股数 234,332,524 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8672％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 24,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0107％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
股东大会法律意见书
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,337,124 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8691％；反
对股数 286,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0090％。
赞成股数 234,336,924 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8691％；反
对股数 286,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1220％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,304,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8553％；反
对股数 318,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1358％；弃权股数 20,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,304,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8553％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,337,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8692％；反
对股数 286,060 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1219％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,382,824 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8886％；反
对股数 240,460 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1024％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0090％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,335,984 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8687％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 21,520
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0092％。
股东大会法律意见书
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,335,844 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8686％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 21,660
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0093％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
赞成股数 234,336,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8690％；反
对股数 286,560 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.1221％；弃权股数 20,780
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0089％。
换公司债券预案》
赞成股数 234,391,624 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8924％；反
对股数 228,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0972％；弃权股数 24,180
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0104％。
换公司债券的论证分析报告的议案》
赞成股数 234,390,424 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8919％；反
对股数 228,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0972％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
赞成股数 234,390,424 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8919％；反
对股数 228,960 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0975％；弃权股数 24,680
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0106％。
报告的议案》
赞成股数 234,387,024 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8904％；反
对股数 231,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0987％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
赞成股数 234,387,024 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8904％；反
对股数 231,660 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0987％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
人会议规则》的议案》
赞成股数 234,437,924 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9121％；反
对股数 180,760 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0770％；弃权股数 25,380
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0109％。
度）股东分红回报规划的议案》
赞成股数 234,451,324 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9178％；反
股东大会法律意见书
对股数 178,760 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0761％；弃权股数 13,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0061％。
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
赞成股数 234,383,724 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.8890％；反
对股数 232,360 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0990％；弃权股数 27,980
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0120％。
的议案》
赞成股数 232,016,404 股，占与会股东有表决权股份总数的 98.8801％；反
对股数 2,602,380 股，占与会股东有表决权股份总数的 1.1090％；弃权股数
短期融资券的议案》
赞成股数 234,435,224 股，占与会股东有表决权股份总数的 99.9109％；反
对股数 189,260 股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0806％；弃权股数 19,580
股，占与会股东有表决权股份总数的 0.0085％。
（四）5%以下股东的表决情况
单位：股/%
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司符合
向不特定对象
发行可转换公
司债券条件的
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
议案
本次发行证券
的种类
票面金额和发
行价格
付息的期限和
方式
转股数量的确
定方式
转股价格的确
定及其调整
转股价格向下
修正条款
股东大会法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
股利的归属
发行方式及发
行对象
向原股东配售
的安排
债券持有人会
议相关事项
募集资金金额
及用途
本次发行方案
的有效期
受托管理人相
关事项
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
券预案
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
特定对象发行
可转换公司债
券的论证分析
报告的议案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
券募集资金使
用可行性分析
报告的议案
关于公司前次
募集资金使用
情况报告的议
案
关于公司向不
特定对象发行
可转换公司债
报与填补措施
及相关主体承
诺的议案
股东大会法律意见书
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于制定《可
转换公司债券
持有人会议规
则》的议案
关于公司未来
三年（2024-
东分红回报规
划的议案
关于提请股东
大会授权董事
会全权办理本
象发行可转换
公司债券具体
事宜的议案
关于修订《募
度》的议案
关于拟注册和
发行中期票据
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
和超短期融资
券的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、
《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》《公司章程》和公司
的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
股东大会法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 陈 明
洪雅娴
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