证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-064
好想你健康食品股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召
开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于
，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
件成就的议案》
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023
年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现
将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意
见书。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 6 月
公司股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出
具了相应的法律意见书。
首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-053），公司
向首次授予部分激励对象授予限制性股票 780.2955 万股。
（公告编号：2023-057），公司实际向 162 名激励对象
首次授予登记完成的公告》
授予限制性股票 8,022,955 股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登
记工作。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预
留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票
事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师
出具了相应的法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而
不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股，
回购价格为 3.93 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章
程》相关条款进行修改，并于 2023 年 10 月 28 日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向 29 名激励对象授
予限制性股票 200 万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了 2
名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为 1.5
万股。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意
见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深
圳）事务所出具了相应的法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格
的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销
因离职而不符合激励条件和个人业绩考核未达标的激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 984,000 股，并同意因本次回购注销导致注册资
本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于 2024 年 8 月 27 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核
查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）限售期相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留授予限制性股票
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留授予限制性股票
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 11 日，预
留授予限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 15 日，预留授予限制性股票的第一
个限售期于 2024 年 11 月 14 日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 成就情况
公司未发生前述情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
除限售条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述任一情
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
形，满足解除限售条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩满足解除限售条
满足以下两个目标之一：
件：按本次激励计划业绩考核
（1）2023 年净利润为正数；
目标核算口径计算的公司
（2）2023 年营业收入扣除后金额较 2022 年
增长 15%。
年营业收入扣除后金额较
注：1、上述 “净利润”指标均以经审计的合并财务
报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为归属于
上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期
内因公司实施股权激励计划等激励事项产生的激励
成本的影响之后的数值作为计算依据；
的《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》为准。
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的 A 或者 A+，第一期 100%解除
相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评 限售。
价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据
激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层
面可解除限售的比例，具体如下：
考评得 考评 考评 考评
个人绩效考核
分A+ 得分 得分 得分
结果
或A B C D
个人层面可解
除限售比例
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标
的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限
制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性
股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因
个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行
同期存款利息之和。
综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会按照激励计划的相关规定办理
了解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司最终向 29 名激励对象授予限制性股票 200 万股，
完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 3 名激励对象离职，
已不再具备激励对象资格，其所持限制性股票不能解除限售。公司已于 2024 年
次临时股东大会，审议通过其中 1 名激励对象的限制性股票回购注销事宜，公司
将择期召开董事会和股东大会审议另 2 名激励对象的限制性股票回购注销事宜。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，
不存在其他差异。
四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
司最新总股本的 0.2074%（截至目前，公司回购注销部分限制性股票并减少注册
资本相关工作尚未完成，公司总股本仍为 453,243,369 股）。
预留 本次可解 回购注销 剩余未解
姓名 职务 获授数量 除限售数 数量 除限售数
（股） 量（股） （股） 量（股）
张敬伟 董事、副总经理 100,000 50,000 - 50,000
豆妍妍 副总经理、董事会秘书 100,000 50,000 - 50,000
王帅 副总经理、财务负责人 100,000 50,000 - 50,000
中层管理人员及核心骨干员工
（23 人）
合计 1,880,000 940,000 - 940,000
备注：上述数据仅包含本次解除限售的激励对象所持有的本激励计划预留授
予的限制性股票，未包含离职人员所持有的本激励计划预留授予的限制性股票，
未包含本次解除限售的激励对象持有的首次授予的限制性股票。
公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有
关法律法规的规定执行。
五、解除限售前后公司股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 109,913,747 24.25% -790,000 109,123,747 24.08%
高管锁定股 103,438,269 22.82% 150,000 103,588,269 22.85%
股权激励限售股 6,475,478 1.43% -940,000 5,535,478 1.22%
二、无限售条件流通股 343,329,622 75.75% 790,000 344,119,622 75.92%
三、总股本 453,243,369 100.00% - 453,243,369 100.00%
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书》。
特此公告。
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