证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2024-025 号
天地科技股份有限公司
关于孙公司公开挂牌转让所属企业资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“本公司”
或“公司”）孙公司山西天地王坡煤业有限公司（以下简称
“天地王坡”）于近期通过北京产权交易所挂牌出售所持山
西中煤科工沁南能源有限公司（以下简称“沁南能源”）51%
股权（以下简称“交易标的”），挂牌底价根据经备案的评
估值确定为 49,542.2772 万元，经网络竞价（多次报价）方
式最终确定报价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为交
易标的的受让方，成交价格为 268,992.2772 万元（以下简称
“本次交易”）。2024 年 11 月 14 日，天地王坡与山西煤炭
运销集团晋城有限公司签署《产权交易合同》。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 按照本次交易的挂牌价格测算，本次交易未达到公司董事会、
股东大会审议标准。本次交易的受让方及成交价格系经履行
北京产权交易所竞价程序后根据产权交易规则自动确认，公
司无需就确定受让方及成交价格另行履行审议流程。本次交
易不涉及行业主管部门审批，亦不涉及征得债权人或其他第
三方同意。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经北京天健兴业资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日为评估基
准日对沁南能源进行评估，沁南能源净资产账面价值 32,450.00 万
元，评估价值 97,141.72 万元，增值额 64,691.72 万元，增值率
万元。天地王坡以 49,542.2772 万元为交易标的的挂牌底价，在北京
产权交易所公开挂牌转让，最终以网络竞价（多次报价）方式确定报
价最高方山西煤炭运销集团晋城有限公司为沁南能源 51%股权的受让
方，成交价格为 268,992.2772 万元。本公司孙公司天地王坡与山西
煤炭运销集团晋城有限公司于 2024 年 11 月 14 日正式签署《产权交
易合同》。
（二）本次资产交易目的和原因
按照山西省人民政府下发的《关于有序推进煤炭资源接续配置保
障煤矿稳产保供的意见》（晋政发〔2022〕2 号），针对历史遗留探
矿权转采矿权：“分类时序安排符合探转采新立条件的探矿权。坚持
列入资源枯竭型国有煤矿的接续资源探矿权优先、已划定矿区范围的
优先、更适合建设大型煤矿的探矿权优先和近期转、中期转、后期转
进行时序安排，在实际探转采推进过程中，根据相关具体情况，报省
政府确定。”沁南项目属单独探矿权，探转采周期长、转采时序不确
定。当前煤炭价格较高位运行，资源估值是历史高点，各大煤炭企业
对可开发煤炭资源的市场需求较强，转让沁南能源股权可获取较高收
益。
基于以上两方面原因，为盘活沁南能源探矿权资产，天地王坡拟
转让所持有的沁南能源 51%股权。
（三）审议程序
公司于 2024 年 4 月 19 日召开总经理办公会，审议通过《关于天
地王坡转让所持有的山西中煤科工沁南能源有限公司 51%股权的有关
事项》。根据《上交所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，按
照本次交易的挂牌价格测算，本次交易在公司总经理办公会审批权限
内，无需提交董事会和股东大会审议。
（四）本次交易的受让方及成交价格系经履行北京产权交易所竞
价程序后根据产权交易规则自动确认，公司无需就确定受让方及成交
价格另行履行审议流程。本次交易不涉及行业主管部门审批，亦不涉
及征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
交易对方：山西煤炭运销集团晋城有限公司
统一社会信用代码：91140000746022871D
成立时间：2009 年 07 月 30 日
注册地：山西省晋城市城区凤台西街 2799 号
法定代表人：刘旭波
注册资本：20000 万人民币
主营业务：煤炭开采；煤炭贸易
主要股东或实际控制人：山西煤炭运销集团有限公司。
履约能力分析：山西煤炭运销集团晋城有限公司 2023 年资产总
额 389.04 亿元、负债总额 303.81 亿元、净资产 85.23 亿元、营业收
入 211.67 亿元、净利润 7.11 亿元。
（二）与公司之间不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面保持独立。
（三）资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司孙公司天地王坡所持沁南能源 51%股权，相
关情况如下：
沁南能源于 2011 年 5 月在山西省晋城市注册成立，目前注册资
本 32,450.00 万元，全部实缴到位，其中天地王坡持股 51%，山西裕
丰科技集团有限公司持股 49%。截至 2023 年 9 月 30 日，沁南能源账
面资产总额为 34,328.58 万元，负债总额为 1878.58 万元，所有者权
益总额为 32,450.00 万元（前述数据已经审计）。沁南能源成立后，
通过受让方式取得“沁南井田煤矿精查勘探”探矿权，探矿面积为
万吨。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。沁南能源其他股东已经书面放弃优先受让权。
四、本次交易的定价情况
本次交易价格系经通过产权交易所竞价最终确定。
西天地王坡煤业有限公司拟转让山西中煤科工沁南能源有限公司 51%
股权项目涉及山西中煤科工沁南能源有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（天兴评报字2023第 2311 号）。根据该报告，以 2023
年 9 月 30 日为评估基准日，沁南能源净资产账面价值 32,450.00 万
元，以资产基础法，评估价值 97,141.72 万元，增值额 64,691.72 万
元，增值率 199.36%，天地王坡所持有的沁南能源 51%股权评估值为
能源 51%股权相关事项，拟以进场交易方式转让沁南能源 51%股权，
挂牌底价根据经备案的评估值确定为 49,542.2772 万元。于挂牌期间
征集到二个及以上意向受让方，
并于 2024 年 7 月 11 日以网络竞价
（多
次报价）方式组织实施竞价，根据产权交易规则，确定报价最高方山
西煤炭运销集团晋城有限公司为交易标的的受让方，交易价格为
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”），主要内容如下：
（一）合同主体：甲方为山西天地王坡煤业有限公司，乙方为山
西煤炭运销集团晋城有限公司。
（二）交易价格：人民币 268,992.2772 万元。
（三）支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合
同签订之日起 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。乙
方同意北京产权交易所在出具产权交易凭证之日起 3 个工作日内将
全部交易价款一次性支付至甲方指定账户。
（四）交付或过户时间安排：本合同项下的产权交易获得北京产
权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，甲方应促使标的企
业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。甲方应在
股权变更完成后，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，
由乙方对标的企业实施管理和控制。
（五）过渡期安排：本合同签署之日起至标的企业交割完成期间
内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。
（六）合同的生效：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构
批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或
授权代表签字之日起生效。
（七）违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，
均应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造
成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款
违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计
算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的
保证金，扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服
务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可
继续向乙方追偿。
乙方及标的企业违反 6.3 款（如标的企业中存在使用甲方或所属
国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资
产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，
办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营
权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。）
约定的，应当在收到甲方通知之日起 10 个工作日内改正，给甲方造
成直接损失的，乙方应当按照本合同转让价款总额的 3%向甲方支付
违约金。
甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并
要求甲方按照本合同转让价款总额的 1%向乙方支付违约金。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次资产出售可有效盘活公司资产，实现资金回收，本次交易预
计交易完成后获得财务净收益，按照本次交易的最终成交价格测算，
本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
流，对公司财务状况有积极影响。
(二)本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
(三)本次交易完成后，公司不再对沁南能源实施控制，沁南能源
不再纳入公司合并报表范围，且公司与沁南能源不存在关联关系，不
存在为其提供的担保的情形，不存在沁南能源委托公司理财的情形，
沁南能源亦不存在占用公司资金的情形。
特此公告。
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