证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-097
海南海汽运输集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，最终以当地市场监
督管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司注册资本为 5000 万元，其中海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”）全资子公司海南海汽旅游汽车租赁有限公司（以下简称“海
汽租车”）认缴出资 2250 万元，持有合资公司 45%股权；上海增融信息科技有限公司
（以下简称“上海增融”）认缴出资 1750 万元，持有合资公司 35%股权；海南融达添
业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南融达”）认缴出资 1000 万元，持
有合资公司 20%股权。
? 本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。上海增融和海南融达是一致行动人的关系。
? 风险提示：
（1）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、
经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、
市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚
存在不确定性。
（2）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能
完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（3）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核
准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为进一步弥补公司 C 端市场出行服务的短板，丰富游客出行服务产品，巩固公司
海南客运龙头地位，进一步提升品牌形象，拓展新的营收增长点，结合公司场站及客
运服务等方面的优势，现拟由公司全资子公司海汽租车与上海增融及海南融达合资设
立合资公司，专注海南区域开展包括且不限于 C 端高端汽车租赁服务、包车及接送机
服务、会议会展用车服务、二手车销售及进出口等业务。合资公司注册资本为 5000 万
元，海汽租车认缴出资 2250 万元，持有合资公司 45%股权；上海增融认缴出资 1750
万元，持有合资公司 35%股权；海南融达认缴出资 1000 万元，持有合资公司 20%股权。
（二）董事会审议情况
票弃权、0 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资设立海南海汽枫叶汽车租赁有限
公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事
项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）上海增融基本情况
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，网
页设计，广告发布，会务服务，展览展示服务，智能设备、通讯器材、电线电缆、仪
器仪表、五金交电、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，自有设备租赁，汽
车租赁。
出资方
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
式
海南世迦企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海增榷企业管理合伙企业
（有限合伙）
上海融榷企业管理合伙企业
（有限合伙）
青岛蕴是保辉私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
青岛孚贞私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
青岛以丞私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
海南杰睿舒企业管理咨询有
限公司
君和衡（上海）商务咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州联创永乐创业投资管理
合伙企业（有限合伙）
海南微珺企业管理合伙企业
（有限合伙）
员等方面的关联关系。
单位：元
项目 2024 年 5 月（未经审计） 2023 年（未经审计）
资产总额 1,002,597,418.45 1,069,430,481.25
负债总额 1,118,844,065.28 1,137,252,623.77
净资产 -116,246,646.83 -67,822,142.52
当期营业收入 107,501,639.34 372,279,135.34
当期净利润 23,776,206.80 -117,373,950.25
资产负债率 111.59% 106.34%
（二）海南融达基本情况
室
动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示
系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
承担 认缴出
合伙人名 出资
住所 证件类型及号码 责任 资（万
称 方式
方式 元）
海 南 益 亨 海南省海口市海口保税区 企业法人营业执照 无 限 货币 10
汽 车 租 赁 西侧办公楼二楼 225-171 91460000MA5TY1XXOE 责任
有限公司 室
三 亚 益 亨 海南省三亚市天涯区凤凰
企业法人营业执照 有 限
汽 车 服 务 机场 A 地块汽车租赁集散 货币 990
有限公司 中心 11 号
员等方面的关联关系。海南益亨汽车租赁有限公司、三亚益亨汽车服务有限公司两家
公司均为上海增融旗下全资子公司，海南融达和上海增融是一致行动人的关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，以市场监督管理机
关登记为准）。
（二）注册资本：5000 万元。
（三）组织形式：有限责任公司。
（四）股权结构：海汽租车认缴出资 2250 万元，持股比例为 45%；上海增融认缴
出资 1750 万元，持股比例为 35%；海南融达认缴出资 1000 万元，持股比例为 20%。
（五）出资方式：各方以自有货币资金形式出资。
（六）注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区（具
体以注册登记为准）。
（七）经营范围：一般项目：汽车租赁；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；
代驾服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；其他日用品零售；通用设备修理；汽车维护与保养；汽车拖车、求援、
清障服务；旅游业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；二手车经纪；二手车
经营销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；网络技术服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营服务；保险兼
业代理业务；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：海南海汽旅游汽车租赁有限公司
乙方：上海增融信息科技有限公司
丙方：海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）公司的注册资本
缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权
等）和实缴出资期限如下：
出资额 出资 出资 出资
序号 股东名称
（万元） 方式 比例 期限
海南海汽旅游汽车 货币
租赁有限公司 资金
上海增融信息科技 货币
有限公司 资金
海南融达添业企业
货币
资金
合伙）
方完成实缴出资 1350 万元，乙方完成实缴出资 1050 万元，丙方完成实缴出资 600 万
元；2025 年 12 月 31 日之前，甲方、乙方、丙方根据公司实际需要完成全部实缴出资。
股东未按照本条规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足
额缴纳出资的股东承担违约责任。未足额出资的股东应当从应缴而未缴之日起，按应
缴纳但未缴纳部分出资的每日万分之五向守约方股东支付违约金，守约方股东按照各
自的认缴出资比例分配违约金。
的公司 20%股权全部转让给甲方的关联方，股权转让价格届时视出资情况由转让双方协
商确定，原则上不进行溢价。
（三）特别约定
公司成立后，乙方原有在海南省内所有汽车出行服务相关业务将全部由公司承接，具
体形式甲乙双方另行协商决定，乙方及其关联控制企业不得在海南省内自行或与第三
方合作开展与公司相竞争的同类业务。如乙方违反本条承诺给公司造成损失的，乙方
应向公司承担赔偿责任。
司免费使用“枫叶租车”平台有关的 APP、小程序、软件系统以及 OTA 平台等渠道开展
业务运营，不再另行收取费用，确保公司拥有上述软件系统的合法使用权。同时甲方
免费开放“海汽 e 行”等内部平台的数据接口给公司使用。甲方及乙方均享有公司运
营数据使用权，以及数据接口及数据库调用权限，以实现甲方及乙方原有的流量入口
与“海汽枫叶行”流量平台可互联互通。
的控股，股权收购价格参照有资质的第三方进行评估的价值确定；甲方决定行使上述
股权收购权利时，乙方、丙方不得以任何理由拒绝。
净利润不低于 400 万元；第二个完整会计年度 2026 年营业收入不低于 1.1 亿元、归母
净利润不低于 500 万元；第三个完整会计年度 2027 年营业收入不低于 1.2 亿元，归母
净利润不低于 600 万元，否则对业绩承诺期（即 2025 年-2027 年）归母净利润差额部
分由乙方每年以现金形式向公司补足。若公司在业绩承诺期（即 2025 年-2027 年）内
经审计的年归母净利润未达到承诺归母净利润，则公司有权在公司年度审计报告出具
后 10 日内书面通知乙方并有权要求乙方向公司进行现金补偿，乙方应于收到通知后 10
日内向公司支付现金补偿款。补偿款计算方式：当年应补偿金额=当年承诺净利润数－
当年实际净利润数。
方资金不足以支付补偿款的，在公司最近一期经审计的期末净资产为正值的情况下，
乙方应当就差额部分以股份形式向甲方进行补偿。乙方应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数＝乙方当年应向甲方补偿金额/当期每股净资产价格。确认以股份数
为补偿的，乙方应无条件配合甲方办理工商变更。
（四）违约责任
害的公司承担赔偿责任。
不准确或具有误导性或存在重大遗漏，或未尽协调义务，导致本次合作事项无法实际
履行，守约方有权单方解除本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与其他合作方设立合资公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各
方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴，有利于公司
开拓新市场及升级转型，进一步提升综合竞争力,符合公司的战略发展需要，为公司未
来发展奠定良好基础。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会
产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发
展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管
理、经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变
化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈
利尚存在不确定性。
（二）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不
能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
（三）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的
核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
特此公告。
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