国浩律师（上海）事务所
关于
《江苏连云港港口股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人/连云港产投 指 连云港市产业投资有限公司
上市公司/连云港 指 江苏连云港港口股份有限公司
港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司
港口控股集团 指 连云港港口控股集团有限公司
收购人通过国有股权无偿划转的方式受让港口控股集团持
本次收购、本次无偿
指 有的港口集团89.51%的股权，从而间接收购连云港58.76%股
划转
权
《收购报告书》 指 《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《16号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
市政府 指 连云港市人民政府
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于<江苏连云港港口股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书>之法律意见书》
元 指 无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于
《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：连云港市产业投资有限公司
国浩律师（上海）事务所接受连云港市产业投资有限公司（以下简称“连云
港产投”）的委托，指派邵禛律师、何佳玥律师担任本次收购事项的特聘专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就连云港产投通过国有股权无
偿划转方式间接收购连云港 58.76%股份的相关事宜而编制的《江苏连云港港口
股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
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第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规则指引发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对收购人
的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同
其他材料一同上报、披露，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确
和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师仅就本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务、业务数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示网等
网站检索，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 连云港市产业投资有限公司
法定代表人 陈士彬
注册资本 3,138,536.739512万元
设立日期 2024年8月26日
营业期限 2024年8月26日至无固定期限
统一社会信用
代码
注册地址 江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦
许可项目：现制现售饮用水；水路普通货物运输；保税物流中心经营；
道路危险货物运输；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学
品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气
经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务；国际班轮
运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；
船舶制造；船舶修理；成品油零售（不含危险化学品）；食品生产；房
地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销
售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食
品）；船舶港口服务；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务
派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；国
际货物运输代理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；物业管理；停车场服务；体育保障组织；体育健康服务；体育赛
事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；
会议及展览服务；体育用品设备出租；广告制作；广告设计、代理；广
告发布；企业形象策划；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，连云港产投为在中国境内依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需
要终止的情形。
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（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，连云港产投的控股股东为港口控股集团，实际控制人为
连云港市国资委，连云港产投的股权控制关系如下图所示：
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，连云港市国资委依据《中华人
民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律
法规，根据市政府授权，履行出资人职责；港口控股集团为连云港市国资委监
管企业。截至本法律意见书出具之日，除收购人以外，港口控股集团控制的主
要一级子公司及其经营范围如下：
被投资企业 持股比
序号 经营范围
名称 例
许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保
税物流中心经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；
互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危
险货物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含
危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；
连云港港口 职业卫生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品
司 电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二
类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口
理货；国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；
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被投资企业 持股比
序号 经营范围
名称 例
船舶港口服务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保
护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器
械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶制
造；国际货物运输代理；船舶修理；计量技术服务；
再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限
分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）
港口基础设施建设投资；实业投资；港口岸线开发；
国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业
江苏金港湾
务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外；仓储（危险化学品除外）；自有房产租赁。***
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
连云港港口 港口物流与贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；
榆有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货物道路运输；港口码头装卸与仓储；港口物流
连云港新鑫
与贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；口岸信
息服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
一般项目：国内船舶代理；国际货物运输代理；国内
货物运输代理；船舶租赁；非金属矿及制品销售；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
上海郁州海 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际
运有限公司 班轮运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
港口公共基础设施养护、管理；企业资产管理；房屋
租赁；污水处理；供应饱和蒸汽；垃圾处理；停车场
连云港港口
服务；物业服务；管道维护；机械设备维修；房屋维
护；广告牌租赁；广告牌设计、制作、安装；户外广
理有限公司
告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
港口码头装卸与仓储；港口物流与贸易；港口工程与
连云港港口 开发；航运交易与服务；资本运作；口岸信息服务；
云有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
江苏灌河国 为船舶提供码头、过驳锚地等设施；为委托人提供货
公司 从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；
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被投资企业 持股比
序号 经营范围
名称 例
房地产开发；货运代理；码头及配套设施的开发。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
连云港新旭
码头开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
头有限公司
连云港金港 建设开发，房地产及园区的开发、销售、租赁；物业
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
企事业单位、机关团体、居民住宅区、公共场所的安
全守护；货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品
及其他贵重物资和爆炸、化学等危险物品的押运；展
连云港港口
览、展销、文体、商业等活动的安全保卫；研制开发、
推广应用各类安全技术防范产品、承接各类安全技术
限公司
防范系统工程、并提供相应的技术服务；安全防范咨
询服务；保安器材销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
连云港金合
一般项目：市政设施管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
限公司
连云港金瑞 码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。
（依
司 活动）
连云港金诚 码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。
（依
司 活动）
连云港金祥 码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。
（依
司 活动）
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
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根据《收购报告书》、连云港市国资委出具的任命通知，截至本法律意见书
出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
陈士彬 董事长 中国 连云港市 否
闫超群 董事、总经理 中国 连云港市 否
董事、副总经理、
姚保举 中国 连云港市 否
财务负责人
刘杰 董事 中国 连云港市 否
张义勇 董事 中国 连云港市 否
匡友本 监事会主席 中国 连云港市 否
吴治明 监事 中国 连云港市 否
张同航 监事 中国 连云港市 否
根据《收购报告书》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、
“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师于国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、中
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国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”等网站查询，截至本法
律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程
规定需要终止的情形；收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，为坚定不移实施工业立市、产业强市战略，推进产业
基础高级化、产业链现代化，构筑深度融合、相互促进、协同提升的格局，市政
府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，由市政府将其持有的连云港市工
业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司90%的股权以
及港口控股集团持有的港口集团89.51%股权无偿划入连云港产投。前述无偿划转
将导致连云港产投间接收购上市公司58.76%的股份。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份
的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人
暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中
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拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和
信息披露义务。
（三）本次收购的决策程序及批准
限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业
投资有限公司组建方案及股权划转方案。
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港
口集团股东股权转让的变更登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段所需履行的法律程序。
三、收购方式
（一）收购方式
根据连云港市人民政府出具的《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权
划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），收购人通过国有股权无偿划转方式
受让港口集团持有的连云港58.76%的股份。本次划转完成后，收购人间接收购连
云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。
本次收购完成后，连云港的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港
市国资委。
（二）本次收购涉及的上市股份权利限制情况
根据《收购报告书》及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收
购涉及的港口集团持有的上市公司连云港729,000,735股股份，其中3,962,114股股
份处于冻结状态。除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。
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综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不
存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购系通过国有股权无偿划
转方式进行，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、免除发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过30%……”
根据《收购报告书》及连云港相关公告，本次收购系连云港产投通过国有股
权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接
收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%，导致连云港产投持有
连云港的股份占连云港已发行股份的比例超过30%。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在本次收购完成后12个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人基于
自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，
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收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上
市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在本次收购完成后12个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没
有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司
的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促
使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展
需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法
律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序
和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展
需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相
关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工
聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信
息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调
整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进
行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，
并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规
要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息
披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对连云港的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产
独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不
会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方
面将继续保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、人员独立
完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；
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司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
下，并为上市公司独立拥有和运营；
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
务管理制度；
其他关联方共用一个银行账户；
公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
四、机构独立
织机构；
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法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购的具体收购方式详见本法律意见书“三、收购方式”之“（一）收
购方式”。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人不变，控股股东仍
为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次收购不改变上市公司的同业
竞争情况。
连云港产投作为本次收购完成后连云港的间接控股股东，就避免同业竞争
相关事宜，在港口集团已作出的避免同业竞争承诺基础上承诺如下：
“1、在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将督促港口集团严格遵
守已作出的避免同业竞争承诺。
问题外，本公司及本公司控制的企业不会在中国境内外直接或间接地从事对上市
公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
公司控制的企业将不再发展同类业务。
务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业
务集中到上市公司进行经营。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求
不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益。
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本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上
市公司拥有控制权期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与收购人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交
易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《江苏连云港港口股份有限公司章
程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关
于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易
作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业承诺尽量避免或减少与上市公司及其
下属企业之间的关联交易。
者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为
本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本公司将促使此等交易
严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，
并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证
不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
的法律责任。”
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八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、上市公司2021年度审计报告、2022年度审计报告、2023
年度审计报告，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生
合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其
他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前24个月内，除本报告书
所披露的内容外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在收购事实发生之日
前6个月内（2024年5月7日至2024年11月7日），收购人不存在买卖上市公司股票
的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在收购事实发生之日
前6个月内（2024年5月7日至2024年11月7日），收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目
的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市
公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股
份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉
页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16号准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，连云港产
投系合法有效存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定程
序，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》
和《16号准则》的要求。
（以下无正文，为签署页）
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