证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2024-097
康达新材料（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于
股孙公司少数股东股权暨关联交易的的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 关联交易概述
公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）
拟与黄让南签署《股权转让协议》，以人民币220.48万元的价格，收购黄让南持
有的福建康达鑫宇新材料有限公司（以下简称“康达鑫宇”）3%的股权；以人民
币1,053.33万元的价格，收购黄让南持有的南平天宇实业有限公司（以下简称“天
宇实业”）10%的股权。
目前，康达鑫宇和天宇实业为新材料科技的控股子公司。本次股权转让完成
后，新材料科技将持有康达鑫宇和天宇实业100%的股权。
黄让南为公司第五届董事会董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，黄让南为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
公司于2024年11月13日召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事黄让南对该议案
回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次购买股
权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无
需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
黄让南，男，中国国籍，身份证号码：352102************，现任公司董事，
未持有公司股份，系公司关联自然人。
经查询，黄让南不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）福建康达鑫宇新材料有限公司
学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；
本次交易前，标的公司的股权结构为：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 10,000.00 100.00%
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 47,174.10 47,009.21
负债总额 38,611.53 39,660.04
净资产 8,562.57 7,349.17
资产负债率 81.85% 84.37%
项目 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 0 2.61
利润总额 -588.52 -1,213.40
净利润 -588.52 -1,213.40
注：上述财务数据已经审计。
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（二）南平天宇实业有限公司
工产品（以上项目不含危险化学品及爆炸物品）的生产、销售；货物及技术进出
口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；
本次交易前，标的公司的股权结构为：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 5,000.00 100.00%
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 8,952.85 9,314.43
负债总额 2,915.98 2,703.89
净资产 6,036.88 6,610.54
资产负债率 32.57% 29.03%
项目 2023 年 2024 年 1-7 月
营业收入 7,201.36 3,908.93
利润总额 2,339.52 772.23
净利润 1,759.06 573.66
注：上述财务数据已经审计。
在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及依据
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对康达鑫宇的财务报表进行了
审计，并出具了《审计报告》（容诚审字2024210Z0103号），截至2024年6月30
日，康达鑫宇净资产为7,349.17万元，其中黄让南持有康达鑫宇3%的股权，对应
的账面价值为220.48万元。根据交易双方友好协商，将黄让南持有的康达鑫宇3%
的股权，作价220.48万元转让给新材料科技。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对天宇实业的财务报表
进行了审计，聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对天宇实业的股东全部权益进
行了评估，并分别出具了《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第202369号）
和《资产评估报告》（京坤评报字20240778号），以2024年7月31日为基准日，
采用收益法的评估方法，天宇实业的股东全部权益价值为10,500.00万元，其中黄
让南持有天宇实业10%的股权，对应的股东权益价值为1,050.00万元。根据交易
双方友好协商，将黄让南持有的天宇实业10%的股权，作价1,053.33万元转让给
新材料科技。
上述交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的
情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）福建康达鑫宇新材料有限公司
（1）受让方：上海康达新材料科技有限公司；
（2）转让方：黄让南；
（3）标的公司：福建康达鑫宇新材料有限公司。
（1）黄让南同意将其持有的标的公司 3%股权(对应注册资本人民币 300 万
元)转让予新材料科技，新材料科技同意受让标的股权。
（2）本次股权转让完成后，新材料科技将持有标的公司 100%股权(对应注
册资本人民币 10,000 万元)。
以 2024 年 7 月 31 日为基准日确定的标的公司 3%股权价值为人民币 220.48 万
元。双方经协商一致同意，黄让南本次向新材料科技转让的标的股权的总对价为
人民币 220.48 万元。
的交割日。双方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在交割日后的十个工
作日内办理完成相关工商变更登记手续。
议与 2024 年 11 月 20 日孰晚日后的十个工作日内，新材料科技应向黄让南支付
完毕全部转让款。
利和义务，新材料科技成为标的股权的持有人，并依法享有标的股权对应的股东
权利并履行股东义务，标的公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息均由届
时公司唯一股东新材料科技享有。
（二）南平天宇实业有限公司
（1）受让方：上海康达新材料科技有限公司；
（2）转让方：黄让南；
（3）标的公司：南平天宇实业有限公司。
（1）黄让南同意将其持有的标的公司 10%股权(对应注册资本人民币 500 万
元)转让予新材料科技，新材料科技同意受让标的股权。
（2）本次股权转让完成后，新材料科技将持有标的公司 100%股权(对应注
册资本人民币 5,000 万元)。
以 2024 年 6 月 30 日为基准日确定的标的公司 10%股权价值人民币 1,050 万元。
双方经协商一致同意，黄让南本次向新材料科技转让的标的股权的总对价为人民
币 1,053.33 万元。
的交割日。双方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在交割日后的十个工
作日内办理完成相关工商变更登记手续。
议与 2024 年 11 月 20 日孰晚日后的十个工作日内，新材料科技应向黄让南支付
完毕全部转让款。
利和义务，新材料科技成为标的股权的持有人，并依法享有标的股权对应的股东
权利并履行股东义务，标的公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息均由届
时公司唯一股东新材料科技享有。
六、涉及关联交易的其他安排
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
发生关联交易。
八、本次购买及出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响
福建康达鑫宇新材料有限公司胶粘剂新材料项目已进入生产阶段，根据目前
企业资源及市场发展情况分析，康达鑫宇具有良好的发展前景及发展潜力。通过
业务开展，充分发挥自身优势，调动优质资源，从而增加自身行业竞争力，提高
盈利能力。
南平天宇实业有限公司作为绿色环保水基性商标、纸制品胶粘剂、聚烯烃热
熔胶等系列产品研发生产型企业，其中水性酪蛋白胶主要应用于啤酒、饮料等贴
标粘接，环保水性纸制品胶主要应用于食品企业纸制品包装的制造成型粘接。上
述系列产品具有无毒性、无公害、无腐蚀性及氧化性特征，符合国内、国际最新
标准，客户为国内大型啤酒生产企业及部分食品企业。
本次对控股孙公司少数股东股权的收购有利于进一步整合公司胶粘剂新材
料板块内部资源，增强对天宇实业、康达鑫宇的管控力度，提高公司整体经营决
策效率。天宇实业、康达鑫宇在收购前作为公司的控股子公司，其财务报表已纳
入合并报表范围。
本次交易价格分别以账面价值和评估价为基础确定，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司
正常生产经营所需现金流，对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对
公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开 2024 年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于收购
控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：向黄让
南收购康达鑫宇和天宇实业少数股东股权的关联交易，符合公司发展规划和长远
利益，交易价格参考了股权的账面价值和资产评估数，由交易双方协商确定，遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。因此，我们同意将《关
于收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三
十七次会议进行审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
2024210Z0103 号）；
（中兴财
光华审会字（2024）第 202369 号）；
20240778 号）；
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
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