证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2024-048
武汉凡谷电子技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
初步意向，各方应尽快就具体事宜进行协商推进，最终能否实施尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险；
管理办法》中规定的重大资产重组；
意，并经公司第八届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过后，已提交公
司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过。《投资意向协议》签订后涉及的
后续事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法
规的规定和要求，履行相应的决策程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险；
负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公
司短期业绩造成重大影响。
一、本次交易概况
（一）交易内容
因业务发展需求，武汉光钜微电子有限公司（以下简称“目标公司”或“武
汉光钜”）拟通过增资扩股的方式对外融资；公司为进一步丰富自身的产业布局，
以实现未来的可持续发展，有意向参与目标公司的增资扩股。经初步协商，公司
与目标公司于 2024 年 11 月 13 日签署《投资意向协议》
（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，根据本《投资意向协议》的约定，公司投资金额
不超过人民币 10,000 万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方
式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签
订的增资协议的约定为准。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人兼董事王丽丽女士现时直接持有目标公司
际控制人，现时直接持有目标公司 30.5641%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资
有限公司间接持有目标公司约 1.8301%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司为公司的关联方，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（三）履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会战略委员会 2024 年第三次会议，
审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，战略委员会以五票
赞成、零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联委员王丽丽女士、孟凡博
先生回避表决。
战略委员会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于
公司的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，战略委员会同
意将该议案提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案
表决时，关联董事应回避表决。
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事
项。
独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公
司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，不存在损害公司及股东
特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案
提交公司第八届董事会第七次（临时）会议审议。上述关联交易议案表决时，关
联董事应回避表决。
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司董事会以七票赞成、
零票反对、零票弃权审议通过了上述议案，关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回
避表决。
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第八届监事会第七次（临时）会议，全体监
事审议通过了《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司
的可持续稳定发展，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
本次投资事项将在各项条件成就后签订正式投资协议，并按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的
决策程序和信息披露义务。与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、目标公司的基本情况
（一）基本情况
创新园一期 B4 栋 18 楼 466 室（自贸区武汉片区）
设备制造,半导体分立器件销售,通信设备销售,电子元器件零售,电子元器件批
发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,
进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合
伙）
武汉长证光谷星火创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合 计 100% 16,810.2086
现时直接持有目标公司 25.1131%的股权，并通过武汉鑫辰创业投资有限公司间
接持有目标公司约 0.0185%的股权；公司持股 5%以上的股东兼副董事长孟凡博先
生为目标公司的实际控制人，现时直接持有目标公司 30.5641%的股权，并通过
武汉鑫辰创业投资有限公司间接持有目标公司约 1.8301%的股权。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，王丽丽女士、孟凡博先生及目标公司为公
司的关联方。
士、孟凡博先生及目标公司均不属于“失信被执行人”。
（二）目标公司主营业务情况
武汉光钜是从 2017 年起步，深耕体声波 BAW（Bulk Acoustic Wave)滤波器
芯片设计和晶圆制造，以及封装测试全流程为一体的 IDM 公司。武汉光钜于 2019
年成功完成国内首条 MEMS 特色体声波的 8 寸晶圆厂建设并投产，依托自有产线
武汉光钜开拓出了独创性的专利体系和独特的 GBAW 系列产品，目前已经导入到
主流手机产品当中，产品覆盖移动通信 4G、5G 主流中高频频段滤波器、双工器、
多工器，企业级 WiFi，WiFi6E/7 的高频频段，以及 WLP 晶圆级封装的模组滤波
器解决方案。武汉光钜 2023 年初进入国际大客户的供应链，持续获得闻泰、龙
旗等 TOP ODM 批量订单，随着新频段产品不断推向市场，生产产能也处于稳步扩
张中。
三、《投资意向协议》的主要内容
甲方（公司，下同）拟以认购乙方（目标公司，下同）新增出资的方式向目
标公司投资，投资金额不超过人民币 10,000 万元，具体的投资估值、增资交易
的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，
经公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。
（1）目标公司应积极配合，本次投资人完成对目标公司相关尽职调查；
（2）基于尽职调查结果，目标公司及其相关股东满足本次投资人提出的合
理条件；
（3）本次投资及最终可能达成的交易文件取得相关各方同意或批准，包括
目标公司股东和其他第三方的同意或批准、本次投资人有权机关批准、相关监管
部门的批准（若需要）。
甲乙双方应当各自承担各自产生的与本次投资有关的各项费用和支出。
（1）本协议所载内容属于保密信息，任何一方未经另一方事先书面同意都
不得向任何第三方透露与本协议或本次投资相关的任何信息，不得且不得促使或
同意他人发布与本协议或本次投资相关的新闻稿或做出相关公告，亦不得以其他
方式与任何新闻媒体进行交流，但以下情况除外：
a、披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业
顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；
b、相关法律、法规、上市公司信息披露规则有相反的要求。
（2）本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止。
本协议仅反映了双方意向性的讨论，并不构成甲方对乙方的投资承诺，除标
题为“费用”、
“保密义务”、
“适用法律及争议解决”的条款外，本协议对甲乙双
方以及乙方现有股东不具有任何法律上的约束力。
四、对公司的影响
（一）背景
滤波器是一种选频器件或芯片，能够允许信号中特定的频率成分通过，并极
大地衰减或抑制其他频率成分，是无线通信的射频前端中必不可少的部分。
产品分类 制造工艺 主要下游领域 备注
金属腔体滤波器 金属精密加工
宏基站、小基站 公司主营
等 业务
介质滤波器 介质烧结
声表面波滤波器
半导体制造工艺 /
（Surface Acoustic Wave，SAW） 手机、小基站、
声学滤波器
体声波滤波器 物联网等 武汉光钜
半导体制造工艺
（Bulk Acoustic Wave，BAW） 主营业务
基站射频滤波器主要分为金属腔体滤波器和陶瓷介质滤波器；移动端（手机）
射频滤波器主要为声学滤波器，分为 SAW 滤波器及 BAW 滤波器；SAW 滤波器适合
于中低频段，主要应用于 2GHz 以下的场景；而 BAW 滤波器更适用于中高频段、
高功率、高隔离度要求的无线传输场景。随着 5G 渗透率的不断提升，BAW 滤波
器凭借其体积小、性能高、功耗低等优势，在 5G、车联网、物联网、小基站等
领域得到了广泛的应用，成为无线通信的主要核心器件。
移动端（手机）与基站滤波器无法互相替代，二者在体积、制作工艺、带宽、
功率以及成本方面存在明显差异。
科技日报曾推出系列文章报道制约我国工业发展的 35 项“卡脖子”技术，
其中，第 7 项为“手机射频器件”。根据 YOLE 数据，全球移动端（手机）射频
滤波器 2022 年 99%市场份额被 7 家海外寡头垄断，BAW 滤波器龙头公司 Broadcom
（Avago）的市场占有率更是接近 90%。在当前国际形势下，实现半导体全产业
链的自主可控已经成为我国经济发展的重要战略议题，BAW 滤波器的国产自主量
产迫在眉睫。
（二）目的和影响
如前所述，公司的主要产品为基站滤波器等射频器件，产品结构相对单一。
为了应对移动通信行业的变化趋势，公司需在巩固发展现有业务的基础上，积极
挖掘和探索新领域的业务机会，促进公司持续健康发展。
武汉光钜所处的 BAW 滤波器行业具有广阔的市场空间，符合国家鼓励政策方
向，国产替代趋势加速。
本项目的实施将优化公司产业布局，丰富公司的产品组合，提升公司在相关
市场的竞争力。
公司整体价值和抗风险能力
公司与武汉光钜具有较高的产业协同性，公司具有成熟的产业运作经验和一
定的产业资源，能为武汉光钜提供差异化的资源支持。公司布局多年的相关技术
有机会切入到武汉光钜射频前端芯片产业链当中，形成产品和产业协同。通过整
合双方的资源和技术，可以构建一个更为强大和灵活的新形态产业体系，符合未
来市场的快速变化和客户创新且多样化的需求，并最终实现商业多赢局面，有利
于进一步提升公司整体价值和布局未来产业发展基础。
负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公
司短期业绩造成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2024 年初至 2024 年 10 月底，除本次关联交易外，公司与本次交易的关
联方及其一致行动人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计发生日常关联交易 1,148.52 万元。
六、风险提示
本投资事项系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，最终能否实
施尚存在不确定性，本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，后续事宜将按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决
策程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。公司本次投资金额不超过人民币
时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经公平商议后以最终签订的增资协议
的约定为准。
公司董事会特此郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他相关说明
议或合同无后续进展或进展未达预期的情况。
董监高持有公司股份没有发生变动。
在未来三个月是否存在减持公司股份计划。若后续涉及相关减持计划，公司将督
促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十一月十四日
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