证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-064
深圳市大为创新科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重要内容提示：
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股，占回购前公司股本总额的 0.04%；
理完毕上述限制性股票回购注销的手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29
日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，于 2024 年 9
月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公
司法》《公司章程》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）等有关法律法规的规定。截至本公告日，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购
注销的手续，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事
会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立
财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象
符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公
司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司
其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/
份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元
/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进
行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事
务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授
予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元
/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予
登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元
/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本
由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议
案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11
月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票
期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限
制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发
表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和
法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留
授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43
元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授
予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元
/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本
由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行
权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书
和财务顾问报告。公司于2024年9月18日披露了《关于部分股票期权注销完成的
公告》。
（十）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激励
对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销。2024年9月19
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》。2024年11月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕上述限制性股票回购注销的手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，激励对象合同到期且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划中 3 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的 9.50 万股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销的
限制性股票占回购注销前公司股本总额的 0.04%。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，公司未出
现上述需对限制性股票回购数量及回购价格进行调整的情形，因此，回购价格
为 7.77 元/股。
本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币 738,150.00 元，资金来源
为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 5 日出具了
《验资报告》（德皓验字202400000040 号），对公司减少注册资本及股本情况
进行了审验，经审验，截至 2024 年 11 月 2 日止，公司已向 3 名限制性股票激励
对 象 支 付 股 票 回 购 款 人 民 币 738,150.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续。
本次限制性股票回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程及《激励计划》等相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次限制性股票回购注销
完成后，公司总股本将由 237,250,000 股减少至 237,155,000 股，具体情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次回购注
占公司股本 销（股） 占公司股本
数量（股） 数量（股）
的比例 的比例
一、有限售条
件的流通股份 31,255,136 13.17% 95,000 31,160,136 13.14%
合计
高管锁定股 30,301,296 12.77% 0 30,301,296 12.78%
股权激励限售
股
二、无限售条
件的流通股份 205,994,864 86.83% 0 205,994,864 86.86%
合计
合计 237,250,000 100.00% 95,000 237,155,000 100.00%
注：本次限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不影响公司本次激励计划的继续实施，不会
对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极
性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本次激励计划。
特此公告。
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