证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司
Jiaze Renewables Corporation Limited
（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
二〇二四年十一月
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
召开的三届三十六次董事会会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股
东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对
象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行
的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波
先生控制的企业，为公司关联方。本次发行构成关联交易。
行的发行价格为 2.61 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。
计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算
得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券
交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股
份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安
排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际
控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股
票数量上限 459,770,114 股测算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的相关要求，
结合公司实际情况，公司制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规
划（2024-2026 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三
年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”相关
内容。
薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见
本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
的承诺”相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
比例共享。
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
六、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
二、公司最近三年及 2024 年半年度现金股利分配及未分配利润使用情况 35
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特
释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如
下特定含义：
嘉泽新能源股份有限公司，或根据上下文，指嘉泽新能源
嘉泽新能、公司 指
股份有限公司及其子公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
金元荣泰 指 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
实际控制人 指 陈波先生
发行对象、博荣益弘 指 上海博荣益弘科技有限公司
本次发行、本次向特定对
公司本次以向特定对象发行的方式向博荣益弘发行股票的
象发行、本次向特定对象 指
行为
发行股票
嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预
预案、本预案 指
案
定价基准日 指 公司三届三十六次董事会会议决议公告日
附条件生效的股份认购 《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司
指
协议 之附条件生效的股份认购协议》
股票、A股 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
上市 指 公司股票在上海证券交易所挂牌交易
公司章程 指 嘉泽新能源股份有限公司章程
股东大会 指 嘉泽新能源股份有限公司股东大会
董事会 指 嘉泽新能源股份有限公司董事会
监事会 指 嘉泽新能源股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年及一期、报告期 指 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司基本情况如下：
公司名称 嘉泽新能源股份有限公司
英文名称 Jiaze Renewables Corporation Limited
法定代表人 陈波
注册地址 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城企业公园 D 区
办公地址
股票代码 601619.SH
股票简称 嘉泽新能
股本 人民币 243,435.1234 万元（截至 2024 年 9 月末）
互联网网址 https://jzne.net.cn/
电子信箱 jzfdxxpl@jzfdjt.com
一般项目：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网
的投资、建设、运营、出售；电力工程施工总承包（三级）；承装
（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转
经营范围 让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、限制外商投资的行
业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
办理）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
统一社会信用代码 91640000694347868H
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在锚定碳达峰、碳中和的目标下，我国坚持稳中求进，科学统筹能源安全供
应和绿色低碳发展。国家发改委、国家能源局等部门不断完善能源政策顶层设计，
并推出涉及能源结构转型、开展能源示范工程、扩大绿电交易、绿证覆盖、保障
可再生能源消纳以及支持风电健康发展的政策，进一步助力能源高质量发展。
国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规划》，
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地，重点建设
新疆、黄河上游、河西走廊、黄河几字弯、冀北、松辽、黄河下游新能源基地和
海上风电基地集群。目标到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准煤
左右，“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过 50%；可再
生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国
可再生能源电力总量消纳责任权重达到 33%左右，可再生能源电力非水电消纳责
任权重达到 18%左右。
国务院新闻办发布《新时代的中国绿色发展》白皮书，提出推动能源绿色低
碳发展。大力发展非化石能源。加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地建设，积极稳妥发展海上风电，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓
励发展乡村分散式风电。
国家能源局印发《2024 年能源工作指导意见》，主要目标包括能源结构持续
优化。非化石能源发电装机占比提高到 55%左右。风电、太阳能发电量占全国发
电量的比重达到 17%以上。
可再生能源替代行动的指导意见》，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
点的大型风电光伏基地建设，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以
上，
“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全
国可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
截至 2023 年底，全国全口径发电装机容量 29.2 亿千瓦，同比增长 13.9%。
非化石能源发电装机容量 15.7 亿千瓦，占总装机容量比重首次突破 50%，达到
为新增装机绝对主体。全国并网风电和光伏发电合计装机规模从 2022 年底的 7.6
亿千瓦，增至 2023 年底的 10.5 亿千瓦，占总装机容量比重为 36%。
国家能源局数据显示，2023 年光伏新增并网容量 216.3GW，其中分布式光
伏新增 96.286GW，同比增长 88.3%。作为中国光伏产业的半壁江山，分布式光
伏凭借其贴近用户、建设周期短、投资规模小、土地空间占用少和商业模式多样、
数字化运营管理等优点，正式迎来了产业发展的关键时期。
截至 2023 年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达 3,139 万千
瓦。2023 年当年，新型储能的新增装机规模比 2022 年底增长超过 260%，近 10
倍于“十三五”末装机规模，全国有 11 省（区）装机规模超百万千瓦。新型储
能作为我国经济发展“新动能”的地位得到了广泛认可，正日益成为我国建设新
型能源体系和新型电力系统的关键技术。同时，首次被写入 2024 年《政府工作
报告》，也意味着发展新型储能将成为 2024 年乃至今后相当长时期内，我国经济
社会工作的重要任务之一。
（二）本次发行的目的
为紧抓风电和光伏在我国电力能源体系中正从辅助能源逐步向主力能源转
变的战略机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资
金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，
提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了
坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司
股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公
司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产
负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期
可持续发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、
实际控制人陈波先生控制的企业，为公司关联方。博荣益弘基本情况详见本预案
“第二节 发行对象的基本情况”相关内容。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，博荣
益弘以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行价
格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式
为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计
算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得
出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券
交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
博荣益弘通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个
月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除
外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所
认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、
实际控制人陈波先生控制的企业。因此，本次发行构成关联交易。
公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联
董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公
司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣
泰共持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的
截至本预案出具日，公司控股股东为嘉实龙博。本次向特定对象发行股票的
认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。
本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 459,770,114 股测
算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘。
本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例
将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司 2024 年 11 月 12 日召开的三届三十
六次董事会会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
发行对象基本信息如下：
公司名称 上海博荣益弘科技有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 陈波
成立日期 2024-11-11
统一社会信用代码 91310116MAE3ANC25T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；组织文
经营范围 化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，博荣益弘的股权结构如下图所示：
三、最近三年主营业务情况
截至本预案公告日，博荣益弘未实际开展业务。
四、最近一年的主要财务数据
博荣益弘成立于 2024 年 11 月 11 日，无最近一年财务会计报表。
五、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，博荣益弘无对外投资。
六、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，博荣益弘及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况
博荣益弘未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象
发行股票与公司之间构成关联交易外，博荣益弘与公司不会因本次向特定对象发
行股票而新增关联交易。
八、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
本次预案披露前 24 个月内，博荣益弘与公司之间不存在关联交易。公司实
际控制人陈波先生及其控制的其他企业与公司之间的重大交易情况均严格履行
了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详
见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、发行对象本次认购的资金来源情况
博荣益弘用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
十、关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣
泰共持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的
本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙
博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对
象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定
对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 459,770,114 股测算，公司的
控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际控制人陈波先生及其一致行动
人合计将持有的公司股份比例为 42.54%。根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定，博荣益弘认购本次发行股票将触发要约收购义务。
鉴于博荣益弘已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除
外），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股
东大会同意后，博荣益弘可免于发出要约。公司董事会已提请公司股东大会批准
控股股东及其一致行动人免于发出要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司与本次发行对象博荣益弘签订了附条件生效的股份认购协议，该协议主
要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：嘉泽新能源股份有限公司
乙方：上海博荣益弘科技有限公司
签订时间：2024 年 11 月 12 日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
本次发行价格为 2.61 元/股，定价基准日为公司三届三十六次董事会会议决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（三）认购金额及认购数量
乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额
不超过 120,000.00 万元，认购数量不超过 459,770,114 股（含本数）人民币普通
股。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应
调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。
（四）支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按
照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。乙方应
按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、协议的生效和终止
（一）协议生效
本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
（二）协议终止
四、违约责任
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
甲方全部损失。
核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元（含），本次募集资金总额在
扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
根据国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《十四五可再生能源发展规
划》，
“十四五”及今后一段时期是世界能源转型的关键期，全球能源将加速向低
碳、零碳方向演进，可再生能源将逐步成长为支撑经济社会发展的主力能源；我
国将坚决落实碳达峰、碳中和目标任务，大力推进能源革命向纵深发展，我国可
再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。
从国内看，我国可再生能源发展面临新任务新要求。发展可再生能源是增强
国家能源安全保障能力、逐步实现能源独立的必然选择。按照 2035 年生态环境
根本好转、美丽中国建设目标基本实现的远景目标，发展可再生能源是我国生态
文明建设、可持续发展的客观要求。我国承诺二氧化碳排放力争于 2030 年前达
到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和，明确 2030 年风电和太阳能发电总装机
容量达到 12 亿千瓦以上。
本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实
力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。
公司在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展电站开发-建设-运营-
出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、新能源装
备制造产业园区建设，形成五大业务板块之间相互协同、相互促进的协同效应，
实现公司持续发展。公司需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要，进一
步促进五大业务板块协同、深化面向全国的管理布局。
司资产负债率，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
通过本次发行补充流动资金及偿还贷款，有利于公司增强资本实力，充实营
运资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，
保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于
公司的长远发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙
博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘通过认购本次向特定
对象发行股票，体现了实际控制人对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发
展提供了有力的资金支持，有利于公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳
定及可持续发展，进而实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有
所增加，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，促进公
司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了募集资金管理制度，对募
集资金的管理和使用做出了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合
法使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将
得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，
公司的资产总额和资产净额规模同时增长，公司资产负债率将进一步降低，财务
状况将得到进一步得优化与改善，财务结构更趋稳健，公司盈利能力和抗风险能
力将得到增强。
四、本次发行的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律
法规，符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的运用，
有利于公司优化资产结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞
争力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提
升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可
持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。
本次发行完成后，不涉及对公司现有资产的整合，发行后公司业务和资产不
存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数、注册资
本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
截至本预案公告日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣
泰共持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的
本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙
博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。博荣益弘拟认购本次向特定对
象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发行股票数量上限发行，本次向特定
对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，公司实际
控制人陈波先生及其一致行动人合计将持有的公司股份比例为 42.54%。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行后公司业务结构的变动情况
本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强
持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能
会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资金实力
将得到加强；充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增
加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。如果按照本次发行股票数
量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由嘉实龙博变
更为博荣益弘，但公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后公司净资产规模有所增加，同时本次发行募集资金扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将进一步充实公司的自有资金，降
低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司
抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）上网电价变动的风险
随着电力体制改革的不断深入，全国电力市场正在加快建设，各省电力交易
规则正在逐步出台，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发
电项目参与电力交易程度的加大，未来上网电价存在变动风险，可能对公司的业
绩产生不确定性影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收
优惠。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部
分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。
（三）弃风限电、弃光限电风险
由于风力大小、太阳能强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具
有一定的随机性。电网需要根据风力、光伏发电量的大小和电网用电量的变化情
况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用
电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输
送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳
能资源无法得到利用，产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，
电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电
网发电量与用电量的一致性，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用，产生弃
风限电、弃光限电的现象，从而影响发电量。
（四）产业基金投资收益不达预期的风险
目前基金业务作为公司业务板块之一，公司将按出资比例承担基金投资项目
在运营期间产生的亏损及基金投资项目退出或处置产生的亏损；当基金无投资项
目、投资项目未盈利或亏损时，将按出资比例承担基金管理费。
（五）公司开发-建设-运营-出售模式的交易周期不可控风险
新能源行业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，随着行业政策和宏观
经济形势的不断变化，新能源电站交易市场的供求关系也会不断发生改变，新能
源电站交易价格存在波动的风险。同时，新能源电站交易涉及的资产规模较大，
完成交易所需的专业技术水平较高。从交易前期的尽职调查、商务谈判，到交易
过程中各方的审批流程都需要花费较长时间，因此完成每笔交易的时间不确定，
通常需要 6 个月至 24 个月不等。
（六）利率风险
根据借款合同和融资租赁合同约定，借款利率随着基准利率进行调整，如果
未来基准利率大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
（七）优质资源获取难度增加风险
由于优质风能、太阳能资源的主要分布区域有限，同时发电和上网能力也受
到本地消纳能力以及当地电网输送容量制约，针对风能、太阳能资源优越，当地
消纳能力充分，电力输送容量充足的优质风电或太阳能发电项目，公司面临同行
业公司的竞争。随着“双碳”目标持续深入，行业竞争日趋激烈。若未来风光资
源竞争进一步加剧，公司获得项目资源的难度可能将进一步加大，进而影响公司
项目开发与业务拓展。
（八）补贴核查风险
展可再生能源发电补贴自査工作的通知》，要求在全国范围内开展可再生能源发
电补贴核查工作。自查对象包括电网和发电企业，范围为截止到 2021 年 12 月
伏电站以及生物质发电项目。自查内容主要从项目的合规性、规模、电量、电价、
补贴资金、环境保护（仅限于生物质发电）六个方面进行。
受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网与南方电网分别正
式公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，公司下
属电站尚有 3 个（合计容量 225MW）未进入第一批名单，公司将持续关注后续
补贴合规清单的公示和进展情况。
（九）政府审批风险
风力、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审
批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上
报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之
后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等
相关事项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展
项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间
延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者
因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业
绩。
（十）发电及相关设备价格变动风险
公司的营业成本主要为电场的固定资产折旧费用。其中，发电设备的采购成
本占电场全部投资的比重最大，占比 60%以上，故发电设备价格的变动将直接影
响公司未来的营业成本。目前来看，风力发电机组和光伏组件的价格经过逐步下
滑后基本保持稳定，如未来风力发电机组和光伏组件的价格大幅度上升，则公司
新建项目的投资成本将增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）人才流失风险
公司所处的风力和光伏发电行业对具备相关知识和技能的高级人才依赖度
较高，人才壁垒也是进入该行业的主要障碍之一。由于该行业人才培养体系建立
较晚、相关教育和培训投入有限，专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面，
然而风力和光伏发电行业正处于迅猛发展的阶段，各公司对于优秀人才的竞争逐
渐激烈，对具备长期工作经验的管理型人才需求增大。若未来公司核心管理团队
发生较大变动或专业人才大规模流失，将对公司未来的运营管理和经营业绩带来
不利影响。
（十二）不可抗力风险
公司所处的风力、光伏发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预
见的天气变化及自然灾害都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影
响。
（十三）实际控制人不当控制的风险
截至本预案公告日，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣
泰共持有公司 771,401,068 股股份，占公司总股本（截至 2024 年 9 月 30 日）的
本次发行系采用向特定对象发行股票的方式向实际控制人陈波先生控制的
博荣益弘发行股票。本次发行完成后，实际控制人陈波先生及其一致行动人合计
持有的股份比例将会上升，陈波先生仍为公司实际控制人。
公司已根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立
了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通
过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，
将损害公司及投资者的利益。
（十四）向特定对象发行股票相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所
审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得
上述批准或核准的时间，存在不确定性。
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的相关要求，为
规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护
中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
一、利润分配原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容：
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期现金分红情形除外)；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
三年实现的年均可分配利润的 30% （按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、利润分配的决策程序和机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配方案。
（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体
和中小股东关心的相关问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述
“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重
大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重
组等 。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说
明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议
案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表
决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、
（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年及 2024 年半年度现金股利分配及未分配利润使用
情况
（一）最近三年及 2024 年半年度利润分配情况
公司 2021 年度利润分配方案分别经 2022 年 4 月 27 日召开的三届九次董事
会和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，利润分配方案为：
以方案实施前的公司总股本 2,434,287,637 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含
税），共计派发现金红利 243,428,763.70 元，公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。以上利润分配方案已实施完毕。
公司 2022 年度利润分配方案分别经 2023 年 4 月 6 日召开的三届十九次董事
会和 2023 年 5 月 8 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本 2,434,312,716 股为基数，每股派发现金红利 0.08 元（含
税），共计派发现金红利 194,745,017.28 元，公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。以上利润分配方案已实施完毕。
公司 2023 年度利润分配方案分别经 2024 年 4 月 19 日召开的三届三十次董
事会和 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方案为：
以方案实施前的公司总股本 2,434,349,342 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元
（含税），共计派发现金红利 267,778,427.62 元，公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。以上利润分配方案已实施完毕。
公司 2024 年半年度利润分配方案经 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年度股东
大会授权，2024 年 8 月 15 日召开的三届三十三次董事会审议通过，利润分配方
案为：以方案实施前的公司总股本 2,434,351,234 股为基数，每股派发现金红利
增股本，不送红股。以上利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年及 2024 年半年度现金股利分配情况
公司最近三年及 2024 年半年度实际现金股利分配情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
半年度
实际现金分红金额（含税）（万元） 2,434.35 26,777.84 19,474.50 24,342.88
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 41,199.07 80,306.19 58,234.61 77,139.51
现金分红/当期归属于上市公司股东的净利润 5.91% 33.34% 33.44% 31.56%
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股
东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经
营。
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）
为完善和健全公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》，中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股
东分红回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策
的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制订原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，
同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利
益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事、股东（特别是
中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事、股东（特别是中小股东）
的意见和诉求。
三、公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所
余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中
期现金分红情形除外)；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
近三年实现的年均可分配利润的 30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、利润分配的决策程序和机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配方案。
（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体
和中小股东关心的相关问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
五、股东回报规划的调整机制
公司应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述
“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重
大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重
组等 。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本规划规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他事项
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监
事会的监督。
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章
程》的规定执行。
本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会
负责解释，修订时亦同。”
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
面没有发生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
用；假设本次发行股份数量为 459,770,114 股；该发行股票数量仅为估计，最终
以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的
假设，最终以实际发行结果为准；
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 54,795.84 万元，2024 年度扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2024 年 1-9 月业绩数据年
化后测算分别为 73,434.55 万元、73,061.12 万元。假设公司 2025 年归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按
以下三种情况进行测算：①较上一年下降 10%；②与上一年持平；③较上一年增
长 10%；
末总股本 2,434,351,234 股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考
虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他
因素导致股本发生变化的情形；
财务费用、投资收益）等的影响；
监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2024 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 243,435.12 243,435.12 289,412.13
预计本次发行完成的日期 2025 年 8 月
假设情形 1：2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较上年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 73,434.55 66,091.10 66,091.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.26 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.27 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.25
假设情形 2：2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较上年保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 73,434.55 73,434.55 73,434.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.29 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.30 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.27
假设情形 3：2025 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 73,434.55 80,778.01 80,778.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.32 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.30 0.33 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.30
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成向特定对象发行股票后的每股收益有所下
降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净
利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄
公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因
公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行
费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象
发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发
展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩
固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全
体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见本预案之
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风
险能力将得到进一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公
司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项
目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）紧密围绕发展战略，全面提升管理水平
公司将在巩固发展新能源发电业务的基础上，大力发展新能源电站开发-建
设-运营-出售、新能源电站运维管理服务、屋顶分布式光伏、新能源产业基金、
新能源装备制造产业园区建设等业务板块，增加电力交易、绿证交易和碳交易等
业务，实现公司持续创新发展。公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效
率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审
批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在
动力。通过精细化管理，公司将全面提升管理水平，降低经营风险，增强公司的
核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存
放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经
营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实
保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润
做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本
次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公司向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本人/本单位将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会、上海证券交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管
规定，且本承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人/本
单位承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
人/本单位作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人/本单位违反所作出的承诺或拒不
履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证
券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本
人/本单位将依法承担相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所发布有关填补被摊薄即期回报措施及其承诺的进一步监管规定，且本承诺
不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、上海证券交易所制定或
发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十三日
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