北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
法律意见书
二〇二四年十一月
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关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
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致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有限
公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，于 2024
年 10 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规章、规范
性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司本激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励
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计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东潍坊润丰化工股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会
会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
文件。
目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山
东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出
具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司于 2024 年 10 月 28 日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨
潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2024 年 11 月 7 日，公司监事会出具了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反应，其认为
本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为首次授予日，
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司
规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本
次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经成
就。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
二十三次会议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意以
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本激励计划
后 60 日内的交易日。
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关
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于授予日的相关要求。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
“（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的上会师
报字〔2024〕第 5520 号《审计报告》以及公司编制的《2023 年度报告》《2023
年度内部控制自我评价报告》、公司相关公告文件，并经互联网公开检索，本所
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律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授
予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予
日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：____________________ 承办律师：____________________
张学兵 王 冰
承办律师：____________________
苏付磊
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