证券代码：300825 证券简称：阿尔特
阿尔特汽车技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年十一月
阿尔特汽车技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或
向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不 得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记后便享有其应有的股东权利，包括但不限于
分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登
记后便享有其应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励
对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 700 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 49,804.0481 万股的 1.41%，其中，首次授予限制性股票
拟授予权益总量的 92.86%；预留授予限制性股票（第一类限制性股票或第二类
限制性股票）50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占
本激励计划拟授予权益总量的 7.14%。首次授予具体如下：
（一）第一类限制性股票：公司拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 325
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授
予权益总量的 46.43%；
（二）第二类限制性股票：公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 325
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授
予权益总量的 46.43%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成授予
登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授
予价格（含预留部分）为 6.13 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成登记
前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 207 人，包括公告本激励计划时在
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本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激 励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授 予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注 销完毕
之日止，最长不超过 60 个月；第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票
授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 60 个月。
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每 次权益解
除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60
日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
阿尔特、本公司、公司 指 阿尔特汽车技术股份有限公司
激励计划、本激励计划、 阿尔特汽车技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
本次激励计划、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二 类限
有效期 指 制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
《阿尔特汽车技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法
规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权
益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励
对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应
当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，薪酬与考核 委员会需
就本次激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就向董事会提出建议，
监事会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的管理人员和核心骨干，符合本次激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 207 人，包括：
以上首次授予的激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦
不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定
的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
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准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中
的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激 励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 700 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 49,804.0481 万股的 1.41%，其中，首次授予限制性股票 650
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%，约占本激励计划拟授
予权益总量的 92.86%；预留授予限制性股票（第一类限制性股票或第二类限制
性股票）50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占本激
励计划拟授予权益总量的 7.14%。
首次授予具体如下：
（一）第一类限制性股票
公司拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 325 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授予权益总量的 46.43%。
（二）第二类限制性股票
公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 325 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.65%，约占本激励计划拟授予权益总量的 46.43%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成授予
登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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了《关于第二期回购公司股份方案的议案》。2022 年 9 月 19 日，公司披露了《关
于第二期回购公司股份回购完成的公告》（公告编号：2022-099），本次合计回
购股份 3,684,016 股，用于实施股权激励或员工持股计划。
了《关于第三期回购公司股份方案的议案》。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《关
于第三期回购公司股份回购完成的公告》（公告编号：2023-049），本次合计回
购股份 7,964,954 股，其中 3,982,477 股用于实施股权激励或员工持股计划。
于第四期回购公司股份方案的议案》。截至 2024 年 10 月 31 日，公司已累计回
购股份 2,056,132 股，用于实施股权激励或员工持股计划。截至本激励计划草案
公告日，第四期回购尚在实施中。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下
表所示：
获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 限制性股票数 授予权益总量 公告日股本总
量（万股） 比例 额比例
副总经理、董
事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（合计 205 人）
首次授予合计 325.00 46.43% 0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股
东大会时公司股本总额的 20%；
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之 间进 行分
配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一 名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
（二）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授 予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注 销之日
止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，公 司将在
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在前述 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审
议通过本激励计划后的 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股
票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授 予登记
完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若
公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易日起至
第一个解除
首次授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个交易日当 40%
限售期
日止
自首次授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起至
第二个解除
首次授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
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自首次授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易日起至
第三个解除
首次授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
若预留部分的第一类限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
限售期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除
预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
限售期
日止
若预留部分的第一类限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授予，则预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
限售期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
限售期
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司按本激励计划规定
的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递
延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
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的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 6.13 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股
普通股股票和/或定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票 票面金
额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 6.13
元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.34 元/股。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票的授予价格与首次授予的 第一类
限制性股票的授予价格一致。预留部分第一类限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，应当由公司以授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如 下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年度营业收入较 2024 年增长率不低于 40%
第二个解除限售期
度营业收入较 2025 年增长率不低于 40%
第三个解除限售期
度营业收入较 2026 年增长率不低于 40%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测 和实 质承
诺。
本次激励计划预留部分的第一类限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露
之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年
第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年
-2027 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
度营业收入较 2025 年增长率不低于 40%
第二个解除限售期
度营业收入较 2026 年增长率不低于 40%
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测 和实 质承
诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三个档次，届时依照激励对象的绩
效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售
比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 A B C
个人层面解除限售比例 100% 70% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当期实际解除限售数量＝个人
当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人绩效考核原 因不能
解除限售或不能完全解除限售的部分不得递延至下期，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获第一类限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
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本激励计划具体考核内容依据本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面，为持续提升市场份额、保持竞争地位，实现战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划的业绩考核指标。公司是以
整车及整车平台全流程研发、新能源智能化平台开发、核心零部件研发制造为主
业的前瞻技术驱动型科技创新企业，坚定推动“技术+供应链”出海战略及 AI 赋
能汽车研发设计战略，致力于为全球客户提供整车开发和零部件配套全产业链解
决方案。营业收入增长率作为衡量企业经营状况及成长性、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，能够有效反映公司未来战略推进、企业经营和市场拓展的成
果。
本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩 及当前
实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势、公司未来发展规划及
当前在手订单等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公
司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于充分调动
员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展目标和中长期战
略规划的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除
限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下
表所示：
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 限制性股票数 授予权益总量 公告日股本总
量（万股） 比例 额比例
副总经理、董
事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（合计 205 人）
首次授予合计 325.00 46.43% 0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超 过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股
东大会时公司股本总额的 20%；
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之 间进 行分
配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一 名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授 予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留限制性股票授予日由公司
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董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内确定，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期
间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露
日）授予，则预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的 该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 6.13 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.13 元的价格购买公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票和/或定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票 票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 6.13
元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.34 元/股。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的 第二类
限制性股票的授予价格一致。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况。
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（四）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分 批次办
理归属事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如 下表所
示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年度营业收入较 2024 年增长率不低于 40%
第二个归属期
年度营业收入较 2025 年增长率不低于 40%
第三个归属期
年度营业收入较 2026 年增长率不低于 40%
注:①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划预留部分的第二类限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露
之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年
第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年
-2027 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
年度营业收入较 2025 年增长率不低于 40%
第二个归属期
年度营业收入较 2026 年增长率不低于 40%
注:①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B”和“C”三个档次，届时依照激励对象的绩
效考核结果确定其当期归属的比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照
关系如下表所示：
绩效考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 70% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当期实际归属数量＝个人当期
计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不 能归属
或不能完全归属的部分不得递延至下期，由公司作废失效。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面，为持续提升市场份额、保持竞争地位，实现战略发展规划及经
营目标，公司选取营业收入增长率作为本次激励计划的业绩考核指标。公司是以
整车及整车平台全流程研发、新能源智能化平台开发、核心零部件研发制造为主
业的前瞻技术驱动型科技创新企业，坚定推动“技术+供应链”出海战略及 AI 赋
能汽车研发设计战略，致力于为全球客户提供整车开发和零部件配套全产业链解
决方案。营业收入增长率作为衡量企业经营状况及成长性、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，能够有效反映公司未来战略推进、企业经营和市场拓展的成
果。
阿尔特汽车技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本次激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往年度业绩 及当前
实际经营状况，并结合了国内外经济形势、行业发展趋势、公司未来发展规划及
当前在手订单等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公
司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于充分调动
员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展目标和中长期战
略规划的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)÷(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完 成股份
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登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)÷P1 ×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
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章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷P1 ×(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0 ÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制 性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因
需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案
是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意
见。
第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手
续，并进行公告。
股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
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第七章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日的收盘
价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允
价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2024 年 11 月 12 日
为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
价）；
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个月、27 个月、39 个月的年化波动率）；
期、2 年期、3 年期到期收益率）；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限 制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2024 年 11 月底首次授予，且授予的全部
激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属期内全部
解除限售/归属，则需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情
况预测算如下：
预计摊销的
授予权益 首次授予数 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
总费用
类型 量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
首次授予
权益合计
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
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股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业
绩提升发挥积极作用。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司（含
分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘用期
限的承诺，公司（含分公司及子公司）对员工的聘用关系仍按公司（含分公司及
子公司）与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
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信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。公司应及时按照有关
规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；在限售期
内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象获授
的二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费，激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳 的个人
所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
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议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加 上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激
励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
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授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限
售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中 国人民
银行同期存款利息之和回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司以授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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股票的职务时，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款 利息之
和回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职
个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售 /归
属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
因离职的，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象退休
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需缴纳完毕已解除限售
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/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起，其
已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象退休前需缴纳
完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已
解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人
所得税及其他税费。
一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然
有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人
所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限
售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
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期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权
要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所
涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加
上不超过银行同期存款利息之和回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，由公司作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励 协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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