中国国际金融股份有限公司关于
赛力斯集团股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更
部分募投项目实施主体的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为赛力斯集团股份有限公司
（以下简称“赛力斯”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
办法》 《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，对赛力斯全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主
体事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次吸收合并事项基本情况
公司于 2024 年 11 月 12 日以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第十八次会议
及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变
更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简
称“赛力斯汽车”）吸收合并其全资子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾
用名“重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司”）
（以下简称“赛力斯设计院”）。吸
收合并完成后，赛力斯设计院法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人
员和业务等由赛力斯汽车依法承继，公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）
“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体相应
由赛力斯设计院变更为赛力斯汽车，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不
变。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）被合并方
发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能
源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试
系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、
咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次吸收合并事项安排
（一） 赛力斯设计院主要负责新能源汽车的整体研发，赛力斯汽车将吸收合并赛
力斯设计院所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，赛力斯汽车继续存
续经营，赛力斯设计院的法人主体资格将依法注销。
（二） 公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合
并基准日。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商
等注销、变更手续。同时，授权公司管理层及其指派的相关人员负责募集资金专用账户
的注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理
完毕为止。
（三） 合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四） 合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、募集资金基本情况
核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股 137,168,141 股，募集资金总额为人民币 7,129,999,969.18 元，
扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 71,443,881.05 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
殊普通合伙）验证，并出具《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》
（大信验字2022
第 2-00060 号）。
截至 2024 年 6 月 30 日，赛力斯设计院实施的“电动化车型开发及产品平台技术升
级项目”计划使用募集资金总额为 431,000.00 万元，已投入募集资金 162,576.86 万元，
投入进度 37.72%。
五、变更部分募投项目实施主体情况及后续募集资金存放使用安排
本次吸收合并事项实施后，赛力斯设计院的法人主体资格将依法注销，因此原本由
赛力斯设计院实施的募投项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”将变更为赛
力斯汽车实施。
公司拟使用募集资金向赛力斯汽车提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产
品平台技术升级项目”。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当
期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率 LPR 计算。
本次吸收合并经董事会审议通过后，赛力斯设计院会将目前存放于其名下募集资金
专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存至赛力斯汽车相
关募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销赛力斯设计院的募集资金专项
账户。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资
金专项账户相关事宜，包括但不限于确定募集资金专项账户、签订募集资金监管协议、
注销募集资金专项账户等事项。
六、本次交易对公司的影响
本次吸收合并有助于公司优化管理架构，降低管理成本，提高整体运营效益。本次
吸收合并完成后，赛力斯设计院法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、
人员和业务等由赛力斯汽车依法承继。本次“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”
实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等
其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内
容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，
不会对项目实施产生不利影响。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，不存
在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施。募集资金的使用方式、
用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体
股东的利益。
七、公司履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届董事会第十八次会议，会议以 12 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投
项目实施主体的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
本议案在公司董事会审议通过后，授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收
合并的有关事项及赛力斯汽车募集资金专项账户的确定、赛力斯设计院募集资金专用账
户的注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办
理完毕为止。
（二） 监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第五届监事会第十六次会议，会议以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投
项目实施主体的议案》。
监事会认为，本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，
符合公司实际发展需要，有利于整合资源，优化公司管理，降低管理成本，提高运营效
率；公司本次使用募集资金为募投项目实施主体提供借款，符合募投项目的实施需求，
有利于保障募投项目顺利实施。募投项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”
实施主体变更及使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司
之间进行变更外，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资
金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东
的利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体事项已经
公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管
理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施
主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司全资子公
司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙靖譞 莫 鹏
中国国际金融股份有限公司
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