法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏中捷精工科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年十一月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏中捷精工科技股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
致：江苏中捷精工科技股份有限公司
根据江苏中捷精工科技股份有限公司（以下简称“中捷精工”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受中捷精工的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，就中捷精工 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事宜（以
下分别简称“本次调整”、“本次授予”或合称“本次调整及本次授予”）出具本
法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，中捷精工已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限中捷精工本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中捷精工本次调整及本次授予之必备法律文
件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中
捷精工提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）、
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏中捷精工
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，
公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议。2024 年 10 月 26 日，公司披露
了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次
授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
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及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及第三届董事
会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议，本次调整的主要内容如下：
鉴于公司本次激励计划确定的激励对象中部分员工因个人原因、不符合激励
条件相关原因而放弃认购公司拟授予其的全部或部分限制性股票，公司董事会根
据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及
授予数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 36 人调整为 35 人，本次
激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 539,954 股调整为 514,877 股，其中
首次授予限制预留授予的限制性股票数量由 439,954 股调整为 414,877 股，预留
授予的限制性股票数量为 100,000 股，保持不变。
此外，公司已于 2024 年 10 月 10 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《江苏中捷精工科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》中，因公司工作人员录入失误，将“于永韦”的姓名错误登记为“于永伟”，
本次调整时将一并予以更正。
除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整相关事
项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
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根据《激励计划》及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公
司本次授予的授予日在通过后由董事会确定。公司需在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后 60 日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2024 年 11 月 12 日为首次授予日。
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日为股东大会审议通过本次激励
计划后 60 日内的交易日，且不在《激励计划》规定的不得授予限制性股票的期
间内，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日
的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为首次授予日，向符
合授予条件的 35 名激励对象首次授予共计 41.4877 万股限制性股票。授予价格
为 12.00 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公
司可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本次激励计划的激励对象授予限制性
股票；当本次激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况时，公司不
得向本次激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本
次激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生上述情形，
本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。
四、本次调整及本次授予的信息披露
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司将按照相关规定及时公告公司
第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《关于向公司
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《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》《监事会关于
整及本次授予相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予相关事
项已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需按照相关法律、法规
以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次
授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的有关规定；公司本次调整相关事项符合《公司法》
《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司董事会确定的
首次授予日为股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在《激
励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司本
次调整及本次授予相关事项已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司
尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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