证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024-42
第一拖拉机股份有限公司
关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）拟按
股权比例以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公
司）增资 8,571.6 万元。本次增资完成后，一拖股份计入国机财务公司
注册资本的出资额由 25,000 万元增加至 33,571.6 万元，持股比例不变，
仍为 14.286%。
? 国机财务公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称国
机集团），此次交易构成关联交易。
? 本次增资未构成重大资产重组。
? 本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
? 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续 12 个月内与国机集团
及其下属子公司之间进行的交易金额为 22,572.37 万元（包括本次交易
金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为促进国机财务公司业务发展，进一步提高资本实力，国机财务公司全体股
东拟对其同比例现金增资 6 亿元。其中，公司出资 8,571.6 万元。本次增资完成
后，国机财务公司注册资本由 17.5 亿元增加至 23.5 亿元，一拖股份计入国机财
务公司注册资本的出资额由 25,000 万元增加至 33,571.6 万元。各股东持股比例
不变，公司仍持有国机财务公司 14.286%股权。
国机财务公司的实际控制人为国机集团，除公司以外的其他股东为国机集团
及其下属企业，按照公司上市地上市规则规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成重大资产重组。
（二）交易履行的审议程序
公司于 2024 年 10 月 23 日召开了独立董事 2024 年第二次专门会议，审议通
过了《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，全体独立董事一致认为：本次
增资有利于提高国机财务公司资本实力，更好地为公司提供金融服务，符合公司
发展需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，不会对公司的整体利益
产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
《关于增资国机财务有限责任公司的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、
苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。
（三）其他关联交易情况
截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续 12
个月内与国机集团及其下属子公司之间进行的交易金额为 22,572.37 万元（包括
本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000 万元
成立日期：1988 年 5 月 21 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口
业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举
办展览展示活动；会议服务。
国机集团与公司在产权、业务、资产、人员等方面均保持独立。
（二）国机财务公司其他股东均为国机集团下属企业，构成公司关联方
单位：万元
序 法定
股东名称 注册资本 成立日期 注册地址
号 代表人
中国机械设备工程股份 北京市西城区广安门外
有限公司 大街 178 号
中国进口汽车贸易有限 北京市海淀区中关村南
公司 三街 6 号北楼
中国机械工业建设集团 北京市东城区王府井大
有限公司 街 277 号
北京市海淀区首体南路
江苏苏美达集团有限公 江苏省南京市玄武区长
司 江路 198 号
西安重型机械研究所有 陕西省西安市浐灞生态
限公司 区东元路 209 号
中国汽车工业进出口有 北京市海淀区北四环中
限公司 路 265 号
中国中元国际工程有限 北京市海淀区西三环北
公司 路5号
浙江省杭州市滨江区滨
安路 1060 号
广州机械科学研究院有 广州市黄埔区茅岗路
限公司 828 号
机械工业第六设计研究 郑州市中原区中原西路
院有限公司 126 号
北京市海淀区复兴路甲
河南自贸试验区郑州片
中国机械工业国际合作
有限公司
A座
泰州市海陵区迎春西路
中国福马机械集团有限
公司
层
机械工业第四设计研究 河南省洛阳市涧西区江
院有限公司 西路 8 号
北京市朝阳区团结湖北
路 2 号一层
合肥通用机械研究院有 安徽省合肥市蜀山区长
限公司 江西路 888 号
中国电器科学研究院股 广州市海珠区新港西路
份有限公司 204 号第 1 栋
成都工具研究所有限公 成都市新都区工业大道
司 东段 601 号
天津电气科学研究院有
限公司
兰州石油机械研究所有 甘肃省兰州市七里河区
限公司 七里河区敦煌路 349 号
沈阳仪表科学研究院有 沈阳市大东区北海街
限公司 242 号
洛阳轴承研究所有限公 洛阳市涧西区科技工业
司 园轴研大道一号
郑州磨料磨具磨削研究 郑州市高新技术开发区
所有限公司 梧桐街 121 号
三、关联交易标的基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：赵建国
注册资本： 175,000 万元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
增资前国机财务公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
合计 175,000 100%
最近一个会计年度（2023 年度）经审计主要财务数据：
单位：亿元
总资产 净资产 营业收入 净利润
国机财务公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。
四、关联交易定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，增资企业原股东
同比例增资，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。因此，本次
国机财务公司增资由各股东按照持股比例认缴新增注册资本。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：一拖股份；
乙方：国机财务公司。
（二）增资规模及出资方式
资，其中，公司应以现金人民币的方式向国机财务公司实缴出资 8,571.6 万元（以
下简称增资款），全部计入国机财务公司的注册资本；
机构正式申报行政许可事项前 3 个工作日内将增资款足额支付至国机财务公司
指定的银行账户：
（1）本次增资已经获得公司决策机构批准；
（2）本次增资已经获得国机财务公司股东会批准；
（3）本次增资已经获国机集团批准。
若金融监管机构未核准本次增资事项，则本协议自动终止，国机财务公司应
于金融监管机构未核准通知之日起 3 个工作日内将增资款全额退还给公司。
（三）增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务公司注册资本由 175,000 万元增加至 235,000
万元，国机财务公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 235,000.00 100%
六、关联交易对上市公司的影响
国机财务公司经营稳健，此次增资有利于进一步提高国机财务公司的资本实
力，增强其抗风险能力，更好地为公司提供金融服务，持续为公司生产经营和市
场开拓提供保障及支持。
本次增资不涉及持股比例变动，不会对公司经营状况产生影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
国机财务公司增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。交易存在
一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
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