泰瑞机器股份有限公司
二○二四年十一月
会议议程
会议时间：
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 11 月 14 日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议
案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办
理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，
听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，
应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，主持人需
安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
的股东。
数并签名。
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全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持
人申请提出自己的质询或意见。
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联
系。
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议案一：
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司 2023 年推出本次激励计划时
发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标
存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预期的激励目的
和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。
为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来
战略发展，经公司审慎研究，拟决定终止 2023 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予尚未解除限售的限制性股票，与 2023 年限制性股票激励计划配套实施
的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。具体
内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票的公告》（公告编号：2024-086）。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、变更注册资本情况
公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计 1,077,621 股。具体内容详见公
司于 2024 年 10 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公
告》（公告编号：2024-086）。
本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币 29,429.88 万元变更为人民币
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法
律法规的规定，结合公司实际情况，将对《公司章程》部分条款进行修订。具体
修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由有限责任公司整体变更设 有关规定由有限责任公司整体变更发
立的股份有限公司成立的股份有限公 起设立的股份有限公司成立的股份有
司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登 公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人 。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、 人员是指公司的副总经理、财务负责人
董事会秘书。 （财务总监）、董事会秘书。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十四条 公司的股份采取股票的形式，
每股面值 1 元。
第十九条 公司股份总数为 29,429.88 第十九条 公司股份总数为 29,322.12
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不为他人取得本公司
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 或者其母公司的股份提供赠与、借款、
购买公司股份的人提供任何资助。 担保以及其他财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会或者董事会决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
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需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会股东会分别作出决议，可以采用下列
增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
股东会授权董事会决定发行新股的，公
司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
享有优先认购权 。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、监事、高级管理人员应当向
起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向 变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其 年转让的股份不得超过其所持有本公
变动情况，在任职期间每年转让的股份 司股份总数的 25%；所持本公司股份自
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股票上市交易之日起 12 个月内不
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交易之日起 12 个月内不得转让。上述 转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司债券存根、股东会会议记录、董事
议决议、监事会会议决议、财务会计报 会会议决议、监事会会议决议、财务会
告； 计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 连续一百八十日以上单独或者合计持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有公司百分之三以上股份的股东可以
配； 要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其 有的股份份额参加公司剩余财产的分
股份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）对于不具备独立董事资格或能
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力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及 提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东 持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
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务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本章程第三十二条第五
项及本条的相关规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。股东大会、 请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决
法律、行政法规或者本章程，或者决议 方式违反法律、行政法规或者本章程，
内容违反本章程的，股东有权自决议作 或者决议内容违反本章程的，股东有权
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起
六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
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公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
上股份的股东有权书面请求监事会向 上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的 时违反法律、行政法规或者本章程的规
规定，给公司造成损失的，股东可以书 定，给公司造成损失的，前述股东可以
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行全资子公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照本条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
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制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
公司控股股东及实际控制人对公司和 实际控制人指示董事、高级管理人员从
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 事损害公司或者股东利益的行为的，与
股股东应严格依法行使出资人的权利， 该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东不得利用利润分配、资产重 公司控股股东及实际控制人对公司和
组、对外投资、资金占用、借款担保等 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
方式损害公司和社会公众股股东的合 股股东应严格依法行使出资人的权利，
法权益，不得利用其控制地位损害公司 控股股东不得利用利润分配、资产重
和社会公众股股东的利益。 组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有
划； 关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）修改本章程；
出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所
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（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）审议批准第四十一条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总
所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准授权董事会在三年内
资产 30%的事项； 决定发行不超过已发行股份百分之五
（十四）审议批准变更募集资金用途事 十的股份，但以非货币财产作价出资的
项； 除外：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）决定因本章程第二十三条第 章或本章程规定应当由股东会决定的
（一）项、第（二）项情形收购本公司 其他事项。
股份的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东会的地
地点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份 点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份有
有限公司会议室。股东大会将设置会 限公司会议室。
场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东会将设置会场，以现场会议形式召
供网络或其他方式为股东参加股东大 开。公司还将提供网络或其他方式为股
会提供便利。股东通过上述方式参加股 东参加股东大会股东会提供便利。股东
东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会股东会的，
视为出席。
公司股东会、董事会、监事会召开会议
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和表决可以采用电子通信方式，公司章
程另有规定的除外。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。单独或者合计持有公司 3%以上股 案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
前提出临时提案并书面提交召集人。召 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 临时提案并书面提交董事会。临时提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。 应当有明确议题和具体决议事项。董事
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会应当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会 补充通知，公告临时提案的内容，并将
通知中已列明的提案或增加新的提案。 该临时提案提交股东会审议。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，发出股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不 公告后，不得修改股东会通知中已列明
得进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人 委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书并明确
代理人代理的事项、权限和期限。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东会会议由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或不履行职务
由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由副董事长主持；副董事长不能履
主持。 行职务或者不履行职务的，由过半数的
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监事会自行召集的股东大会，由监事会 董事共同推举一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 董事会不能履行或者不履行召集股东
不履行职务时，由半数以上监事共同推 会会议职责的，由监事会召集和主持；
举的一名监事主持。 监事会不召集和主持的，代表十分之一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 以上表决权的股东可以自行召集和主
举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 监事会自行召集的股东会，由监事会主
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席主持。监事会主席不能履行职务或不
场出席股东大会有表决权过半数的股 履行职务时，由过半数的监事共同推举
东同意，股东大会可推举一人担任会议 的一名监事主持。
主持人，继续开会。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人和记录人员应当在会 代表、会议主持人和记录人员应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出 议记录上签名。出席会议的股东或股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、 代表应当在会议记录上签名或者盖章。
网络及其他方式表决情况的有效资料 会议记录应当与现场出席股东的签名
一并保存，保存期限为 10 年。 册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十六条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表
表决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公 入有效表决总数；股东会决议的公告应
告应当充分披露非关联股东的表决情 当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
审议有关关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序：
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项与某股东有 联关系，该股东应当在股东会召开之日
关联关系，该股东应当在股东大会召开 前向公司董事会披露其关联关系；
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事 时，大会主持人宣布有关联关系的股
项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易
东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系；
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
（三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审
由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；
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议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数
（四）关联事项形成决议，必须由出席
的过半数通过；
会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
（五）关联股东未就关联事项按上述程
联事项的一切决议无效，重新表决。
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派 的其他内容。
董事的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
董事在任职期间出现本条情形的，公司 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，决议作出之日解任生效；无正当理
除其职务。董事任期三年，任期届满， 由，在任期届满前解任董事的，该董事
可连选连任。 可以要求公司予以赔偿。董事任期三
董事任期从就任之日起计算，至本届董 年，任期届满，可连选连任。独立董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 连续任职不得超过六年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由总经理或者其他高级管理
司董事总数的 1/2。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事对公司负有忠实义
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当遵守法律、行政法规和本章程，
务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 公司的控股股东、实际控制人不担任公
（二）不得挪用公司资金； 司董事但实际执行公司事务的，适用前
（三）不得将公司资产或者资金以其个 款规定。
人名义或者其他个人名义开立账户存 董事对公司负有下列忠实义务：
储； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
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（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入，不得侵占公司的财产；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （二）不得挪用公司资金；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得将公司资产或者资金以其个
保； 人名义或者其他个人名义开立账户存
（五）不得违反本章程的规定或未经股 储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）不得违反本章程的规定，未经股
行交易； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（六）未经股东大会同意，不得利用职 他人或者以公司财产为他人提供担保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得违反本章程的规定或未经股
司的商业机会，自营或者为他人经营与 东会同意，与本公司订立合同或者进行
本公司同类的业务； 交易。董事的近亲属、董事或其近亲属
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 直接或者间接控制的企业，以及与董事
己有； 有其他关联关系的关联人，与公司订立
（八）不得擅自披露公司秘密； 合同或者进行交易，适用本项规定 ；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未经股东会同意，不得利用职务
益； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（十）法律、行政法规、部门规章及本 的商业机会，不得自营、委托他人经营
章程规定的其他忠实义务。 或者为他人经营与本公司同类的业务，
董事违反本条规定所得的收入，应当归 根据法律、行政法规或者公司章程的规
公司所有；给公司造成损失的，应当承 定，公司不能利用该商业机会除外；
担赔偿责任。 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。董事执行职务中给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任，董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事对公司负有勤勉义
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，应当遵守法律、行政法规和本章程，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 公司的控股股东、实际控制人不担任公
合国家法律、行政法规以及国家各项经 司董事但实际执行公司事务的，适用前
济政策的要求，商业活动不超过营业执 款规定。
照规定的业务范围； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三）及时了解公司业务经营管理状 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
况； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（四）应当对公司定期报告签署书面确 济政策的要求，商业活动不超过营业执
认意见。保证公司所披露的信息真实、 照规定的业务范围；
准确、完整，无法保证证券发行文件和 （二）应公平对待所有股东；
定期报告内容的真实性、准确性、完整 （三）及时了解公司业务经营管理状
性或者有异议的，应当在书面确认意见 况；
中发表意见并陈述理由，公司应当披 （四）应当对公司定期报告签署书面确
露。公司不予披露的，董事可以直接申 认意见。保证公司所披露的信息真实、
请披露； 准确、完整，无法保证证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关情况 定期报告内容的真实性、准确性、完整
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 性或者有异议的，应当在书面确认意见
职权； 中发表意见并陈述理由，公司应当披
（六）法律、行政法规、部门规章及本 露。公司不予披露的，董事可以直接申
章程规定的其他勤勉义务。 请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 新股发行、对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人（财务
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 总监）等高级管理人员，并决定其报酬
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项。董事会在聘任高级管理人员时，应 事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管
该经董事会提名委员会的审查并听取 理人员时，应该经董事会提名委员会的
其意见。 审查并听取其意见。
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提 （十四）根据董事会审计委员会的提
议，向股东大会提请聘请或更换为公司 议，向股东会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第 （十六）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项； 形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
公司审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
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计工作和内部控制，具体如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）负责管理层、内部审计与外部审
计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授予的其他事宜及法律法
规和证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。
公司战略委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，
进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批
准的重大投资、融资方案，进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目，进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项，进行研究并提出建议；
（五）对上述事项的实施，进行检查督
促并提出报告；
（六）董事会授权的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
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行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 第一百二十二条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副
数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）行使法定代表人的职权；
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（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职 第一百二十四条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举的一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十条 董事与董事会会议决 第一百三十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业有关联关系的,该
得对该项决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面报告 。有
其他董事行使表决权。该董事会会议由 关联关系的董事不得对该项决议行使
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事出席即可举行，董事会会议所作
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。
交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会秘书应具备 第一百三十六条 董事会秘书应具备
履行职责所必须的财务、管理、法律等 履行职责所必须的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人 专业知识，具有良好的职业道德和个人
品质，并取得证券交易所颁发的董事会 品质，并取得证券交易所颁发的董事会
秘书培训合格证书。具有下列情形之一 秘书培训合格证书。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
情形之一的； 监事和高级管理人员的情形的；
罚未满三年的； 罚未满三年的；
或三次以上通报批评的； 或三次以上通报批评的；
- 25 -
秘书的其他情形。 秘书的其他情形。
形适用于董事会秘书。 形适用于董事会秘书。
第一百四十六条 公司设总经理 1 名， 第一百四十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或
或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
公司总经理、副总经理、财务负责人（财
事会秘书为公司高级管理人员。
务总监）、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百五十条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务负责人（财务总监）；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、 第一百五十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十五条 公司设监事会。监事 第一百六十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会主 会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数 席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。 选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监 务的，由过半数的监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 为 1/3。监事会中的职工代表由公司职
司职工通过职工代表大会、职工大会或 工通过职工代表大会、职工大会或者其
者其他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职 第一百六十六条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定 权：
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期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事、高级管理人员执行公司
政法规、本章程或者股东大会决议的董 职务的行为进行监督，对违反法律、行
事、高级管理人员提出罢免的建议； 政法规、本章程或者股东会决议的董
（四）当董事、高级管理人员的行为损 事、高级管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损
人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理
（五）提议召开临时股东大会，在董事 人员予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东会，在董事会
股东大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股
（六）向股东大会提出提案； 东会职责时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第八十九条的规
讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告 。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集，于 召开一次会议，由监事会主席召集，于
会议召开 10 日前以书面形式通知全体 会议召开 10 日前以书面形式通知全体
监事。 监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于 监事可以提议召开临时监事会会议，于
会议召开前五日以传真、邮寄等方式通 会议召开前五日以传真、邮寄等方式通
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知全体监事。 知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数
通过。
第一百七十五条 公司的公积金用于 第一百七十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。公积金弥补公司
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积 亏损，应当先使用任意公积金和法定公
金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
不少于转增前公司注册资本的 25%。 用资本公积金。仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十八条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百七十六条 公司股东大会对利 第一百七十六条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或公司董事会根
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 据年度股东会审议通过的下一年中期
（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 在公司盈利、现金流 第一百七十七条 在公司盈利、现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提 满足公司正常经营和长期发展的前提
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下，公司实行持续、稳定的利润分配政 下，公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合 策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润，且现金方式 票相结合的方式分配利润，且现金方式
优先于股票方式。公司具备现金分红条 优先于股票方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分 件的，应当采用现金分红进行利润分
配，即：公司当年度实现盈利，在依法 配，即：公司当年度实现盈利，在依法
提取法定公积金、任意公积金（如需要） 提取法定公积金、任意公积金（如需要）
后进行现金分红。采用股票股利进行利 后进行现金分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股 润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。若公司 净资产的摊薄等真实合理因素。若公司
业绩增长快速，并且董事会认为公司股 业绩增长快速，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以 票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在足额现金股利分配之余，提出并实施 在足额现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配或者现金与股票股利分 股票股利分配或者现金与股票股利分
配相结合的预案。 配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利 公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，可以根据盈利状况进行中期 润的范围，可以根据盈利状况进行中期
现金分红；公司每年以现金方式分配的 现金分红；公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十。 百分之二十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红 会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 及其决策程序要求等事宜。独立董事认
当发表明确意见。独立董事可以征集中 为现金分红具体方案可能损害上市公
小股东的意见，提出分红提案，并直接 司或者中小股东权益的，有权发表独立
提交董事会审议。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
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公司董事会应当综合考虑所处行业特 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 中记载独立董事的意见及未采纳的具
平、债务偿还能力以及是否有重大资金 体理由，并披露。
支出安排、投资者回报等因素，区分下 公司董事会应当综合考虑所处行业特
列情形，提出差异化的现金分红政策： 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资 平、债务偿还能力以及是否有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排、投资者回报等因素，区分下
分红在本次利润分配中所占比例最低 列情形，提出差异化的现金分红政策：
应达到 80%； a、公司发展阶段属成熟期且无重大资
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 40%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资
c、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；
应达到20%。 c、公司发展阶段属成长期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，可以按照前款c项规定处 分红在本次利润分配中所占比例最低
理。 应达到20%。
公司股利分配方案由董事会制定及审 公司发展阶段不易区分但有重大资金
议通过后报由股东大会批准；董事会在 支出安排的，可以按照前款c项规定处
制定股利分配方案时应充分考虑独立 理。
董事、监事会和公众投资者的意见。 公司股利分配方案由董事会制定及审
公司未进行现金分红的，应当披露具体 议通过后报由股东会批准；董事会在制
原因，以及下一步为增强投资者回报水 定股利分配方案时应充分考虑独立董
平拟采取的举措等;公司在年度报告期 事、监事会和公众投资者的意见。
内有能力分红但不分红尤其是连续多 公司未进行现金分红的，应当披露具体
年不分红或者分红水平较低的，以及财 原因，以及下一步为增强投资者回报水
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务投资较多但分红水平偏低的，应当在 平拟采取的举措等;公司在年度报告期
年度董事会公告中详细披露未进行现 内有能力分红但不分红尤其是连续多
金分红或现金分红水平较低的原因，相 年不分红或者分红水平较低的，以及财
关原因与实际情况是否相符合，留存未 务投资较多但分红水平偏低的，应当在
分配利润的确切用途以及收益情况，是 年度董事会公告中详细披露未进行现
否按照规定为中小股东参与决策提供 金分红或现金分红水平较低的原因，相
了便利等。 关原因与实际情况是否相符合，留存未
股东大会对现金分红具体方案进行审 分配利润的确切用途以及收益情况，是
议前，公司应当通过接听投资者电话、 否按照规定为中小股东参与决策提供
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者 了便利等。
见面会等多种渠道主动与股东特别是 股东会对现金分红具体方案进行审议
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 前，公司应当通过接听投资者电话、公
小股东的意见和诉求，及时答复中小股 司公共邮箱、网络平台、召开投资者见
东关心的问题。 面会等多种渠道主动与股东特别是中
公司根据生产经营情况、投资规划和长 小股东进行沟通和交流，充分听取中小
期发展的需要确需调整利润分配政策 股东的意见和诉求，及时答复中小股东
的，调整后的利润分配政策应当满足公 关心的问题。
司章程规定的条件，不得违反中国证监 公司根据生产经营情况、投资规划和长
会和证券交易所的有关规定，有关调整 期发展的需要确需调整利润分配政策
利润分配政策的议案需经公司董事会 的，调整后的利润分配政策应当满足公
审议通过后提交股东大会批准。 司章程规定的条件，不得违反中国证监
公司股东存在违规占用公司资金情况 会和证券交易所的有关规定，有关调整
的，公司应当扣减该股东所获分配的现 利润分配政策的议案需经公司董事会
金红利，以偿还其占用的资金。 审议通过后提交股东会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十四条 公司合并，应当由合 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一种中国证监会指定报刊 日内在至少一种中国证监会指定报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十八条 公司需要减少注册 第一百九十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公 在至少一种中国证监会指定报刊上或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司因本章程第二百 第二百零二条 董事为公司清算义务
条第（一）项、第（二）项、第（四） 人。 公司因本章程第二百条第（一）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 项规定而解散的，应当在解散事由出现
组，开始清算。清算组由董事或者股东 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事或者股东会确定的人员
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
院指定有关人员组成清算组进行清算。 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组应当自成立之 第二百零四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公 在至少一种中国证监会指定报刊上或
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
第二百零六条 清算组在清理公司财 第二百零六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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同时，根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”
，
本次章程修订也对此内容进行了统一修改。除上述修订外，《公司章程》其他条
款内容不变。
本次变更公司注册资本及修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，
并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关
核准信息为准。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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