证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2024-041
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
际出席董事 9 人。会议由董事长易德伟主持。本次会议的召集和召开程序符合
《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次
交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海
证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为王树伟、董栋、肖云平、王修
评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南
通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海生物芯片有限公司、上海圣祁投资管理合伙企业（有
限合伙），共 14 名交易对方。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.29 15.43
定价基准日前 60 个交易日 17.47 13.98
定价基准日前 120 个交易日 16.88 13.50
经交易各方友好协商，本次发行价格为 19.29 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股
部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行
股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
若交易对方未签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
若交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在标的公司业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减
值测试专项报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦
不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对
标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事
项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及以上各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资
产重组但不构成重组上市的说明》。
（五）审议通过了《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易预计构成关联交
易的说明》。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<交易框架协
议>的议案》
董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《交易框架协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交
易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>
第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
说明》。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第
三十条情形的说明》。
（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司
股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情
况说明的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次重组前十二个月内公
司购买、出售资产情况的说明》。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的说明》。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
法律文件；
批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关
政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；
关文件作出补充、修订和调整；
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范
围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本
次交易的相关事宜；
条款及办理工商变更登记；
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效
期自动变更至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议
案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司
股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成
后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程
序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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