证券代码：688680 证券简称：海优新材
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
会议资料
上海海优威新材料股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
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议案一：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案二：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 9
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上
海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年
第四次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
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等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内
幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记
名方式投票表决。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一
收票。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关
于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-101）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 11 月 19 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢
A 楼 909 室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读股东大会规则与表决办法
（三）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案
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（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《上海海优威新材料股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2024 年限制性股
票激励计划。
公司拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心
业务骨干授予限制性股票。公司拟向激励对象授予限制性股票 242.00 万股，约
占本次激励计划草案公告披露时公司总股本 84,020,302 股的 2.88%，本计划限制
性股票的授予为一次性授予，无预留权益。
具体内容请见公司于 2024 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海
海优威新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2024-098）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司 2024 年限制性股票激励计划对
象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
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议案二：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施及有序推进，现根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟
定了《上海海优威新材料股份有限公司2024年限制性股票激励实施考核管理办
法》。
具体内容请见公司于 2024 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海
海优威新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司 2024 年限制性股票激励计划对
象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
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议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项。
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的
授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承
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事宜，终止限制性股票激励计划，根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对
激励对象获得的收益予以收回；
（9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司 2024 年限制性股票激励计划对
象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
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议案四：
关关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司董事
会同意使用 8,000.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
超募资金总额的 30%。
具体内容请见公司于 2024 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海
海优威新材料股份有限公司关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2024-100）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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