证券代码：605268 证券简称：王力安防
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
王力安防科技股份有限公司
预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
王力安防、本公司、公司 指 王力安防科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《王力安防科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对王力安防股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力
安防的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二
次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的
相关议案发表了独立意见。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公
告编号：2022-031）。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名
激励对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28 日，公
司披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告
编号：2022-048）。
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予
日，并向 32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排
等相关事项进行了核实。
记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10 日，公
司披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》
（公告编号：2022-056）。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定
回购注销因员工离职等其他原因回购 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 23 万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表
了同意的核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回
购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外
剩 余 全 体 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 的 50% ， 即
意的核查意见。
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的
议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指
标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东
大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议
案》。
注 销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为 3,807,500 股限制性
股票将于 2023 年 6 月 19 日完成注销，注销完成后，公司总股本将 443,385,000
股变更为 439,577,500 股。
事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的
议 案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议
案》。 董事会根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销 4 名离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 9.5 万股。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据 2022 年第二次临时
股东大会的授权，决定回购注销 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 15,000 股和公司 2023 年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全
体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即 1,733,750 股，
合计 1,748,750 股，回购价格为 4.17 元/股。
性 股 票 回 购 注 销 实 施 公 告 》 ， 公 告 编 号 ： 2024-043 ， 公 司 回 购 的 合 计 为
股本将 439,577,500 股变更为 437,733,750 股。
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限
售条件的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划预
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解
除限售期为自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性
股票总数的 50%。本激励计划预留登记完成之日为 2022 年 11 月 8 日，因此激励
计划预留授予限制性股票的第二个限售期已于 2024 年 11 月 8 日届满。
根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交易
过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首次授予
部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2025 年 5 月 8 日方可解除限
售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生上述情况，满足解除限售
或者无法表示意见的审计报告；
条件
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解除
限售条件
政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
上市公司层面业绩考核要求 公司层面业绩考核情况：
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司业绩考 3,044,254,307.78 元 ， 归 属 于 上 市
核指标的议案》，以下为调整后的业绩考核指标，具体内容详 公司股东的净利润为 54,642,932.42
见公司在上海证券交易所披露的《关于调整 2022 年限制性股票 元（以上数据已经天健会计师事务
激励计划 2023 年度业绩考核指标的公告》（公告编号：2023- 所（特殊普通合伙）审 计），营
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计 润未达到上述考核目标。因此公司
年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如 层面解除限售比例 M=50%。
下表所示：
解除
限售 营业收入（A） 净利润（B）
期
低于 28.64 亿，即以 于 1.72 亿，即以 2021
第二 2021 年营业收入为基 年净利润绝对值为基
个解 数，2023 年营业收入 数，2023 年净利润增
除限 增长率不低于 8.27% 长率不低于 24.64%
售期 （以 2022 年营业收入 （以 2022 年净利润绝
为基数，增长率不低 对值为基数，增长率
于 30%）。 不低于 299%）。
第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除
限售比例，具体如下：
净利润、 净利润、营 净利润、
业绩完
营业收入 业收入二者 营业收入
成情况
均达标 达标其一 均未达标
解除限
售比例 100% 50% 0%
M
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实 除 1 名离职的激励对象，本激励计
施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 划共有 16 名预留授予激励对象 2023
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不 年度个人层面绩效考核结果为优秀
合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 或良好，其个人层面解除限售比例
定激励对象解除限售的比例： N 均为 100%。
评价等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解除限售
比例 N
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×公司层面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
综上所述，本独立财务顾问认为 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限
售期可解除限售的激励对象人数为 16 人，可解除限售的限制性股票数量为
除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
本次解除限售
本次可解除限 售
获授的限制性股 数量占其已获
职务 的限制性股 票数
票数量（万股） 授限制性股票
量（万股）
比例（%）
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（共 16 人）
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，王力安
防本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激
励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后
续手续。
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