东吴证券股份有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资
金的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州华亚智能科技股
份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定
的要求，对公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹
资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可20241231 号）批复，同
意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票。公司向 16 名特定对象发行普通股（A 股）7,247,436 股，
每股面值人民币 1.00 元，本次发行股份购买资产的发股价格为 39.21 元/股，募
集 资 金 总 额 为 284,171,965.56 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2024）00094 号《验资报告》。公司对募
集资金采取了专户存储。
二、募集资金投向承诺情况
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（上会稿）》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 28,417.20
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期,资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
三、以自筹资金预先支付本次交易现金对价和预先支付发行费用的情况
（一）公司以自筹资金预先支付交易现金对价的情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股
份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》（天衡专字（2024）01752 号），截至 2024 年 10 月 31 日，公
司以自筹资金预先支付本次交易的现金对价金额为 12,178.80 万元，具体情况如
下：
单位：人民币万元
序 拟以募集资金投入 自筹资金预先投
类别 置换金额
号 金额 入可置换金额
合计 12,178.80 12,178.80 12,178.80
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州华亚智能科技股
份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》（天衡专字（2024）01752 号），公司本次募集资金各项发行费
用合计人民币 2,189.13 万元（不含税），截至 2024 年 10 月 31 日，其中以自筹
资金支付金额为人民币 241.20 万元，置换金额为人民币 241.20 万元。具体支付
情况如下表：
单位：人民币万元
序号 类别 费用总额 自筹资金支付金额 本次置换金额
合计 2,189.13 241.20 241.20
（三）募集资金置换金额
综上所述，公司拟使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金为
合计拟使用募集资金置换预先支付本次交易的现金对价和预先支付发行费用的
自筹资金为 12,420.00 万元。
四、上市公司履行的决策程序
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换预先支付本次交易的现金对价及已支付发行费用的自筹
资金。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先支付交易现金对价和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换预先支付本次交易的现金对价及已支付发行费用的自筹
资金。
五、会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 11 日出具《关于苏州
华亚智能科技股份有限公司以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发
行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2024）01752 号），就公司以自筹
资金预先支付交易现金对价及支付发行费用的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意
见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“华亚智能管理层编制的截至 2024
年 10 月 31 日止的专项说明符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了华
亚智能截至 2024 年 10 月 31 日止以自筹资金预先支付交易现金对价及已支付发
行费用的实际情况。”
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一
次会议审议通过，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了
必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定。
公司本次募集资金的使用符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司
以募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
潘哲盛 周 祥
东吴证券股份有限公司
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