贵州中毅达股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
会议材料
二零二四年十一月
贵州中毅达股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会材料
贵州中毅达股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《贵州中毅达股份
有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自
觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其
他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问
题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上
按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，
保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会
议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及
股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东
及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票
表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第
一次投票结果为准。
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会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的9:15-15:00
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝
山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长申苗
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
的议案
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金使用可行性分析报告》的议案
案论证分析报告》的议案
关主体承诺的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
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议案 1
贵州中毅达股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关
事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 2
贵州中毅达股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东，本次公司向特定对象发行股票方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.07 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 68,403,908 股（含本数），不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票
的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规
定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发
行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情
况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另
有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公
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司新老股东按发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对
本次发行进行调整。
请各位股东逐项审议，关联股东需回避表决。
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议案 3
贵州中毅达股份有限公司
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
该预案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 4
贵州中毅达股份有限公司
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该报告已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 5
贵州中毅达股份有限公司
关于《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告》。
该报告已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 6
贵州中毅达股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及
相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司
就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。
该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 7
贵州中毅达股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 8
贵州中毅达股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，为公司控股股东、实际控
制人控制的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公
司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相
关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 9
贵州中毅达股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
各位股东：
针对公司本次向特定对象发行 A 股股票，公司拟与天津信璟签署《天津信
璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的
该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司 8
月 14 日 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告》。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 10
贵州中毅达股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本
次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围
内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行
数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发
行股票有关的所有事宜；
依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化
等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申
请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会决定的事项外）；
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票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形
时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
象发行股票有关的各项文件和协议；
份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事
宜；
关的验资手续；
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事
长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的
期限，与股东大会授权董事会期限一致。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案 11
贵州中毅达股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，公司拟修订《公司章程》。
本修订事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司
（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司章程（2024
年 11 月）》。
请各位股东审议。
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议案 12
贵州中毅达股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东
会议事规则》。
本修订事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司
（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司股东会议
事规则（2024 年 11 月）》。
请各位股东审议。
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议案 13
贵州中毅达股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《董事
会议事规则》。
本修订事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司
（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司董事会议
事规则（2024 年 11 月）》。
请各位股东审议。
贵州中毅达股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会材料
议案 14
贵州中毅达股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《监事
会议事规则》。
本修订事项已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司
（http://www.sse.com.cn）披露的《中毅达：贵州中毅达股份有限公司监事会议
事规则（2024 年 11 月）》。
请各位股东审议。
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