盈康生命科技股份有限公司收购报告书
盈康生命科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 盈康生命科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盈康生命
股票代码： 300143
收购人名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
通讯地址： 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦
签署日期：二〇二四年十一月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购
人在盈康生命拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人盈康医投认购盈康生命向特定对象发行股票所导致。
本次发行完成后，盈康医投将直接持有盈康生命 371,782,549 股股份，占盈康生
命总股本的 49.57%（剔除回购股份数量后该比例为 50.11%），盈康医投仍为盈
康生命的控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购
人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结束之日起
已批准盈康医投免于发出收购要约，2023 年年度股东大会非关联股东已批准延
长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其
发行的新股。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得盈康生命董事会、股
东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。
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六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
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二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 38
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市
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释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
本次发行、本次向特定
指 盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行
青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公司
本次收购、本次认购 指
向特定对象发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司、
指 盈康生命科技股份有限公司
公司、发行人
盈康医投、收购人 指 青岛盈康医疗投资有限公司
盈康一生 指 盈康一生（重庆）科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
海创智 指 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）
回购股份数量 指 公司最新披露的回购专用账户中的股份数量，即 8,099,969 股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《盈康生命科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000.00 万元
成立时间 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号盈康一生大厦 18 楼
联系电话 0532-88938949
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、
创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
经营范围
务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 盈康一生
实际控制人 海尔集团公司
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制情况
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
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截至本报告书签署日，收购人的控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集
团公司。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况
序 注册资本 盈康医投直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，健康管理，健康信息咨询
（不含心理咨询、诊疗项目）；商务信息咨询（不
含商业秘密）；房产开发；商品房、场地、柜台出
租、销售；房地产交易代理；工程承包；规划设计
及招投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材料、
青岛盈康健 木材、化工产品、五金、交电、仪器仪表、汽车零
公司 外）、百货、文教用品销售；饮食服务；汽车修理
（限批准的分支机构经营）；物业管理、房屋维
修、室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗生产
及销售；服装及缝纫制品生产及销售；花卉培育、
出租、销售；园林绿化施工；鸟、鱼、虫、初级农
产品（不含棉、蚕）、水渣、钢渣、生石灰销售；
农贸市场管理；建筑安装；机电设备安装；土木工
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序 注册资本 盈康医投直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
程、市政工程、防水工程、通讯工程、网络工程施
工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；代收水电
费；市区包车客运；汽车租赁；废旧物资回收、利
用；道路货物运输；仓储服务（不含危险化学品及
国家违禁品）；粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃
圾清扫、收集、运输服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：物业管理；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；养老服务；家政服务；护理机构服务（不含
医疗服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二
类医疗器械销售；物联网技术研发；物联网技术服
盈康之城
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
（青岛）物
业管理有限
工智能应用软件开发；餐饮管理；市场营销策划；
公司
规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
山西盈康一
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复
责任公司
训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盈康未来医
医疗技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
疗科技（青
岛）股份有
准后方可开展经营活动）
限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询
盈康众泽 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
（青岛）医 询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
疗科技有限 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
公司 开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
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序 注册资本 盈康医投直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
盈康宣泽
询服务）；企业管理咨询；第一类医疗器械销售；
（青岛）医
疗科技有限
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
公司
目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
序 注册资本 盈康一生直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商
青岛盈康医 务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租
公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权投资，创业投资业务，代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业
青岛海尔生
务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须
有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
序 注册资本 海尔集团直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、
青岛海尔创 股权投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金
有限公司 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理
苏州海新信 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；办公设备销售；文化、
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序 注册资本 海尔集团直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；
终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备
销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销
售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修
理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备
销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
海尔卡奥斯 交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
限公司 数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电
子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯
设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防
设备、货币专用设备、仪器仪表、环保设备（以上
均不含特种设备）的研发、制造、销售、安装、维
青岛海尔互 修，网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电
公司 爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储
存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务
（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法
规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项
青岛易讯经
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海有蓝 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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序 注册资本 海尔集团直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、
青岛海有居 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
限公司 据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般经营项目：家电生产工艺装备的研制、开发，
青岛海尔工
塑胶、五金、配件、专用工具、专用机械及新材料
研制，技术服务。（以上范围需经许可经营的，须
公司
凭许可证经营）。
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及
粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模
大连海尔机
具制造，模具销售，电子产品销售，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
有限公司
广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合肥海尔电 视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电
器有限公司 器、仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计
算机及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版
重庆海尔电 物）；组装、销售、安装、维修：住宅卫生浴具；
公司 术服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设
青岛海尔软 备，承接计算机网络工程、系统集成项目，对外投
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事
青岛海尔人
管理、人力资源开发与管理、内部人员培训；人事
代理（仅限海尔集团内部）。（依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛海永盛 批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用
有限公司 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开
青岛华侨实
发新产品；电子计算机维修；批发零售：日用百
货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、工艺美术
公司
品、家用电器、建筑装饰材料、电子计算机及配
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序 注册资本 海尔集团直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器
莱阳海尔电 及配套产品的开发设计、制造、销售及进出口业
器有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
青岛丰之彩 包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以
限公司 门批准后方可开展经营活动）。
视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电
合肥海尔信
器、民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化
领域技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械
产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
海尔卡奥斯
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；进出
口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：
司
国内商业（国家禁止商品除外）；医疗行业投资；
投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛卡奥斯 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛盈康一 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
公司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
青岛纳晖控
股有限公司
用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海融汇 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
序 注册资本 海尔集团直
公司名称 经营范围
号 （万元） 接持股比例
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛卡泰驰 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海贸云 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
公司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：物联网技术研发；企业总部管理；技术
青岛海创汇 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
司 应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、
青岛海纳云 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
司 用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业
投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未
青岛海云创 经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存
限公司 金融、证券、期货），财务信息咨询（不含代理记
账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、
投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投
资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，
企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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盈康医投成立于 2018 年 12 月，为海尔集团的控股子公司，主要从事医疗产
业投资。盈康医投自 2019 年 3 月以来为上市公司控股股东，依托其资金实力促
进上市公司业务拓展，保障投资者权益。
（二）收购人最近三年的财务情况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 617,527.88 551,974.98 556,920.06
总负债 688,405.28 597,608.06 553,188.68
所有者权益 -70,877.39 -45,633.08 3,731.38
资产负债率 111.48% 108.27% 99.33%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 201,791.19 163,773.48 112,288.84
利润总额 -16,971.01 -55,586.58 -122,502.21
净利润 -19,949.00 -58,828.79 -125,493.91
净资产收益率 不适用 不适用 -3363.20%
注：1、资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书签署日，盈康医投最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
是否有其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
执行董事、总经
理
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，盈康医投不存在在境内、境外除盈康生命以外的其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，盈康医投控股股东盈康一生在境内、境外除盈康生命
以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
海尔生物（股票代
上海证券交易所 - - 100,591,463 31.64
码 688139.SH）
截至本报告书签署日，盈康医投实际控制人海尔集团在境内、境外除盈康生
命以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
海尔智家（股票代 上海证券交易
码 600690.SH、 所、香港联合交
海尔生物（股票代
上海证券交易所 - - 103,538,058 32.56
码 688139.SH）
雷神科技（股票代
北京证券交易所 - - 30,722,645 30.72
码 872190.BJ）
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直接持有 间接持有
上市公司
上市地点 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
及股票代码
（股） （%） （股） （%）
上海莱士（股票代
深交所 - - 1,329,096,152 20.02
码 002252.SZ）
青岛银行（股票代
深交所、香港联
码 002948.SZ、 - - 1,005,787,580 17.28
合交易所
众淼控股（股票代
香港联合交易所 - - 64,000,000 45.33
码 01471.HK）
注：海尔集团间接持股数量统计其控股子公司、一致行动人的持股数量，未统计委托表决权
股份数量。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，盈康医投实际控制人海尔集团单独或与关联方直接或
间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况如下：
公司名称 海尔集团财务有限责任公司
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 178-2 号 1 号楼裕龙国际中心
法定代表人 秦琰
注册资本 700,000.00 万元
营业期限 2002-06-19 至无固定期限
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370200737299246X
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
经营范围 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员
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单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以
许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
持股比例 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其 100%的股权
公司名称 海尔消费金融有限公司
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 1 号楼
法定代表人 李占国
注册资本 209,000.00 万元
营业期限 2014-12-26 至无固定期限
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370200325972035J
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司及境内股东的
存款；（三）向境内金融机构借款；（四）经批准发行金融债券；（五）
境内同业拆借；（六）与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固
经营范围
定收益类证券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可
证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
持股比例 海尔集团单独或与关联方合计持有其 49%的股权
公司名称 青岛银行股份有限公司
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3 号楼
法定代表人 景在伦
注册资本 582,035.4724 万元
营业期限 1996-11-15 至无固定期限
公司性质 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91370200264609602K
许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股比例 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其 17.28%的股份
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公司名称 北大方正人寿保险有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 9
注册地址
层、21 层
法定代表人 施华
注册资本 458,000.00 万元
营业期限 2002-11-28 至无固定期限
公司性质 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9131000074561367XJ
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下
列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害
经营范围
保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其 19.76%的股权
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是盈康医投作为盈康生命的控股股东以现金方式认购
盈康生命向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。
盈康生命是海尔集团旗下大健康板块的第一家上市公司，也是临床医学领域
的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医疗服务和
多场景医疗器械解决方案。盈康生命实施本次发行，有利于为公司业务发展提供
资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公
司持续健康发展。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股票，一方面有利于提
高控股股东持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命主营业务发展，
扩大海尔集团在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团旗下大健康板块的市场
影响力；同时，也有利于向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的
信心。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的股份计划
收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次发
行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月继续增持或处置盈康生命股
票的计划。若未来收购人所持公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人履行的程序
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投认购盈康生命向特定对象发行股票。
议》。
协议之补充协议》。
（二）盈康生命履行的程序
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的
议案。
通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东
大会审议通过之日起十二个月内。
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效
期的议案》。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延
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长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期
的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日
起延长 12 个月，即延长至 2025 年 7 月 5 日止。
（二）监管部门审核及注册过程
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065 号）（注
册生效日期为 2024 年 7 月 19 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，
有效期为 12 个月。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，截至 2024 年 10 月 21 日，上市公司股份总数为 642,167,010
股，收购人盈康医投直接持有上市公司 263,884,885 股股份，占上市公司总股本
的 41.09%（剔除回购股份数量后该比例为 41.62%），系上市公司控股股东。海
尔集团间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制上市公司 11,104,500 股
股份，占上市公司总股本的 1.73%（剔除回购股份数量后该比例为 1.75%）；海
尔集团合计控制上市公司 274,989,385 股股份，占上市公司总股本的 42.82%（剔
除回购股份数量后该比例为 43.37%），系上市公司实际控制人。
本次发行前后，收购人及其实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
剔除公司回 剔除公司回
股东 购账户股份 购账户股份
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
数量后的持 数量后的持
（股） （%） （股） （%）
股比例 股比例
（%） （%）
盈康医投（海尔
集团控股子公 263,884,885 41.09 41.62 371,782,549 49.57 50.11
司）直接持股
海创智（海尔集
团一致行动人） 11,104,500 1.73 1.75 11,104,500 1.48 1.50
直接持股
海尔集团通过子
公司及一致行动 274,989,385 42.82 43.37 382,887,049 51.05 51.60
人合计控制
本次发行后，上市公司股份总数增加至 750,064,674 股，收购人盈康医投直
接持有上市公司股份数量增加至 371,782,549 股，占上市公司总股本的 49.57%
（剔除回购股份数量后该比例为 50.11%），仍为上市公司控股股东。海尔集团通
过子公司盈康医投及一致行动人海创智合计控制公司 382,887,049 股股份，占上
市公司总股本的 51.05%（剔除回购股份数量后该比例为 51.60%），仍为上市公
司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购方式
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本次收购方式为收购人认购盈康生命向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购协议主要内容
发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签署时间：2022 年 8 月 12 日
（1）发行对象及认购方式
本次发行对象为上市公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金
方式认购。
（2）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行事宜的董事
会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转
增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（3）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行的股票数量上限（含本数）按照本次向特定对象发行募
集资金总额（不超过人民币 100,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，
数量不足 1 股的余数作舍去处理，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若甲方股票在董事会对本次向特定对象发行股票事宜作出的董事会会议决
议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会
根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购金额等于发行数量与认购价格的
乘积。乙方最终认购金额将由甲方在深交所审核通过及中国证监会同意注册发行
的方案基础上根据实际情况确定。
（4）限售期
乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发
行完成后，乙方本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转
让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有
关规定执行。
（5）支付方式
自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以
下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少 10 个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账
户的详细信息。
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
（1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，如本次向特定对象发行未获甲方股东大会审
议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（2）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
（3）本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按
照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支
付其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
（1）协议的成立
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（3）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协
商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（4）在下述情况下，本协议终止：
书面方式提出终止本协议；
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
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发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司
认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司
签署时间：2023 年 12 月 29 日
（1）定价基准日、发行价格与定价原则
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“4.定价基准日、
发行价格与定价原则”的内容调整为：
“4.定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临
时）会议决议公告日。发行价格为 8.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转
增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。”
（2）发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“5.发行数量、
乙方认购股份数量、认购金额”的内容调整为：
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“5. 发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
本次向特定对象发行股票的数量不超过 107,897,664 股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。
若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行
日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为 107,897,664 股
（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99 元/股，根据认购数量下限
与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00 万元（即甲方本次募集资金
金额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方
认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金
额将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。”
（3）募集资金总额及用途
双方同意，将《股份认购协议》中“二、本次发行方案”之“8.本次发行募
集资金总额及用途”的内容调整为：
“8. 本次发行募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
（1）协议的成立及生效
本补充协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，
与《股份认购协议》同时生效。
（2）本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议为准；
本补充协议未涉及事宜，适用《股份认购协议》的相关约定。
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四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
收购人本次认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次发
行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股
份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
收购人盈康医投本次以现金认购 107,897,664 股盈康生命股票，认购价格为
盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资
金。盈康医投及其实际控制人海尔集团分别出具了《关于盈康生命科技股份有限
公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺
如下：盈康医投认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他
企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直
接或通过其利益相关方向盈康医投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
二、资金支付方式
本次收购的资金支付方式详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、本次
收购相关协议的主要内容”之“（一）附条件生效的股份认购协议主要内容”之
“2、本次发行及认购情况”之“（5）支付方式”。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人盈康医投已承诺在本次发行中所认购的盈康生命股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不进行转让，且上市公司 2023 年第二次临时股东大会非关联
股东已批准盈康医投免于发出收购要约，2023 年年度股东大会非关联股东已批
准延长上述股东大会决议的有效期。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司
向其发行的新股。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情
况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的
决策程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进
行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序
和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调
整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
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划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产
权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按
照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独
立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将
继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，收购人及其实际控制
人海尔集团公司于 2019 年 1 月 23 日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同
业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中
国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度
的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构
及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，
若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无
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关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问
题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不
构成实质性同业竞争。
（五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔集团须在 2024 年 3 月 7 日前完成该项
承诺。截至 2024 年 3 月 1 日，盈康医投和海尔集团已遵循该项承诺，采取注入、
转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容。
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。除上述已披露的情况外，本次发行不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争情形。
三、对上市公司关联交易的影响
盈康医投为公司控股股东，因此盈康医投认购公司本次发行股份的行为构成
关联交易。本次发行完成后，盈康医投与公司不会因本次发行产生新增关联交易
事项。
若未来公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，将
按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，
确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
为减少和规范与盈康生命之间可能发生的关联交易，盈康医投及其实际控制
人海尔集团于 2019 年 1 月 23 日出具了《关于减少和规范与上市公司之间可能发
生的关联交易的承诺函》，承诺：
“本次权益变动完成后受让方将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
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（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
若违反上述承诺，受让方及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
有限公司 100%股权，交易对方青岛盈康医院管理有限公司及公司控股股东盈康
医投、实际控制人海尔集团再次出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
其中控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团的承诺如下：
“1.本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关
规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司
及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺人及
承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格
履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和
公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事
任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
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做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。”
交易对方青岛盈康医院管理有限公司的承诺如下：
“1.本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上
市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期
报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。
收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司
董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规
以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，收购人存在通过证券交易所的证券交易买入
盈康生命股票的情况，不存在卖出盈康生命股票的情况，具体如下：
买入数量 买入金额 买入价格区间
股票种类 买入方式 买入期间
（股） （元） （元）
人民币普
通股（A 集合竞价
股）
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在买卖盈康生命股票的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
收购人 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务数据均已经审计，审计意见
为标准无保留意见。
根据中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盈康医投 2023 年 12 月 31 日合并财
务状况以及 2023 年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 56,619.51 56,563.01 85,993.22
应收账款 25,496.22 22,905.60 21,302.11
预付款项 1,545.43 1,259.72 1,824.67
其他应收款 72,741.47 20,199.15 5,068.43
存货 9,824.17 12,441.86 5,489.18
合同资产 0.98 - -
一年内到期的非流动资产 - 300.00 -
其他流动资产 5,881.27 731.65 1,545.88
流动资产合计 172,109.06 114,400.98 121,223.48
非流动资产：
长期应收款 - - 300.00
长期股权投资 16,974.50 17,132.16 16,015.99
其他权益工具投资 2,353.48 2,353.48 7,098.68
固定资产 233,891.15 241,941.78 227,862.17
在建工程 11,670.82 3,708.72 6,945.23
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使用权资产 12,853.53 20,302.96 25,694.25
无形资产 35,499.78 32,753.17 23,785.25
开发支出 - - 458.70
商誉 110,985.31 99,972.62 115,254.93
长期待摊费用 15,066.34 17,229.25 9,624.44
递延所得税资产 3,895.26 1,256.61 1,118.67
其他非流动资产 2,228.64 923.24 1,538.26
非流动资产合计 445,418.82 437,574.00 435,696.58
资产总计 617,527.88 551,974.98 556,920.06
流动负债：
短期借款 30,109.63 24,147.35 10,000.00
应付票据 637.78 1,670.00 11,719.60
应付账款 23,121.58 21,904.06 41,362.07
预收款项 130.85 115.21 487.66
应付职工薪酬 9,089.42 8,550.14 5,790.30
应交税费 2,914.40 3,440.45 1,637.88
其他应付款 138,634.65 97,200.09 177,244.20
合同负债 3,339.15 5,756.98 3,176.11
一年内到期的非流动负债 180,277.22 17,856.76 15,177.14
其他流动负债 215.06 432.58 827.31
流动负债合计 388,469.75 181,073.62 267,422.27
非流动负债：
长期借款 174,141.57 182,965.12 144,600.00
租赁负债 11,853.86 16,474.07 21,407.49
长期应付款 - 5,077.44 5,077.44
预计负债 881.41 677.86 78.00
递延收益 463.51 507.22 43.71
递延所得税负债 6,681.74 4,006.56 2,453.08
其他非流动负债 105,913.44 206,826.17 112,106.68
非流动负债合计 299,935.53 416,534.44 285,766.40
负债合计 688,405.28 597,608.06 553,188.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 140,000.00 140,000.00 140,000.00
资本公积 - - -42,638.61
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其他综合收益 -2,105.66 -2,045.12 -0.25
盈余公积 - - -
未分配利润 -300,911.15 -266,839.11 -162,849.81
归属于母公司所有者权益合计 -163,016.81 -128,884.23 -65,488.66
少数股东权益 92,139.41 83,251.15 69,220.04
所有者权益合计 -70,877.39 -45,633.08 3,731.38
负债和所有者权益合计 617,527.88 551,974.98 556,920.06
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 201,791.19 163,773.48 112,288.84
减：营业成本 155,437.88 131,975.02 88,671.37
税金及附加 812.17 518.12 158.18
销售费用 6,324.84 2,759.42 2,656.92
管理费用 24,683.12 23,918.19 16,925.39
研发费用 5,986.29 2,803.23 2,886.36
财务费用 24,194.78 22,240.82 12,499.95
其中：利息费用 23,621.47 22,563.67 13,138.30
利息收入 744.79 873.41 840.07
汇兑净损失(净收益以
-46.67 -3.09 6.48
“-”填列)
加：其他收益 2,062.45 1,091.63 474.66
投资收益(损失以“-”号填列) 850.88 2,145.48 2,300.95
其中：对联营企业和合
-157.65 1,029.90 1,216.20
营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”
-313.58 - -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填
-1,915.49 -1,135.76 -915.85
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
-411.48 -36,276.52 -113,554.02
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -15,370.75 -54,575.71 -123,201.85
加：营业外收入 708.83 256.22 1,846.47
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减：营业外支出 2,309.10 1,267.09 1,146.82
三、利润总额(亏损总额“-”号填
-16,971.01 -55,586.58 -122,502.21
列)
减：所得税费用 2,977.98 3,242.21 2,991.70
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -19,949.00 -58,828.79 -125,493.91
(一)按经营持续性分类
-19,949.00 -58,828.79 -125,493.91
填列)
- - -
填列)
(二)按所有权归属分类
-27,200.20 -62,746.44 -126,473.49
(净亏损以“-”号填列)
列)
五、其他综合收益的税后净额 10.96 -5,294.85 -46.72
六、综合收益总额 -19,938.04 -64,123.64 -125,540.64
归属于母公司所有者的综合收益
-27,260.74 -64,791.31 -126,480.52
总额
归属于少数股东的综合收益总额 7,322.70 667.67 939.88
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 201,124.09 165,216.88 121,084.37
收到的税费返还 716.32 345.17 396.58
收到其他与经营活动有关的现金 3,308.84 10,437.15 3,807.42
经营活动现金流入小计 205,149.25 175,999.20 125,288.38
购买商品、接受劳务支付的现金 93,790.21 86,823.65 58,817.72
支付给职工以及为职工支付的现金 60,386.30 52,204.59 36,153.42
支付的各项税费 7,915.69 4,944.71 6,079.43
支付其他与经营活动有关的现金 55,847.58 21,351.73 37,896.32
经营活动现金流出小计 217,939.78 165,324.68 138,946.88
经营活动产生的现金流量净额 -12,790.53 10,674.53 -13,658.51
二、投资活动产生的现金流量：
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收回投资收到的现金 28,665.94 63,351.20 145,617.08
取得投资收益收到的现金 - 310.00 1,181.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-3.57 - 19,915.56
净额
收到其他与投资活动有关的现金 663.21 1,523.00 46,582.19
投资活动现金流入小计 29,331.02 66,571.10 213,307.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 33,015.55 150,458.47 268,553.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,072.80 5,516.25 36,198.27
投资活动现金流出小计 66,556.84 202,079.76 337,690.96
投资活动产生的现金流量净额 -37,225.82 -135,508.65 -124,383.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 353.00 - 59,474.53
取得借款收到的现金 118,996.07 81,826.57 20,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 113,506.14 115,367.01 171,975.10
筹资活动现金流入小计 232,855.20 197,193.57 251,449.63
偿还债务支付的现金 160,666.98 27,827.59 54,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,419.43 10,957.24 8,028.13
支付其他与筹资活动有关的现金 12,330.79 60,329.30 29,498.63
筹资活动现金流出小计 183,417.19 99,114.13 91,526.76
筹资活动产生的现金流量净额 49,438.01 98,079.44 159,922.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -531.46 -26,717.17 21,856.04
加：期初现金及现金等价物余额 56,111.61 82,828.77 60,972.74
六、期末现金及现金等价物余额 55,580.15 56,111.61 82,828.77
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。
收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
的股份认购协议之补充协议》；
内发生的相关交易的说明；
以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
办法》第五十条规定的说明；
二、备置地点
本报告书和备查文件置于盈康生命办公地点，在正常工作时间内可供查阅。
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
年 月 日
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
【律所负责人及经办律师签字】
年 月 日
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
年 月 日
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
盈康生命科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 青岛市城阳区春阳路 37 号
限公司
股票简称 盈康生命 股票代码 300143
青岛盈康医疗投资有 山东省青岛市城阳区惜福镇
收购人名称 收购人注册地
限公司 街道正阳东路 1 号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
变化 □
收购人是否为上
收购人是否为上市
是 √ 否 □ 市公司实际控制 是 □ 否 √
公司第一大股东
人
是 √（注：收购人 是 √（注：收购人实际控
实际控制人海尔集团 收购人是否拥有 制人海尔集团拥有 5 家其他
收购人是否对境
持有 6 家） 境内、外两个以 上市公司的控制权）
内、境外其他上市
否 □ 上上市公司的控 否 □
公司持股 5%以上
回答“是”，请注明公 制权 回答“是”，请注明公司家
司家数 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数量及
持股数量：263,884,885 股
占上市公司已发行
持股比例：41.09%（剔除回购股份数量后该比例为 41.62%）
股份比例
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变动种类：人民币普通股（A 股）
本次发生拥有权益
变动数量：107,897,664 股
的股份变动的数量
变动比例：8.47%（剔除回购股份数量后该比例为 8.49%）
及变动比例
变动后持股比例：49.57%（剔除回购股份数量后该比例为 50.11%）
在上市公司中拥有
时间：上市公司向特定对象发行股票完成股份登记
权益的股份变动的
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票
时间及方式
是 √ 否 □
（注：收购人盈康医投已承诺所认购的盈康生命股票自本次发行结束
是否免于发出要约 之日起 36 个月内不进行转让，且上市公司股东大会非关联股东已批准
盈康医投免于发出收购要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于发出要约的情形）
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
是 □ 否 √
与上市公司之间是 （注：截至 2024 年 3 月 1 日，收购人及其实际控制人海尔集团已遵循
否存在同业竞争 2019 年出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，
采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容）
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
是 √ 否 □
否在二级市场买卖
（注：存在买入上市公司股票的情况，无卖出情况）
该上市公司股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否 □
本次收购是否需取
（注：本次收购涉及的上市公司向特定对象发行股票事项已经上市公
得批准及批准进展
司董事会、股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同
情况
意注册）
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
盈康生命科技股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：青岛盈康医疗投资有限公司
法定代表人：
龚雯雯
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