证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2024-028
长飞光纤光缆股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与El.En. S.p.A.
（以下简称“El.En.”）签署《股权收购框架协议》
（以下简称“框架协议”），
拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称
“奔腾激光”）及Cutlite Penta S.r.l.（以下简称“Cutlite”，与奔腾激光合称“标
的公司”）控股股权。
? 公司拟出资人民币29,870.0000万元，收购El.En.持有的奔腾激光28,698,288股
股份，对应59.1837%的股权；及出资欧元1,654.6848万元，收购El.En.持有的
Cutlite欧元334,956元注册资本，并出资欧元253.2035万元，认购Cutlite增发的
欧元51,256元注册资本，认购完成后，公司在Cutlite的持股比例将为70.0604%
（以下合称“本次交易”）。本次交易公司支付的对价总额折合人民币约为
? 本次交易完成后，奔腾激光及Cutlite将成为本公司子公司，纳入本公司合并
财务报表范围内。
? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
? 风险提示：
各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，
最终交易能否达成尚存在不确定性。
在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。
施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合
交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于收购 El.En. S.p.A.下属公司奔腾
激光（浙江）股份有限公司及 Cutlite Penta S.r.l.控股股权的议案》，同意公司与标
的公司控股股东 Ot-las S.r.l.（以下简称“Ot-las”）之控股股东 El.En.签署框架协
议；同意公司以现金方式收购奔腾激光 59.1837%股权，以现金收购及认购出资
额形式收购 Cutlite 共计 70.0604%股权；并授权公司总裁依据框架协议确定的主
要交易条件行使具体决策权，拟定及签署股权交易协议等后续相关交易文件，并
办理相关交割手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
为了避免第三方在框架协议签署前提前获知公司的收购意向及拟支付的对
价信息，给本次交易带来额外的不确定性，从而损害公司和股东的利益，根据公
司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司在 2024 年 10 月 30 日第
四届董事会第十次会议审议通过相关议案后履行了暂缓披露的相关程序。2024
年 11 月 8 日，公司与 El.En.签署框架协议，暂缓披露情形已消除。
框架协议签署后，公司与交易对方将继续积极对本次交易方案进行沟通、论
证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：El.En. S.p.A.
注册地址：Calenzano (FI) – Via Baldanzese no. 17
商业登记号：03137680488
公司介绍：El.En.是全球领先的激光技术公司，总部位于意大利佛罗伦萨，
于意大利证券交易所上市，股票代码为 ELN。El.En.主要从事激光系统和设备的
研发、生产和销售，广泛应用于工业、医疗、美容和科研领域。El.En.的产品包
括激光切割机、激光焊接机、医疗激光器以及用于美容和皮肤治疗的激光系统。
其在全球范围内拥有广泛的市场网络和子公司。El.En.在欧洲、北美、南美、亚
洲和中东等地区设有多个分支机构和子公司。Ot-las 主营设计和制造用于切割、
打标和雕刻的激光机，为 El.En.的子公司。
根据 El.En.发布的 2023 年年度报告及 2024 年半年度报告，其 2023 年度营
业收入约为欧元 69,229.0 万元、归母净利润约为欧元 4,823.9 万元；2024 年上半
年营业收入约为欧元 31,296.2 万元、归母净利润约为欧元 2,729.7 万元。
三、 标的公司的基本情况
（一）奔腾激光（浙江）股份有限公司
奔腾激光成立于 2012 年 12 月 24 日，现持有温州市市场监督管理局于 2022
年 12 月 28 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913303010595715539)。
奔腾激光的基本情况如下：
企业名称 奔腾激光（浙江）股份有限公司
统一社会信用代码 913303010595715539
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人 Martino Burlamacchi
实际控制人 El.En. S.p.A.
成立日期 2012 年 12 月 24 日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；对实体项目的
经营范围
投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
注册地址 浙江省温州经济技术开发区滨海园区三道 4258 号
（二）Cutlite Penta S.r.l.
企业名称 Cutlite Penta S.r.l.
企业类型 有限责任公司
注册号及税务登记号 06783960484
董事长 Martino Burlamacchi
实际控制人 El.En. S.p.A.
成立日期 2017 年 12 月 1 日
设计、制造、营销、修理、检验用于切割、焊接和处理不同材料，包括激光
经营范围
应用的各种操作系统；营销、进口、出口、代理上述产品。
注册地址 Calenzano, Via Baldanzese no. 17
（三）标的公司主要财务数据
根据北京起胜会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023 年
度审计报告，奔腾激光 2022 年度及 2023 年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
（经审计） （经审计）
营业收入 69,114.1 79,487.9
税前利润 -3,991.1 296.9
净利润 -3,127.8 649.7
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 96,611.4 107,434.3
总负债 55,528.5 64,651.3
净资产 41,082.8 42,783.0
注：以上经审计财务数据未合并奔腾激光上述期间子公司奔腾激光（武汉）有限公司、
奔腾激光科技（山东）有限公司、Cutlite Penta S.r.l.和 Cutlite Do Brazil S.r.l.的财务数据。
El.En.已在 2024 年 8 月完成将 Cutlite 分拆出奔腾激光。2024 年上半年，奔
腾激光（不含该期间其子公司 Cutlite）未经审计营业收入约为人民币 33,629.8 万
元、净利润约为人民币-4,030.7 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，奔腾激光总资产
约为人民币 133,714.7 万元、总负债约为人民币 93,422.3 万元、净资产约为人民
币 40,292.4 万元。
根据 EY S.p.A. 出具的标准无保留意见的 2023 年度审计报告，Cutlite 2022
年度及 2023 年度经审计主要财务数据如下：
单位：欧元万元
（经审计） （经审计）
营业收入 13,846.4 12,670.0
税前利润 659.2 592.6
净利润 414.9 414.6
截至 2023 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 11,711.9 11,639.0
总负债 9,243.6 9,612.5
净资产 2,468.3 2,026.5
为欧元 308.4 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，Cutlite 总资产约为欧元 11,865.0 万
元、总负债约为欧元 9,227.2 万元、净资产约为欧元 2,637.8 万元。
四、 框架协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：长飞光纤光缆股份有限公司
乙方：El.En. S.p.A.
甲方、乙方合称为双方，单独称为一方。
（二）框架协议的主要内容
公司初步同意以总价人民币 29,870.0 万元由其自身或其指定子公司收购 Ot-
las 持有的奔腾激光共计 28,698,288 股股份（以下简称“奔腾激光转让”）。该价
格是基于双方一致认可的奔腾激光股权价值人民币 50,470.0 万元，该价值参考了
奔腾激光截至 2023 年 12 月 31 日的经审计财务报表和截至 2024 年 6 月 30 日的
未经审计财务报表。El.En.同意促使 Ot-las 将奔腾激光转让股份出售给公司或其
指定子公司。前述交易完成后，公司将持有奔腾激光 59.1837%的股权。
公司初步同意以对价欧元 1,654.6848 万元由其自身或其指定子公司收购 Ot-
las 持有的 Cutlite 共计欧元 334,956 元注册资本（以下简称“Cutlite 转让”），随
后由其自身或其指定子公司以对价欧元 253.2035 万元认购 Cutlite 增发的欧元
Cutlite 的股权价值欧元 2,470.0 万元，该价值参考了 Cutlite 截至 2023 年 12 月 31
日的经审计财务报表和截至 2024 年 6 月 30 日的未经审计财务报表。El.En.同意
促使 Ot-las 将 Cutlite 转让股份出售给公司或其指定子公司，并与公司一同促使
Cutlite 将增发的注册资本出售给公司或其指定子公司。前述 Cutlite 股权转让及
增资交易完成后，公司将持有 Cutlite70.0604%的股权。
公司、Ot-las 及其他相关方将在后续商讨中拟定奔腾激光及 Cutlite 在 2025
年至 2027 年的相关业绩目标。若拟定的相关业绩目标未能完成，El.En.应当促使
Ot-las 向公司退还公司支付的奔腾激光转让、Cutlite 转让和 Cutlite 认购总对价的
公司、Ot-las 及其他相关方将在后续商讨中拟定 Cutlite 在 2025 年至 2027 年
的相关业绩目标。若相关业绩目标达成，持有 Cutlite 股权的 Cutlite 核心管理团
队有权要求公司购买其持有的 Cutlite 的全部或部分股份，并提供书面通知，指
定要转让的 Cutlite 股份数量。鉴于进一步提供有吸引力的留任和激励措施的需
要，公司、Ot-las 和 Cutlite 将讨论当 Cutlite 在 2025 年至 2027 年实现部分相关
业绩目标时，公司将授予 Cutlite 团队要求公司购买其持有的 Cutlite 的全部或部
分股份的权利。相关股份购买的对价将基于 Cutlite 在 2027 年实现的盈利水平。
前述奔腾激光及 Cutlite 在 2025 年至 2027 年的财务报表及业绩目标达成情
况，将由本公司认可的审计师进行审计。
未经公司事先书面同意，奔腾激光的少数股东在奔腾激光发布 2027 年经审
计的财务报表之前，不得直接或间接出售、出租、转让、捐赠、信托、授予、许
可、抵押、质押、留置、担保转让、委托经营或以其他任何方式处置其持有的奔
腾激光股份。在 2027 年财务报表发布日或之后，奔腾激光的少数股东有权要求
公司购买其持有的奔腾激光的全部或部分股份，并提供书面通知，指定要转让的
股份数量。公司将以奔腾激光经本公司认可的审计师审计后的 2027 年末股东权
益的一定倍数的每股价格购买相应部分的股份。
未经公司事先书面同意，Ot-las 在 Cutlite 发布 2027 年经审计的财务报表之
前，不得直接或间接出售、出租、转让、捐赠、信托、授予、许可、抵押、质押、
留置、担保转让、委托经营或以其他任何方式处置其持有的 Cutlite 股份。在 2027
年财务报表发布日或之后，Ot-las 有权要求公司购买其持有的 Cutlite 的全部或部
分股份，并提供书面通知，指定要转让的股份数量。公司将以 Cutlite 经本公司认
可的审计师审计后的 2027 年末股东权益的一定倍数的每股价格购买相应部分的
股份。
公司、Ot-las 及其他相关方将在后续商讨中拟定前述股东权益的具体倍数。
公司有权根据在签署股权认购协议之前确定的问题调整拟议交易的对价和
条款。在不影响前述一般性规定的前提下，签署股权认购协议前确定的税务问题
将由股权认购协议中的税务赔偿条款涵盖。
框架协议于双方签署之日生效，并将于（a）2024 年 12 月 31 日（若未经双
方书面同意延长）；（b）双方及其他相关方达成本次交易的相关正式协议之日；
或（c）经由双方书面同意之日（以较早日期为准）终止。
五、 交易完成的条件
根据框架协议，本公司完成奔腾激光转让、Cutlite 转让和 Cutlite 认购交易
的条件包括：
与义务，并得以执行；
权力与义务，并得以执行；
规所需履行的相关投资审批程序（若适用）；
六、 交易资金来源
本次收购标的公司股权的金额暂定为人民币 29,870.0 万元及欧元 16,546,848。
其后，公司拟出资欧元 2,532,035 元，认购 Cutlite 增发的欧元 51,256 元注册资
本。预计资金来源于本公司自有资金。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为人民币 308,418.4 万元。考虑
到公司账面货币资金较为充足，本次交易预计不会对公司日常运营产生较大不良
影响。
七、 本次交易的目的及对公司的影响
本次交易标的公司与公司工业激光器相关业务处于同一产业链，能实现较好
的协同效应。
展前景。前期公司已在激光器领域进行了全产业链战略布局。标的公司主要从事
高功率激光加工设备的研发、生产与销售，其产品广泛用于切割、焊接、新能源
汽车等领域。奔腾激光及 Cutlite 在国内外均有较高的品牌知名度、完善的销售
渠道、稳定的客户资源。一方面，标的公司可以帮助本公司激光器业务拓展海外
市场，强化品牌建设；另一方面，本公司国际化业务布局可以帮助标的公司进一
步拓展海外市场，且本公司在电力、通信、新能源汽车等领域的业务布局有利于
标的公司拓展该等领域的激光装备业务，实现业务的协同；
与技术研发方面实现优势互补，强化领先地位；
激光器产业链相关业务与标的公司的整合将能实现双方生产经营效率的改善。
公司未就本次交易标的公司股权支付任何交易价款或交易意向金。若本次交
易各方无法就拟定正式股权转让协议等相关交易文件达成一致，本公司、El.En.
及 Ot-las 不承担任何违约赔偿责任。若本次交易顺利完成，奔腾激光及 Cutlite 将
成为本公司子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。
八、 风险提示
向，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本次交易最终交易协议的达成及实
施过程中尚存在不确定性因素。
在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。
本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，
可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极做好风险防范，并依据
《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律
法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十日
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