江苏万林现代物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：万林物流 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
二〇二四年十一月
江苏万林现代物流股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可
发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）登记，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部
回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2024年10月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知》。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 3103 室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
五、 进行现场投票表决。
六、 统计并宣布现场表决结果。
七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
九、 会议主持人宣读股东大会决议。
十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十一、 见证律师宣读法律意见书。
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十二、 会议主持人宣布会议结束。
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议案一. 关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
议案二. 关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
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议案一 ：
关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
自 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 10 月 4 日，公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 33,946,760 股。回购方案实际执行情
况与原披露的回购方案不存在差异，公司按照披露的回购方案完成回购，并于
为 599,197,742 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 633,144,502 元 减 少 至 人 民 币
实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-071）。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容
如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第十七条 公司的股份总数为 第十七条 公司的股份总数为
为：普通股 63,314.4502 万股。 为：普通股 59,919.7742 万股。
注：上述“原条款”为《公司章程》
（2023 年 10 月修订）内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详
见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《公司章程（2024 年 11 月修订）》。
本事项尚需在公司股东大会审议通过后报市场监督管理部门核准，最终以市
场监督管理部门登记为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉
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及的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通
过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司
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议案二 ：
关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“亚太事务所”）
被暂停经营业务 12 个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》的相关规定，公司采取公开招标方式对 2024 年度审计机构进行了选聘，根
据中标结果，拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“国
府嘉盈”）为公司 2024 年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与亚太事
务所进行了沟通，亚太事务所对本次变更事宜无异议。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020 年 8 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-379
首席合伙人：申利超
人）；2023 年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 4 人（截至 2024
年 10 月 31 日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 48 人）。
务收入 66 万元。
司同行业上市公司审计客户家数：0 家。
国府嘉盈已计提职业风险金 409.14 万元，购买职业保险累计赔偿限额人民
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币 5,000.00 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13 号等
规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑
事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最
近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员 0 人次、行政处罚人
员 0 人次、监督管理措施人员 0 人次、自律监管措施人员 2 人次和纪律处分人员
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：吴长波，北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，2004 年取得注册会计师执业资格，2015 年开始从事上市公司审计工作，
为公司提供审计服务；近三年签署或复核 20 份上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：颜秋菊，签字注册会计师，2014 年首次取得中国注册会
计师资格，2016 年开始从事上市公司审计，2024 年开始在北京国府嘉盈会计师
事务所（特殊普通合伙）执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核 2 家上市公司审计报告。
拟担任项目质量控制复核人：洪峰，2008 年首次取得中国注册会计师资质，
合伙）执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
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北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独
立性，具备相应的专业胜任能力。
含海外部分，审计工作量相应减少导致。本期审计费用定价原则主要基于专业服
务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别
相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，并根据公开招标选聘中标结果报
价确定，尚需提交公司股东大会审议。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），自
公司 2023 年度财务报告出具了保留意见的《江苏万林现代物流股份有限公司
告保留意见涉及事项影响消除的专项审核报告》。公司不存在已委托前任会计师
事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
鉴于亚太事务所被暂停经营业务 12 个月，根据《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》等有关规定，公司对 2024 年度会计师事务所的选聘采
取了公开招标的方式，根据中标结果，拟聘任国府嘉盈为公司 2024 年度审计机
构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分
沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》要求，做好沟通及配合工作。
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三、 拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关要求，公司
第五届董事会审计委员会负责落实 2024 年度会计师事务所选聘的相关工作并认
真履行相关职责。第五届董事会审计委员会对会计师事务所选聘的评选要素和评
分标准进行审核和监督，并对公司公开招标 2024 年度审计机构项目进行全程监
督。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第五届董事会审计委员会 2024 年第六次
会议，审议通过《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，全体委员对国府嘉
盈的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，
认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状
况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会聘任国府嘉盈为公司
（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。
公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司 2024
年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
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