证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2024-103
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
办理归属过程中，7 名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数为 44 人，其
中首次授予部分激励对象 39 人，预留授予激励对象 5 人。
万股）
A 股普通股股票
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司
（以下简称
“公司”或“万辰集团”）
于 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，近日公司办理了 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划主要内容
性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于修订公司 2022 年限制
性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》等相关议案，本激励计划的主要内
容如下：
民币 A 股普通股股票。
别设置不同的授予价格，其中，首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格
为每股 8.78 元；首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格为每股 6.27 元。
预留部分授予价格为每股 6.27 元，与首次授予第二类激励对象价格一致。
参照首次授予的标准执行。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 15,350.00 万股的 3.75%。其中，首次
授 予 限 制 性 股 票 460.00 万 股 ， 约 占 本 激励 计 划草 案 公布 日 公司 股本总额
授 予 限 制 性 股 票 115.00 万 股 ， 约 占 本 激励 计 划草 案 公布 日 公司 股本总额
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率
第一个归属期
首次授予的 不低于 10%。
限制性股票 以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率
第二个归属期
不低于 25%。
以 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率
第三个归属期
不低于 35%。
第一个归属期 公司 2023 年营业收入达到 35.00 亿元
预留授予的
限制性股票
第二个归属期 公司 2024 年营业收入达到 40.00 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象
对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 ×归属比
例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失
效。
（二）已履行的相关审批程序
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
以及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召
开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年
名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。
同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关
规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
会第三十六次会议，
公司于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内
容的议案》，公司对《2022 年限制性股票激励计划》中的预留授予部分的相关内
容修订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）
上披露的《关于修订 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票
的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以
股票，授予价格为 6.27 元/股。
第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表 了核查
意见。
（三）限制性股票的授予情况
预留授予价格：6.27 元/股。
本激励计划首次授予的限制性股票为 413.50 万股，占授予日公司股本总额
的 2.69%。
占本激励计划
获授的限制性股 占授予日公司
姓名 职务 授出权益数量
票数量(万股) 股本总额比例
的比例
第一类激励对象
王健坤 董事长 120.00 23.22% 0.78%
王丽卿 董事、总经理 60.00 11.61% 0.39%
林该春 董事 40.00 7.74% 0.26%
王泽宁 董事、副总经理 40.00 7.74% 0.26%
小计 260.00 50.30% 1.69%
第二类激励对象
李博 董事、副总经理 10.00 1.93% 0.07%
副总经理、董事会
蔡冬娜 10.00 1.93% 0.07%
秘书、财务总监
柯建平 副总经理 2.50 0.48% 0.02%
核心业务人员和骨干员工（43
人）
预留 103.375 20.00% 0.67%
合计 516.875 100.00% 3.37%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
本激励计划预留授予的限制性股票为 14.00 万股，占授予日公司股本总额
的 0.09%。
获授的限制性 占本激励计划
占授予日公司
姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量
股本总额比例
股) 的比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5 人） 14.00 2.71% 0.09%
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2 名激励对象因离职自愿放弃公司拟授
予其的全部第二类限制性股票，部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其
的部分第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票
共 46.50 万股，首次授予的激励对象人数由 52 名调整为 50 名。
四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》等法律、法规和
规范性文件规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由于 3 名激励对象
因个人原因已离职，不具备激励对象资格，17 名激励对象因本期个人层面绩效
考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
调整为 47 人。
第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划》等法律、
法规和规范性文件规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由于 1 名激
励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司首次授予部分第二个归属
期激励对象人数由 47 人调整为 46 人；首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期共计 21 名激励对象因对应考核期个人层面绩效考核原因不能完
全归属。上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.3171 万股由公司
作废。
公司于 2024 年 10 月 9 日披露了《关于公司股东签署股份转让协议暨权益变
动的提示性公告》等相关公告，公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及股
东漳州金万辰投资有限公司拟将其合计持有的福建万辰生物科技集团股 份有限
公司 13,461,370 股股份（占上市公司总股本的 7.5000%）转让给彭德建先生。此
协议转让事宜涉及公司股东减持行为，为避免可能触及短线交易行为，公司 7 名
董事、高级管理人员及其配偶作为首次授予激励对象，其首次授予部分第二个归
属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后，公司再为其办理所获限制
性股票的归属登记事宜。
故公司将对本次首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期
满足归属条件的共计 51 名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 44 名激
励对象的可归属数量共计 50.4829 万股，第二批 7 名激励对象的可归属数量共计
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事
项无差异。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事
会认为根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，本激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励
计划》的相关规定为符合条件的 51 名激励对象（其中首次授予部分 46 名及预留
授予部分 5 名）办理归属相关事宜。
（二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 21 日，因此
公司本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满，第二个归属期为 2024 年
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分
限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 28 日，因此公
司本激励计划预留授予部分第一个等待期已经届满，第一个归属期为 2024 年 9
月 30 日至 2025 年 9 月 26 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
足归属条件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本激励计划首次授予激励对
个月以上的任职期限。 本次可归属的 46 名激励对象
符合归属任职期限要求；预留
授予部分本次可归属的 5 名
激励对象符合任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
根据中审众环会计师事务所
以 2021 年营业收入为基数，公
第一个 （特殊普通合伙）对公司出具
司 2022 年营业收入增长率不低
归属期 的《2023 年度审计报告》 （众
首 次 于 10%。 环审字(2024)0800015 号）：
授 予 以 2021 年营业收入为基数，公 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
第二个
的 限 司 2023 年营业收入增长率不低 92.94 亿元，较 2021 年增长
归属期
制 性 于 25%。 2037.94% ，满足首次授予部
分第二个归属期及预留授予
股票 以 2021 年营业收入为基数，公
第三个 部分第一个归属期的归属条
司 2024 年营业收入增长率不低
归属期 件。
于 35%。
预留 第一个 公司 2023 年营业收入达到 35.00
授予 归属期 亿元
的限
制性 第二个 公司 2024 年营业收入达到 40.00
股票 归属期 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 1、本次归属的首次授予的 46
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 绩效考核要求，其中 28 名激
“B”、“C”三个等级。 励对象 2023 年度绩效考核等
考核等级 A B C 级为“A”，个人层面的归属
考核结果 比例为 100%；18 名激励对象
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 2023 年 度 绩 效 考 核 等级为
“B”，不能全部归属，上述
归属比例 100% S% 0%
激励对象已获授但尚未归属
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度 的限制性股票共计 2.6581 万
个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励 股由公司作废。
计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应 2、本次归属的预留授予的 5
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计 名激励对象均满足个人层面
绩效考核要求，其中 2 名激励
划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人
考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归 对象 2023 年度绩效考核等级
为“A”，个人层面的归属比
属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能
归属的限制性股票作废失效。 例为 100%；3 名激励对象
“B”，不能全部归属，上述
激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共计 0.8590 万
股由公司作废。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符
合条件的 51 名激励对象（其中首次授予部分 46 名及预留授予部分 5 名）办理归
属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为归属日。
公司对于部分离职人员及部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见
公司于 2024 年 10 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》（公告编号：2024-101）。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属情况
（一）归属日：2024 年 11 月 11 日
（二）归属数量：50.4829 万股
（三）归属人数：44 人
（四）授予价格：6.27 元/股（本次归属的激励对象均为第二类激励对象）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）本次首次授予部分第二个归属期的对象及数量情况：
本次归属前已
本次可归属限 本次可归属数量
获授限制性股
姓名 职务 制性股票数量 占已获授限制性
票数量（万
（万股） 股票数量的比例
股）
第二类激励对象
副总经理、董事
蔡冬娜 会秘书、财务总 10.00 4.00 40%
监
核心业务人员和骨干员工
（38 人）
合计 117.50 44.3419 37.74%
注：上表中获授的限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的
数量以及为避免短线交易而暂缓办理归属登记的数量。
（七）预留授予部分第一个归属期的对象及数量情况：
本次可归属数
本次归属前已获 本次可归属限制
量占已获授限
姓名 职务 授限制性股票数 性股票数量（万
制性股票数量
量（万股） 股）
的比例
第二类激励对象
核心业务人员和骨干员工（5
人）
合计 14.00 6.1410 43.86%
注：上表中获授的限制性股票数量为剔除激励对象因个人考核原因作废限制性股票后的
数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股份上市流通日：2024 年 11 月 11 日
（二）本次归属股份上市流通数量：50.4829 万股
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期
（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告众环验字
(2024)0800011 号。截至 2024 年 10 月 31 日，公司收到 44 名激励对象已缴纳的
限制性股票认购款人民币 3,165,277.83 元（大写人民币叁佰壹拾陆万伍仟贰佰柒
拾柒元捌角叁分）。其中：计入股本 504,829.00 元，计入资本公积 2,660,448.83
元。
公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 179,484,932.00 元 ， 股 本 人 民 币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属 第二类
限制性股票登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）公司股本结构变动情况
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别 数量 占比 数量 数量 比例
件流通股
件流通股 0
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权
发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）每股收益调整情况
本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公 司人民
币 A 股普通股股票，本次归属限制性股票 504,829 股，归属完成后总股本将由
收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；公
司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划
的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规
定。
九、备查文件
及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归 属期归
属条件成就、部分限制性股票作废事项之法律意见书；
团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0800011 号）。
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