长发集团长江投资实业股份有限公司
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目 录
制度》的议案 ……………………………………………………… P11
的议案 ……………………………………………………………… P12
聘制度》………………………………………………………………P13
度》……………………………………………………………………P21
长发集团长江投资实业股份有限公司
一、时间：2024 年 11 月 19 日（星期二）下午 14 时
二、地点：上海市青浦区佳杰路 99 弄 A2 栋会议中心小报告厅
三、出席人员：
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委
托人。
四、主持：鲁国锋董事长
五、会议议程：
务所选聘制度>的议案》；
管理制度>的议案》
；
；
大会秘书处
长发集团长江投资实业股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第二
次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、
确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、
质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东
的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，
共同维护好大会的秩序和安全。
四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填
写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。股东发言内容应围绕股
东大会的主要议案，每位股东发言时长不超过 5 分钟。公司相关负责人
有针对性地简要回答股东提出的问题。
五、大会表决时，股东不能发言。
六、本次大会请普世万联律师事务所律师对大会全部议程进行见证，
并出具法律意见。
大会秘书处
长发集团长江投资实业股份有限公司
本次股东大会共审议 3 项议案，均为普通决议，由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席
股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
议案一
关于长江投资公司续聘上会会计师事务所的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计机构。具
体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上
海会计师事务所，于 1980 年筹建，1981 年元旦正式成立。1998 年 12
月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制
的会计师事务所。2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为
上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务
所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审
计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358 号；中国银行
间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
首席合伙人：张晓荣。
截至 2023 年末，上会拥有合伙人 108 名，注册会计师 506 名，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 179 名。
亿元，证券业务收入 2.11 亿元。
亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供
应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、
软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；
公共环保；建筑业；农林牧渔。同行业上市公司审计客户家数 4 家。
截至 2023 年末，上会计提的职业风险基金为 0 万元，购买的职业
保险累计赔偿限额 10,000.00 万元。职业风险基金计提及职业保险购
买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）上会
在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的诉讼案件一项，2021 年已
审结，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管
理措施 4 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。11 名从业人员近三
年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 3 次和
自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
是否从事过证
项目角色 姓名 执业资质 券服务业务
项目合伙人及拟签字注册会计师 池溦 中国注册会计师 是
拟签字注册会计师 吴萍 中国注册会计师 是
质量控制复核人 唐家波 中国注册会计师 是
（1）项目合伙人从业经历：
项目合伙人及拟签字注册会计师池溦女士，1995 年成为注册会计
师，1993 年开始从事上市公司审计，1995 年开始在上会会计师事务所
（特殊普通合伙）（原上海会计师事务所）执业。从事证券服务业务多
年，参与过多家上市公司年度审计。近三年作为签字会计师，为兰生股
份、思源电气等多家上市公司提供服务，2021 年开始为本公司提供审
计服务。
（2）签字注册会计师从业经历：
拟签字注册会计师吴萍女士，2021 年成为注册会计师，2013 年开
始从事上市公司审计，2021 年开始在上会会计师事务所（特殊普通合
伙）执业。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司和新三板年度
审计，近三年为思源电气、恒寿柚果等多家上市公司、新三板公司提供
服务，2022 年开始为本公司提供审计服务。
（3）质量控制复核人从业经历：
质量控制复核人唐家波先生，2004 年成为注册会计师，2010 年开
始从事上市公司审计，证券服务业务从业年限 14 年，至今为多家上市
公司、拟上市公司的年报审计提供过服务，具备相应的专业胜任能力，
未在其他单位兼职。近三年为今创集团、潍坊亚星等多家上市公司提供
服务，本年度之前没有为本公司提供过审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
公司 2024 年度财务报表审计与内部控制审计的总费用为人民币
审计费用为人民币 24 万元。公司 2024 年度财务报表审计费用及内部
控制审计费用较上年无变化。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
议案二
关于制定《长发集团长江投资实业股份有限公司会计
师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范长江投资公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所
行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《长
发集团长江投资实业股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
《长发集团长江投资实业股份有限公司会计师事务所选聘制度》
详见议案附件。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
议案三
关于制定《长发集团长江投资实业股份有限公司对外
捐赠管理制度》的议案
各位股东：
为规范长江投资公司的对外捐赠行为，引导公司正确履行社会责
任,维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
公益事业捐赠法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海市国有资产监督管理委员会关于规范市国
资委出资企业对外捐赠管理有关事项的通知》（沪国资委评价〔2010〕
行政法规、部门规章，并结合公司实际情况，制定本制度。
《长发集团长江投资实业股份有限公司对外捐赠管理制度》详见
议案附件。
请审议。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会
议案二附件
长发集团长江投资实业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护
股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》等法律法规、规范性文件和《长发集团长江投资实业股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称会计师事务所选聘，是指聘任会计师事务所对
公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计
师事务所从事除上述内容外的其他专项审计业务，可按照公司采购管理
相关制度的具体规定执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并
由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师
事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监
督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理
和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的人员配备、技术咨询
和质控控制流程；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，
具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第五条 公司审计委员会负责会计师事务所选聘工作，并监督其审
计工作开展情况。审计委员会工作小组按照审计委员会的要求具体负
责选聘工作的组织协调开展。审计委员会选聘会计师事务所的主要职
责如下：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。
第六条 公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
第七条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定
评价要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调
查、资料整理等工作；
(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公
司有关部门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
(三) 审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查，并形
成书面审核意见；
(四) 审计委员会全体成员过半数审核通过后，拟定承担审计事项
的会计师事务所并报董事会，审计委员会认为相关会计师事务所不符合
公司选聘要求的，应当说明原因；
(五) 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息
披露；
(六) 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订相关业务约
定书。
第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资
料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师
协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必
要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事
务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并
保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会
计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力
及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用
报价的分值权重应不高于 15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价
质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量
复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程
序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选
聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准
价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|
选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权
重分值。
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需
设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计
委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审
议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会
可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十五条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一的，经股东
大会决议，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审
计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以
保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机
构；
（六）发生其他违反相关法律法规和其他公司认为需要进行改聘
情形的。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，可以约见
前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量
情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独
立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，
发表审核意见。
第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东
大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意
见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便
利条件。
会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司
按照上述规定履行改聘程序。
第十八条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度
结束前完成改聘工作。
第五章 监督及信息披露要求
第十九条 审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展
情况，并切实履行监督检查职责。
第二十条 公司每年应当按要求披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况
评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及
变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审
计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情
况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师
事务所的业务收费情况等。
第二十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价
指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等
因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）
的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定
价原则、变化情况和变化原因。
第六章 附则
第二十三条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保
管，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结
束之日起至少 10 年。
第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵
守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监
管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时
要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设
置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文
件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计
师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处
理活动。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
议案三附件
长发集团长江投资实业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一条 为规范长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公
司”
）的对外捐赠行为，引导公司正确履行社会责任,维护股东权益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公益事业捐赠法》
《国有
企业领导人员廉洁从业若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海市国有资产监督管理委员会关于规范市国资委出资企业对外捐赠管
理有关事项的通知》
（沪国资委评价〔2010〕34 号）和《长发集团长江
投资实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等有关法律、
行政法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”
），并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合
法财产，赠送给合法的受赠人的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠活动。
第四条 公司对外捐赠应遵循国家有关法律法规的规定，以政府倡
导为前提，一般应当遵循以下原则和要求：
（一）自愿无偿。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场
准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不
公平竞争。
（二）权责清晰。公司用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责明
确，并为公司有权处分的合法财产，不具有处分权的财产或者不合格产
品不得用于对外捐赠。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产
以个人名义对外捐赠。
（三）量力而行。根据公司盈利能力、负债水平和现金流量等财务
承受能力，合理确定捐赠规模。出现资不抵债或者捐赠行为影响公司正
常生产经营时，除特殊情况外，一般不得对外捐赠。
（四）诚实守信。公司对外捐赠应当诚实守信，严禁各类虚假宣传
或许诺行为。
第五条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金和库存商品等实物
资产。生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储
备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属
关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资等，不得用于
对外捐赠。
第六条 公司对外捐赠包括：向受灾地区、定点扶贫地区、定点援
助地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向教育、科学、文化、
卫生、体育、环境保护及节能减排和疫情防控等社会公益性捐赠,以及
对社会公共福利事业的其它捐赠等。
第七条 除政府有特殊规定的捐赠项目之外，公司对外捐赠应当通
过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其它公益性机构或政府部门进行。
对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠或赞助，公司应当依法拒绝。
第八条 公司对外捐赠的受益人应当为公司外部的地区、单位、社
会弱势群体或个人。公司内部职工、与公司存在经营关系或者财务方面
具有控制与被控制关系的单位或个人，不得作为捐赠对象。
第九条 捐赠时应取得受赠方出具的合法的捐赠收据或财产交接清
单。对困难社会弱势群体和个人的救灾、济贫性捐赠，无法取得捐赠收
据的，可将城镇街道、农村乡村等基层政府组织出具的证明作为捐赠凭
据。
第十条 对外捐赠支出需纳入公司预算管理体系，规范内部决策程
序和审批流程，确保对外捐赠行为规范操作。每年安排的对外捐赠预算
支出应包含在年度财务预算报告中，形成年度对外捐赠议案提交公司董
事会和股东大会审议批准，严格控制预算外捐赠支出。每一会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠，需根据下列原则审批通过后实施：
（一）年度预算内的对外捐赠事项
外捐赠事项，由公司经办部门提出申请，经公司党委会前置研究，报公
司总经理办公会审批通过后实施。
不超过 100 万元（含）的对外捐赠事项，由公司经办部门提出申请，经
公司党委会前置研究、公司总经理办公会审批，报公司董事会审议通过
后实施。
公司经办部门提出申请，经公司党委会前置研究、公司总经理办公会审
批、公司董事会审议,提交股东大会审议通过后实施。
（二）年度预算外的对外捐赠事项
年度预算外的对外捐赠事项，由公司经办部门提出申请，经公司领
导班子集体审议后提交公司董事会、股东大会审议批准，并履行相应预
算追加审批程序后按预算内的对外捐赠事项审批流程实施。
（三）对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在同一个年度内
应视为单笔捐赠并累计计算。
第十一条 公司发生的对外捐赠应当按照国家有关财务会计制度规
定进行账务处理，并在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况。
第十二条 公司应当加强对外捐赠的监督管理，对于未依照本制度
进行对外捐赠的，将根据公司的相关规定，对相关责任人进行责任追究。
第十三条 对外捐赠过程中若存在营私舞弊、滥用职权、转移公司
资产等违法违规行为的，将依法予以处理。
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起施行。
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