湖南黄金股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由湖南辰州矿业有限责任公司依法整体变更而成立，在长沙经济技术开
发区管理委员会注册登记。
第三条 公司于 2007 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9800 万股，于 2007 年 8 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：湖南黄金股份有限公司 英文全称：Hunan Gold
Corporation Limited。
第五条 公司住所：长沙经济技术开发区人民东路 217 号 201 室，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 1,202,039,474 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司（含全资一
人有限公司）。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中
的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组
织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个
责任，促进企业持续健康发展。
第十二条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、
管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建
立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以
上会议不得混开、套开。
第十三条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职
工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生
职工董事、职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，
检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：坚持科学发展观，以人为本；以矿业为主营业
务，规模经营，科学延伸；并以不断提高公司盈利能力和持续发展能力、不断提
高公司治理和经营管理水平为目标，实现全体股东利益的最大化。
第十七条 经依法登记，公司经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、
钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测
量，控制地形、矿山测量；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企
业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十二条 公司为根据《公司法》第九条的规定由湖南辰州矿业有限责任
公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 6 月 1 日。公司设立时，各发起人(即湖
南辰州矿业有限责任公司原股东)以湖南辰州矿业有限责任公司 2005 年 12 月 31
日经信永中和会计师事务所审计后确认净资产数 372,716,706.77 元，扣除分红派
息后为 358,268,037.57 元，投入公司，按 0.66988951 的比例折合股本总额为 24,000
万股。各发起人认购的股份数分别为：
（一）湖南金鑫黄金集团有限责任公司：82,415,369 股；
（二）北京清源德丰创业投资有限公司：37,159,664 股；
（三）湖南西部矿产开发有限公司：36,775,329 股；
（四）中国-比利时直接股权投资基金：29,684,211 股；
（五）上海土生鑫矿业投资发展有限公司：27,650,065 股；
（六）深圳市杰夫实业发展有限公司：15,311,220 股；
（七）深圳市中信联合创业投资有限公司：6,315,790 股；
（八）湖南省土地资本经营有限公司：4,688,352 股。
第二十三条 公司股份总数为 1,202,039,474 股，公司股本结构为：普通股
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、
各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东
或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有
关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东或实
际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害
公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追
究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对于发
现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事应提
请股东大会予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资金和资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司股票、债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十六条、第四十八条、第四十九条、第五十条
规定的交易、对外投资及担保等事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括
贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产
（十八）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购的本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议
批准。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应
程序。
第四十七条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含
在内。
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相
反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会
计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十八条 公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）事项，投资额
占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，应当提交股东大会审议批准。未达
上述标准的对外投资事项由董事会审议批准。
第四十九条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第五十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当比照本章程第四十七条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。但
是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提
交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本章程规定履行相应程序。
第五十一条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本章程第四十七条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子
公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导
致公司利益对其倾斜的自然人。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通
知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开
当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00；交易系统网络投票
时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更；
（六）公司年度预算方案、决算方案；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第九十一条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
其他情形的股东。
第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出，单独或合并
持有公司股份 1%以上的股东也可以提名。
在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超
过半数。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的半数。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第九十五条 股东大会在选举两名以上的董事或监事时实行累积投票制度，
该制度的实施细则为：
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股
份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董
事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数方可当选。在候
选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事
所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的三分之二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监
事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候
选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事
所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的二分之一。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百零二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中特别提示。
第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会做出通过选举的决议的当日就任。
第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零八条 公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 名，副书记 1 名，每届任
期 5 年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入公司党委。
公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执
行。
第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出
意见或建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决
定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重
大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调
整、下属分子公司的设立和撤销等事项；
（五）公司重要规章制度的制定和修改；
（六）涉及职工切身利益的重要事项；
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方
面采取的重要措施；
（八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。
第一百一十一条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行
公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究
时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百一十二条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重
大议题后 10 日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百一十三条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资
金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以监督，建立健全权力运行监
督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理
人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、
产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百一十四条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的
总量应为职工总数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经
费按公司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
第一百一十五条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十九条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和本章程，严格履行其作出的各项承诺，并在本章
程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权，严格按照有关规定履行
报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公
司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于经实践证明属于正确的董事会审议表决相关议案，如有董事在审议表决
过程中对该等议案表明异议或投弃权票，该等事实在连续 12 个月内发生三次以
上者，视为该董事不能胜任。董事会应当建议股东大会予以撤换，董事会提议撤
换的决定应当以董事会决议的形式作出。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注少数股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十五条 公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一百三十六条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务
外，还保证：
（一）按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响；
（三）原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
本章程第一百三十条第一项至第三项、第一百三十七条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
第一百三十八条 为了保障独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。2 名及 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存 10 年。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董
事会设董事长一人。
第一百四十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
董事会可以根据工作需要，经股东大会审议通过后设立其他专门委员会，协
助董事会开展工作。
战略委员会的职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行监督检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）审议批准本章程第四十六条、第四十八条、第一百四十六条、第一百
四十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他
交易事项；
（九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷
款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议设立分支机构事宜；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 董事会应当确定对外投资、融资贷款、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百四十六条 公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，如果担
保事项达到本章程第四十九条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百四十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（担保除外），应在独立董
事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第五十条规定的标准
的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的
交易，按照本条规定履行相应程序。
第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百四十九条 董事长原则上由第一大股东提名，由公司董事担任，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会在闭会期间授权董事长和管理层的决策权限在《董事会议事规
则》中予以明确。
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报
告；
（五）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第一百五十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
本章程规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委研究讨论提出
意见建议的，不得提交董事会会议审议。
第一百五十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：召开 3 日前以专人送
达、传真、邮件或其它书面方式通知全体董事及监事。
会议通知以专人送出的/或以邮件送出的/或以传真送出的，送达日期由本章
程第十章作出专门规定。
第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会
人员。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席
董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第一百五十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的本章程第一百四十二
条第（四）－（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）和
（十八）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会
议接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十三条 董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事
会负责并汇报工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管
理人员。
第一百六十五条 本章程第一百一十六条规定关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 未事先征求并得到公司党委的正式意见建议，总经理不得
对职权范围内但属于公司党委前置研究讨论的重要事项作出决定。
公司高级管理人员应定期或专项向公司党委报告公司党组织重点监督事项
的执行情况，主动接受公司党组织的监督。
第一百七十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百七十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十四条 公司副总经理任期 3 年，连聘可以连任。副总经理对总经
理负责，协助总经理开展工作。
第一百七十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百七十七条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面意见。
第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一人为职工
监事。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十六条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主
选举产生。
第一百八十七条 监事会主席行使下列权利：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼。
第一百八十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百八十九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和
重大失职行为，经全体监事过半数表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向
董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第一百九十条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重
要凭据。
第一百九十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第一百九十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事会定期会议通知
应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
监事会召集人应当在收到提议后 10 日内召集和主持监事会会议。临时会议通知
应当在会议召开 3 日前书面送达全体监事。
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百九十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席和表决。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名
和盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第一百九十七条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由监事在会议决议和会议记录上签字。
第三节 监事会决议
第一百九十八条 监事会的议事方式为：除本章程另有规定外，每次会议须
过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意。
第一百九十九条 监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的书面
或举手表决，每一监事享有一票表决权。
第二百条 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、
总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注
的问题。
第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第二百零二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第二百零三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政
法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制完成半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制完成
季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政部门的规定进行编
制。
公司的年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，
供股东查阅。
第二百零六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零八条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分情
形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
可分配利润的 30%。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东
整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主
要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有
资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有
计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报
告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，监事会应发表意见。股东大会审
议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大
会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十一条 公司设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、
监事会其他费用。
第二节 内部审计
第二百一十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第二百一十五条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情况。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄送达、
传真送达或公告的方式进行。
第二百二十二条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄方式
送达或者传真送达的方式进行。
第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者
传真送达的方式进行。
第二百二十四条 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发
送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十六条 公司确定至少一种中国证监会指定的信息披露媒体和深
圳证券交易所指定的资讯网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十五条 公司因有本章程前条第（一）项情形而解散的，可以通过
修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十五条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百四十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”均含本数；
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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