本报告依据中国资产评估准则编制
东北制药集团股份有限公司拟收购
北京鼎成肽源生物技术有限公司股权项目
涉及北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益
资产评估报告
沃克森评报字(2024)第2357号
（共一册 第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二四年十月三十一日
东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权资产评估项目资产评估报告
目 录
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........5
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东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权资产评估项目资产评估报告
资产评估报告·声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权资产评估项目资产评估报告
东北制药集团股份有限公司拟收购
北京鼎成肽源生物技术有限公司股权项目
涉及北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益
资产评估报告·摘要
沃克森评报字(2024)第 2357 号
东北制药集团股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按
照必要的评估程序，对东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术
有限公司股权经济行为涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益在
告如下：
一、 评估目的
东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权，本
经济行为已经东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议通
过。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物
技术有限公司股权涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益；评估范
围为经济行为之目的所涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司于评估基准日申
报的所有资产和相关负债。
北京鼎成肽源生物技术有限公司评估基准日财务报表经过致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具致同审字（2024）第 410B028609 号审计报告。
三、 价值类型
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市场价值。
四、 评估基准日
五、 评估方法
资产基础法。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，北京鼎成肽源生物技术有限公司纳入评
估范围内的所有者权益账面价值为-36,769.24 万元，本次评估采用资产基础法：在
持续经营前提下，北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益价值为 26,337.94
万元，增值额为 63,107.17 万元，增值率为 171.63%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明
的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 6 月 30 日起至 2025 年 6
月 29 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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东北制药集团股份有限公司拟收购
北京鼎成肽源生物技术有限公司股权项目
涉及北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益
资产评估报告·正文
沃克森评报字(2024)第 2357 号
东北制药集团股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按
照必要的评估程序，对东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术
有限公司股权经济行为涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益在
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产
评估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：东北制药集团股份有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
经营场所：沈阳经济技术开发区昆明湖街
法定代表人：郭建民
注册资本：134787.3265 万元人民币
实收资本：142910.3265 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制
造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生
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产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造，
医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让，污水处理、环保技术服务、环保技
术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二） 被评估单位概况
公司名称：北京鼎成肽源生物技术有限公司
住 所：北京市昌平区双营西路 86 号院 4 号楼 1 至 5 层 1 单元 101
经营场所：北京市昌平区双营西路 86 号院 4 号楼 1 至 5 层 1 单元 101
法定代表人：张嵘
注册资本：5454.0495 万元人民币
实收资本：5454.0495 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物、医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
生物试剂（不含危险化学品、药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（1）公司设立
北京鼎成肽源生物技术有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，由张嵘、张浣风、
史志、张燕、陈磊、童第轶、天津开发区德源投资发展有限公司、深圳市嘉华达
投资有限公司、弘泰合生投资（北京）有限公司共同出资设立，注册资本为人民
币 5000.00 万元，其中，张嵘以货币方式出资 1000 万元，占注册资本的 20%，张
浣风以货币方式出资 500 万元，占注册资本的 10% ，史志以货币方式出资 500 万
元，占注册资本的 10%，张燕以货币方式出资 500 万元，占注册资本的 10%，陈
磊以货币方式出资 400 万元，占注册资本的 8%，童第轶以货币方式出资 200 万元，
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占注册资本的 4%，天津开发区德源投资发展有限公司以货币方式出资 1250 万元，
占注册资本的 25%；深圳市嘉华达投资有限公司以货币方式出资 500 万元，占注
册资本的 10%，弘泰合生投资（北京）有限公司以货币方式出资 150 万元，占注
册资本的 3%。
设立时公司股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 1000 20
张浣风 500 10
史志 500 10
张燕 500 10
陈磊 400 8
童第轶 200 4
天津开发区德源投资发展有限公司 1250 25
深圳市嘉华达投资有限公司 500 10
弘泰合生投资（北京）有限公司 150 3
合计 5,000.00 100.00
（2）公司股东股权转让
股东天津开发区德源投资发展有限公司将其持有北京鼎成肽源生物技术有限公
司的 1000 万元股权转让给张嵘，将其持有的北京鼎成肽源生物技术有限公司的
成肽源生物技术有限公司的 500 万元股权转让给北京厚基资本管理有限公司。
股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 2000 40
张浣风 500 10
史志 500 10
张燕 500 10
陈磊 400 8
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股东名称 出资额 出资比例(%)
童第轶 200 4
陈基华 250 5
北京厚基资本管理有限公司 500 10
弘泰合生投资（北京）有限公司 150 3
合计 5,000.00 100.00
（3）公司股东股权转让
股东北京厚基资本管理有限公司、陈基华、史志将其持有的北京鼎成肽源生物技
术有限公司的全部股权转让给张嵘。
股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 3250 65
张浣风 500 10
张燕 500 10
陈磊 400 8
童第轶 200 4
弘泰合生投资（北京）有限公司 150 3
合计 5,000.00 100.00
（4）公司股东股权转让
股东弘泰合生投资（北京）有限公司将其持有的北京鼎成肽源生物技术有限公司
的全部股权转让给彭刚；同意童第轶将其持有的 100 万元股权转让给刘德成；同
意童第轶将其持有的 100 万元股权转让给孙枫林。
股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 3250 65
张浣风 500 10
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股东名称 出资额 出资比例(%)
张燕 500 10
陈磊 400 8
彭刚 150 3
孙枫林 100 2
刘德成 100 2
合计 5,000.00 100.00
（5）公司股东股权转让
股东张燕将其持有的北京鼎成肽源生物技术有限公司的 400 万元股权转让给张慧
珍；同意股东张燕将其持有的 100 万元股权转让给张亚雄；同意股东张浣风将其
持有的 100 万元股权转让给张亚雄，同意股东陈磊将其持有的 100 万元股权转让
给张亚雄。
股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 3250 65
张浣风 400 8
张慧珍 400 8
陈磊 300 6
彭刚 150 3
孙枫林 100 2
刘德成 100 2
张亚雄 300 6
合计 5,000.00 100.00
（6）公司股东股权转让
股东刘德成将其持有的北京鼎成肽源生物技术有限公司的 30 万元股权转让给天
津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）；同意股东孙枫林将其持有的 30 万元股权
转让给天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）；同意股东张亚雄将其持有的 90
万元股权转让给天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）；同意股东陈磊将其持
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有的 90 万元股权转让给天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）；同意股东张浣
风将其持有的 120 万元股权转让给天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）；同
意股东彭刚将其持有的 45 万元股权转让给天津惠智茂华科技合伙企业（有限合
伙）；同意股东张嵘将其持有的 975 万元股权转让给天津汇泽天成科技合伙企业
；同意股东张慧珍将其持有的 120 万元股权转让给天津汇泽天成科
（有限合伙）
技合伙企业（有限合伙）。
股权转让后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 2275 45.5
张浣风 280 5.6
张慧珍 280 5.6
陈磊 210 4.2
彭刚 105 2.1
孙枫林 70 1.4
刘德成 70 1.4
张亚雄 210 4.2
天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙） 1095 21.9
天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙） 405 8.1
合计 5,000.00 100.00
（7）公司增加注册资本
万元，北京中州金源投资有限公司、上海大辰科技投资有限公司、郎婷婷、王煊
易曦、周聪以货币方式出资。增资后，北京中州金源投资有限公司认缴出资 51.8135
万元人民币，占注册资本 1%；周聪认缴出资 25.9067 万元人民币，占注册资本 0.5%；
天津汇泽天成科技合伙企业(有限合伙)认缴出资 1095 万元人民币，占注册资本
资本 7.82；孙枫林认缴出资 70 万元人民币，占注册资本 1.35%；张嵘认缴出资 2275
万元人民币，占注册资本 43.91%；彭刚认缴出资 105 万元人民币，占注册资本
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万元人民币，占注册资本 4.05% ；张慧珍认缴出资 280 万元人民币，占注册资本
元人民币，占注册资本 4.05%；王煊认缴出资 25.9067 万元人民币，占注册资本 0.5%；
易曦认缴出资 25.9067 万元人民币，占注册资本 0.5%；郎婷婷认缴出资 25.9067 万
元人民币，占注册资本 0.5%；上海大辰科技投资有限公司认缴出资 25.9067 万元，
占注册资本 0.5%。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 2275 43.91
张浣风 280 5.4
张慧珍 280 5.4
陈磊 210 4.05
彭刚 105 2.03
孙枫林 70 1.35
刘德成 70 1.35
张亚雄 210 4.05
天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙） 1095 21.13
天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙） 405 7.82
北京中州金源投资有限公司 51.8135 1
周聪 25.9067 0.5
王煊 25.9067 0.5
易曦 25.9067 0.5
郎婷婷 25.9067 0.5
上海大辰科技投资有限公司 25.9067 0.5
合计 5,181.347 100.00
（8）公司增加注册资本
万元，北京市四季青农工商总公司以货币方式出资。出资后，北京中州金源投资
有限公司认缴出资 51.8135 万元人民币，占注册资本 0.95%；周聪认缴出资 25.9067
万元人民币，占注册资本 0.475%；天津汇泽天成科技合伙企业(有限合伙)认缴出
资 1095 万元人民币，占注册资本 20.077%；天津惠智茂华科技合伙企业(有限合伙)
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认缴出资 405 万元人民币，占注册资本 7.426%；孙枫林认缴出资 70 万元人民币，
占注册资本 1.283%；张嵘认缴出资 2275 万元人民币，占注册资本 41.712%；彭刚
认缴出资 105 万元人民币，占注册资本 1.925%；张浣风认缴出资 280 万元人民币，
占注册资本 5.134%；张亚雄认缴出资 210 万元人民币，占注册资本 3.85% ；张慧
珍认缴出资 280 万元人民币，占注册资本 5.134%；刘德成认缴出资 70 万元人民
币，占注册资本 1.283%；陈磊认缴出资 210 万元人民币，占注册资本 3.85%；王
煊认缴出资 25.9067 万元人民币，占注册资本 0.475%；易曦认缴出资 25.9067 万元
人民币，占注册资本 0.475%；郎婷婷认缴出资 25.9067 万元人民币，占注册资本
北京市四季青农工商总公司以货币出资 272.7025 万元，占注册资本 5%。
增资后各股东的出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 2275 41.712
张浣风 280 5.134
张慧珍 280 5.134
陈磊 210 3.85
彭刚 105 1.925
孙枫林 70 1.283
刘德成 70 1.283
张亚雄 210 3.85
天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙） 1095 20.077
天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙） 405 7.426
北京中州金源投资有限公司 51.8135 0.95
周聪 25.9067 0.475
王煊 25.9067 0.475
易曦 25.9067 0.475
郎婷婷 25.9067 0.475
上海大辰科技投资有限公司 25.9067 0.475
北京市四季青农工商总公司 272.7025 5
合计 5,454.0495 100.00
至评估基准日，股东的出资额及出资比例未发生变动。
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金额单位：人民币万元
股东名称 出资额 出资比例(%)
张嵘 2275 41.712
张浣风 280 5.134
张慧珍 280 5.134
陈磊 210 3.85
彭刚 105 1.925
孙枫林 70 1.283
刘德成 70 1.283
张亚雄 210 3.85
天津汇泽天成科技合伙企业（有限合伙） 1095 20.077
天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙） 405 7.426
北京中州金源投资有限公司 51.8135 0.95
周聪 25.9067 0.475
王煊 25.9067 0.475
易曦 25.9067 0.475
郎婷婷 25.9067 0.475
上海大辰科技投资有限公司 25.9067 0.475
北京市四季青农工商总公司 272.7025 5
合计 5,454.0495 100.00
无。
企业前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：
单位：人民币万元
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项 目 2021 年12 月31 日2022 年12 月31 日2023 年12 月31 日 2024 年 6 月 30 日
流动资产 6,637.39 1,940.00 1,671.16 590.58
非流动资产 3,351.66 3,950.07 4,914.00 4,451.09
固定资产净额 2,877.52 2,841.57 2,429.60 2,002.23
在建工程 11.88 - - -
工程物资 - - - -
使用权资产 - - 2,163.26 2,163.77
无形资产 14.32 12.85 11.38 10.65
其中：土地使用权 - - - -
长期待摊费用 - - 308.74 274.44
其他非流动资产 - - 1.00
资产总计 9,989.05 5,890.07 6,585.15 5,041.67
流动负债 27,885.64 24,691.54 36,390.89 40,237.45
非流动负债 40.30 439.91 1,628.10 1,573.46
负债合计 27,925.94 25,131.45 38,019.00 41,810.91
所有者权益 -17,936.89 -19,241.38 -31,433.84 -36,769.24
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
一、营业收入 70.27 313.64 10.33 15.39
其中：主营业务收入 70.27 313.64 10.33 15.39
其他业务收入 - -
减：营业成本 22.50 26.66 4.92 9.66
其中：主营业务成本 22.50 26.66 4.92 9.66
其他业务成本 - -
税金及附加 3.67 5.88 3.20 0.23
销售费用 - -
管理费用 1,236.10 2,353.89 1,931.01 925.96
研发费用 9,430.97 3,453.23
财务费用 9,003.13 8,514.61 1,355.37 870.92
信用减值损失 14.88 - 0.16
资产减值损失 773.54 834.57 15.39 92.08
加：公允价值变动收益 - -
其他收益 - - 19.20 2.95
投资收益 35.08 119.47
资产处置 - -0.85
二、营业利润 -10,933.58 -11,303.35 -12,726.22 -5,333.58
加：营业外收入 - - 0.00 -
减：营业外支出 - 1.14 0.03 1.81
三、利润总额 -10,933.58 -11,304.49 -12,726.25 -5,335.39
减：所得税费用 - -
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项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
四、净利润 -10,933.58 -11,304.49 -12,726.25 -5,335.39
注：以上 2021 年度、2022 年度财务数据已经北京中珊会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了
中珊审字2022第 129 号、中珊审字2023第 031 号标准无保留意见的审计报告；2023 年度及评估基准日财务
数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2024）第 410B028609 号标准无保
留意见的审计报告。
（三） 委托人与被评估单位的关系
委托人与被评估单位不存在关联关系。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行
为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，
为本资产评估报告的合法使用人。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权，特
委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及北京鼎成肽源生
物技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济
行为提供价值参考依据。
该经济行为已经东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议
决议通过。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
本次经济行为涉及的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一） 评估对象
本资产评估报告评估对象为东北制药集团股份有限公司拟收购北京鼎成肽
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源生物技术有限公司股权涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的北京鼎成肽源生物技术有限公司于评
估基准日申报的所有资产和相关负债。北京鼎成肽源生物技术有限公司评估基准
日财务报表经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具致同审字（2024）
第 410B028609 号专项审计报告。
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，北京鼎成肽源生物技术有限公司纳入评
估范围的所有者权益账面价值为-36,769.24 万元，评估范围内各类资产及负债的账
面价值见下表：
单位：人民币万元
项 目 2024 年 6 月 30 日
流动资产 590.58
非流动资产 4,451.09
固定资产净额 2,002.23
在建工程
工程物资
使用权资产 2,163.77
无形资产 10.65
其中：土地使用权
长期待摊费用 274.44
资产总计 5,041.67
流动负债 40,237.45
非流动负债 1,573.46
负债合计 41,810.91
所有者权益 -36,769.24
注：上表财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计
报告。
（三） 企业申报表外资产的类型、数量
北京鼎成肽源生物技术有限公司申报表外资产包括专利共计 5 项、研发项目
共计 2 项。具体如下：
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序 专利类 授权 专利申请号/商标注 申请(专利权)
无形资产名称和内容 专利申请日
号 型 状态 册号 人
一种有限代数的滋养 北京鼎成肽
SNK 细胞的培养方法 有限公司
一种自体滋养细胞的 北京鼎成肽
的培养方法 有限公司
一种自然杀伤细胞的 北京鼎成肽
用 有限公司
北京鼎成肽
一种自然杀伤细胞的
冻存方法
有限公司
一种包被刺激物、培养 北京鼎成肽
胞的培养方法 有限公司
研发项目为两款抗癌新药开发项目。具体情况如下：
序号 名称 剂型 治疗类别
（四） 引用其他机构报告
本资产评估报告利用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（五） 其他需要说明的问题
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
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评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2024 年 6 月 30 日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算
期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作
为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评
估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准
日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 经济行为依据
《东北制药集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》。
（二） 法律法规依据
大会常务委员会第 21 次会议通过)；
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第
四次修正)；
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表决通过)；
委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过)；
会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
财政部令第 32 号)；
第 12 号令)；
2006274 号)；
部分行政法规的决定》第二次修订)；
2009941 号)；
第 97 号修改)；
号）；
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)；
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（三） 准则依据
（中评协【2017】35
号）；
（四） 权属依据
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（五） 取价依据
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表。
（1） 同花顺数据库；
（2） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；
（3） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 《 Clinical Development Success Rates 2016-2021》
；
（5） 《中国脑胶质瘤分子诊疗指南》；
（6） 《中国恶性肿瘤学科发展报告（2022）》；
（7） 《专利价值分析指标体系操作手册》；
（8） Cortellis 数据库；
（9） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
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估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。”
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
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本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析
北京鼎成肽源生物技术有限公司围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能
增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行 TCR-T、TCR 蛋白药和 CAR-T
细胞治疗产品的开发，目前产品仍处于研发过程中，预计 2030 年产品可以上市
销售，考虑跨期长，研发投入大，未来成本费用、营运资金、资本结构等无法合
理预计，且研发过程及后续经营过程中所承担的风险难以合理衡量。因此，本项
目未选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与北京鼎成肽源生物技术有限公司可比的同行业
上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因
此，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取资产基础法对评估对象进行评估。
（二） 评估方法具体操作思路
本次评估采用资产基础法对北京鼎成肽源生物技术有限公司的股东全部权
益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加
总并扣除北京鼎成肽源生物技术有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的
评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付款项、其他应收款，分析其
业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查
了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
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（3）存货：包括原材料。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、
市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
（4）其他流动资产：查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明， 以
及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值确定评估值。
（5）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备
的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价× 成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易二手价确定评估值。
（6）使用权资产：资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，
以核实后的账面值作为评估值。
（7）无形资产
无形资产包括外购软件、专利及在研发项目。
软件：对于外购的办公软件，资产评估专业人员评估时首先了解了软件的主
要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件
供应商或通过网络查询其现行市价，以重置价确定评估值。
专利：专利属于自创资产，主要用于后期产品的研发，目前产品处于研发前
期，本次采用成本法进行评估。
在研发项目：对于研发的新药项目，采用实物期权法进行评估。
（8）长期待摊费用：资产评估专业人员核实了相关装修合同、原始入账凭
证及摊销制度，在核实无误的基础上按照账面值确定评估值。
（9）负债
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负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债。资产评估师对企业的负债
进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作
为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济
行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配
合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能
力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托
合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
评估范围的详细资料；
监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
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对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
（五） 收集整理评估资料
资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相
关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查
验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函
证、复核等。
（六） 评定估算形成结论
收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
核；
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
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（一） 基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二） 一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
胀等因素的变化不对其产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
件；
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具有连续性和可比性；
单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重
大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
等事项。
（三） 特定假设
价值的影响；
相关技术的重大突破而影响其寿命；
项目能按企业发展规划顺利的运营并达到预定的效果；
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产
评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出
不同评估结论的责任。
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十、 评估结论
（一） 资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，北京鼎成肽源生物技术有限公司纳入评
估范围内的总资产账面价值为 5,041.67 万元，评估值 68,148.84 万元，增值额为
持续经营前提下股东全部权益的评估值为 26,337.94 万元，增值额为 63,107.17 万元，
增值率为 171.63%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 590.58 590.58
非流动资产 4,451.09 67,558.26 63,107.17 1,417.79
其中：长期股权投资
固定资产 2,002.23 3,113.77 1,111.54 55.52
在建工程
使用权资产 2,163.77 2,163.77
无形资产 10.65 62,006.28 61,995.63 582,094.57
长期待摊费用 274.44 274.44
资产总计 5,041.67 68,148.84 63,107.17 1,251.71
流动负债 40,237.45 40,237.45
非流动负债 1,573.46 1,573.46
负债总计 41,810.91 41,810.91
所有者权益 -36,769.24 26,337.94 63,107.17 171.63
（评估结论的详细情况见评估明细表）。
（二） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 6 月 30 日起至 2025 年
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
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经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：
法对评估结论进行相应调整；
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘
察做出的判断。同时，资产评估专业人员未能对研发项目相关产品、技术在评估
基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料
和实验数据、记录、结论是真实有效的前提下，通过向研发人员和生产人员了解
实验情况及核查文件做出的判断。
无。
无。
无。
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无。
象的关系：
北京鼎成肽源生物技术有限公司办公场所通过租赁方式取得，具体情况如
下：
合同租赁期
序 租赁资产 租赁资
承租人 出租人 租赁起始 租赁到期 租金标准 备注
号 坐落位置 产
日 日
北京市昌
第一年年租金不含
北京鼎 依科瑞 平区中关
税为 863551.83 元；
成肽源 德（北 村科技园 88 号院
第二年年租金不含
税为 940884.83 元；
术有限 科技有 东区一期 4层
第 3 年起，每年上
公司 限公司 0303-74-2
浮 5%。
地块
北京市昌
第一年年租金不含
北京鼎 依科瑞 平区中关
税为 308084.86 元；
成肽源 德（北 村科技园 88 号院
第二年年租金不含
税为 368691.71 元；
术有限 科技有 东区一期 库房
第 3 年起，每年上
公司 限公司 0303-74-2
浮 5%。
地块
第一年年租金不含
税为 4051687.50
北京鼎 依科瑞
北京市昌 元；第二年年租金
成肽源 德（北
平区双营 昌平 4 不含税为
西路 86 号楼 4254271.88 元；第
术有限 科技有
号院 三年、第四年、第
公司 限公司
五年年租金不含税
为 4466985.48 元。
北京鼎 依科瑞
北京市昌
成肽源 德（北 昌平 5
平区双营 年租金不含税为
西路 86 620886.21 元。
术有限 科技有 下室
号院
公司 限公司
本次评估未发现北京鼎成肽源生物技术有限公司存在对外提供担保及其或
有负债（或有资产）等事项。
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无。
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师
对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
具体情况如下：
计 账面价值
序 量 数 购置日
设备名称 规格型号 生产厂家 备注
号 单 量 期 原值 净值
位
实物在境
城
三目倒置显 奥林巴斯 实物在境
微镜 CKX41 城
奥林巴斯 实物在境
CKX53 城
压力蒸汽灭 实物在境
菌锅 城
实物在境
城
YDS-175-216- 实物在境
F 城
Cellometer-K2
双荧光细胞 Nexcelom 实物在境
分析仪 1013 Bioscience 城
北京北方旗
实物在境
城
有限公司
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系统等共计 4 项设备，北京鼎成肽源生物技术有限公司已与广州水云天生物科技
有限公司签订《采购合同》（合同编号：SYT-CG20240912001），合同约定价款为 2
万元（含税）。本次评估根据合同约定价款扣减增值税后确定评估值。具体情况
如下：
计
规格 生产 量 数 购置
序号 设备编号 设备名称 账面价值 评估值 备注
型号 厂家 单 量 日期
位
移动式微屏 500 莱艾
障小鼠笼 只 特
移动式微屏 500 莱艾
障小鼠笼 只 特
莱艾
移动微屏障 HH-M 17,700.00
饲养系统 MB-1
技
莱艾
移动微屏障 LAT-M
鉰养系统 MB-1
技
额 799.99 万元。张嵘提供保证担保，保证合同编号为兴银京金（2022）高保字第
（有限合伙）、天津惠智茂华科技合伙企业（有限合伙）及张亚雄分别将持有北
京鼎成肽源生物技术有限公司的全部股权设定质押权，质权人均为东北制药集团
股份有限公司，均于 2024 年 8 月 7 日办理质押登记。
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由
于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
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十二、 资产评估报告使用限制说明
载明的评估报告使用人使用。
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估
师不承担责任。
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为 2024 年 10 月 31 日。
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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】
评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
资产评估师签名 1：________________ 中国·北京
资产评估师签名 2：________________
资产评估师签名 3：________________ 二〇二四年十月三十一日
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资产评估报告·附件
一、 相关经济行为文件
二、 被评估单位专项审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托人和其他相关当事人承诺函
六、 签名资产评估师承诺函
七、 资产评估机构资格证明文件
八、 资产评估机构法人营业执照副本
九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十、 资产评估委托合同
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签名资产评估师承诺函
东北制药集团股份有限公司：
受你单位的委托，我们对你单位拟实施的股权收购经济行为涉及的北京鼎成
肽源生物技术有限公司股东全部权益在 2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，
形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、 具备相应的职业资格。
二、 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、 根据资产评估准则选用了评估方法。
五、 充分考虑了影响评估价值的因素。
六、 评估结论合理。
七、 评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名 1：
资产评估师签名 2：
资产评估师签名 3：
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