证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-064
东北制药集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购概述
年 8 月 5 日召开第九届董事会第二十九次会议，以同意 11 票、反对 0 票、弃权
披露了《东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告
编号：2024-047），拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（以下简称“鼎成肽
源”或“目标公司”）70%的股权。
购买转让方持有的鼎成肽源 70%的股权。双方确定本次股权收购价款为人民币
票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》。
重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定不需提交股东大会审议。
二、交易对手基本情况
技术有限公司股东、法定代表人、执行董事、经理。
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本信息
售生物试剂（不含危险化学品、药品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）目标公司的主要财务数据（已经审计）
单位：人民币元
项 目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 50,416,719.85 65,851,505.04
负债合计 418,109,074.47 380,189,954.17
所有者权益合计 -367,692,354.62 -314,338,449.13
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 153,879.06 103,349.04
利润总额 -53,353,905.49 -127,262,476.59
净利润 -53,353,905.49 -127,262,476.59
（三）其他说明
根据目标公司章程及其他规范文件规定，目标公司不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款，不存在享有优先受让权的股东。
（四）目标公司评估情况
根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357 号，评估结论如下：
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，采用资产基础法，北京鼎成肽源生物技
术有限公司所有者权益增值率为 171.63%。
四、股权收购协议的主要内容
甲方（收购方）：东北制药集团股份有限公司
乙方（转让方）：张嵘
丙方（目标公司）：北京鼎成肽源生物技术有限公司
产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357 号为定价参考，双方经协商确定本
次目标股权收购价款为人民币 186,755,022.22 元（人民币大写：壹亿捌仟陆佰
柒拾伍万伍仟零贰拾贰元贰角贰分）。
行完成本次股权收购而应履行的程序，并为他方提供合理的协助，以促成目标股
权的交割尽早实现。
丙方董事会由五人组成，其中：甲方提名四人，乙方提名一人，由股东会选
举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
丙方法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。
丙方监事会由三人组成，其中：职工代表监事一人，由职工大会或职工代表
大会选举产生；非职工监事二人，东北制药集团股份有限公司提名一人，张嵘提
名一人，由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，监事会主席以全体监事
的过半数选举产生。
约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付本次
股权价款 20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应承担损失赔
偿责任。
五、本次股权收购目的以及对上市公司的影响
（一）鼎成肽源的基本情况
鼎成肽源成立于 2014 年，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转
化的研发型企业。鼎成肽源是中关村和国家“双高新”技术企业、北京市“专精
特新”企业、北京市级企业科研机构，成立了免疫学博士后科研工作站，专业从
事特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床转化。鼎成肽源已发表 SCI
文章 12 篇，授权国家发明专利 72 项、实用新型 1 项，国际发明专利授权 2 项。
（二）鼎成肽源的技术平台和产品管线
鼎成肽源围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立
自主的核心技术平台，进行 TCR-T、TCR 蛋白药和 CAR-T 细胞治疗产品的开发。
同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。
鼎成肽源已形成 TCR-T 和 CAR-T 细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体
系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向 KRAS 突变、
EGFRvIII、AFP 和 Claudin18.2 等靶点的 TCR-T、TCR 蛋白药和创新型 CAR-T 等
阿斯利康收购的 Neogene Therapeutics 公司研发的 NT-112 产品管线是全球
首款获得临床试验许可的靶向 KRAS G12D 的 TCR-T 细胞药物。鼎成肽源自主研发
的 DCTY1102 注射液已于 2024 年 8 月 8 日获得国家药品监督管理局临床试验默示
许可，该产品有望成为全球第二款，国内第一款进入 I 期临床研究的靶向 KRAS
G12D 的 TCR-T 细胞药物。
KRAS G12D 突变在临床上具有重要意义，是多种癌症中常见的致病基因突变，
如胰腺癌、结直肠癌、非小细胞肺癌和卵巢癌等。研究表明，携带 KRAS G12D
突变的患者通常预后差，并且对常规治疗方法（如放疗和化疗）具有抵抗。因此
针对这一靶点开发的特异性药物，具有极高的临床应用前景和重要的社会价值。
鼎成肽源拟用于治疗胶质母细胞瘤的 CAR-T 细胞产品——DCTY0801 注射液
于 2023 年 5 月份已获得美国 FDA 孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的
IND 申请。脑胶质瘤是常见的原发性颅内肿瘤，我国胶质瘤每年发病率为
率不足 5%，复发率 100%，存在巨大的未被满足的临床需求。获得孤儿药资格认
定的药物可在美国享受上市申请快速通道、上市后 7 年研发独占期以及税收优惠
等激励政策，对药物上市或在全球推广极具价值。
（三）鼎成肽源的核心竞争力
实体肿瘤的治疗靶点主要分为三类：病毒相关抗原、肿瘤相关抗原和肿瘤特
异性抗原。其中，肿瘤特异性抗原是只表达在肿瘤细胞上而不表达在正常细胞上
的抗原，针对这类抗原开发药物安全性最高，且能做到针对不同患者进行个性化
治疗药物的开发。但是，针对这类抗原的 TCR 序列开发难度最大，通常情况下在
人体上千万个 T 细胞中才可能找到 1 个识别肿瘤特异性抗原的 TCR 序列，这无异
于大海捞针。鼎成肽源自主建立的 TCR 序列发现平台，是基于经临床验证的 NAS-T
（肿瘤新抗原的特异性 T 细胞）平台，经数次技术迭代，升级而成的 FIRST 3.0
平台。通过 FIRST 3.0 平台，可快速针对肿瘤特异性抗原开发 TCR 序列。开发的
TCR 序列无需进行亲和力优化，具有天然高亲和力与高杀伤能力的特点。
鼎成肽源围绕着 TCR 药物的开发，建立了靶点发现、序列发现、序列评价、
功能增强、工艺开发、TCR 蛋白药的“闭环式”技术平台。针对筛选得到 TCR 序
列，可自主进行功能评价和安全性评价，并同时进行 TCR 细胞药物和 TCR 蛋白药
物的开发。基于 FIRST 3.0 平台，鼎成肽源具备针对常见的实体瘤靶点开发细胞
药物、蛋白药物的能力以及能够针对患者开发个性化治疗技术。以此形成的 TCR
序列库可供鼎成肽源自主开发产品，也可与其他大型药企合作，进行商业化运作。
鼎成肽源除了在研 TCR-T、TCR 蛋白药、CAR-T、Super-NK 等产品布局了十
余条管线之外，还具有成熟的 DC 疫苗、TILs 等各类型实体肿瘤细胞治疗产品的
开发经验以及临床研究经验，产品转化成功的机率更大。
鼎成肽源针对实体肿瘤治疗的困境，成功筛选并获得了增加免疫细胞浸润，
增强免疫细胞的持续性，释放 T 细胞的潜能的功能元件，建立了免疫细胞“武装”
技术平台，开发了创新型 TCR-T 细胞治疗产品 DCTY1104，以及创新型 CAR-T 细
胞治疗产品 DCTY0802、DCTY1502 和 DCTY1503，有望突破实体肿瘤治疗的瓶颈，
获得更好的临床效果。
鼎成肽源的多款细胞治疗产品在国内知名三甲医院开展临床研究，并建立了
科研和临床研究的合作模式。
鼎成肽源经过多年的技术积累沉淀，形成了一批待转化的技术成果。除在研
的 10 余条产品管线外，鼎成肽源的序列发现平台储备了 30 余个经过验证的 TCR
序列库，随时具备进行产品转化的能力。随着鼎成肽源 TCR 和 CAR 技术的不断完
善和发展，将有更多的产品管线陆续转化，造福广大肿瘤患者。
(四)产品情况
鼎成肽源 DCTY1102 注射液获得国家药监局临床试验默示许可。
DCTY1102 注射液为国际上首款靶向 HLA-A*11:01 基因型、KRAS G12D 突变的
TCR-T 细胞治疗产品，适应症为晚期胰腺癌、结直肠癌等恶性实体肿瘤。此产品
获批 IND，为全球针对肿瘤新抗原靶点的细胞治疗产品开发带来信心。
胰腺癌是死亡率最接近发病率的恶性肿瘤，被称为“癌中之王”。根据国家
癌症中心发布的数据显示，中国 2022 年预计有超过 13 万例新增胰腺癌患者，总
人群发病率位列肿瘤类第 8 位，死亡率位列肿瘤类第 6 位。胰腺癌由于位置隐蔽，
生物学恶性程度高，早期诊断率低，治疗困难，治愈率低，总体 5 年生存率仅为
结直肠癌是全球范围内常见的恶性肿瘤之一，近年来不同国家的发病率都有
所上升。结直肠癌发病率和死亡率分别位列全球主要恶性肿瘤的第 4 位和第 3
位，每年有约 190 万新发病例和 90 万死亡病例。根据中国国家卫生健康委员会
发布的数据，
万。尽管治疗方法有所改善，目前结直肠癌的 5 年平均生存率为 63%。结直肠癌
的发生发展往往伴随多个基因的突变，APC、TP53、KRAS 和 SMAD4 突变等是肠癌
中最常见的驱动基因突变。且 KRAS G12D 突变仍是 KRAS 突变中频率最高的突变
之一。
公司本次收购目标公司的控股权，有利于优化公司业务结构，快速切入特异
性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床应用，培育公司新的业务和盈利增长
点，促进公司可持续发展，并为公司未来发展提供强大动力。
六、风险提示
截止目前，鼎成肽源的产品管线处于临床前研发和临床申报阶段，处于经营
亏损状态，其净资产为负值。鼎成肽源是一家重研发的轻资产高科技研发型企业，
鉴于行业特点，受研发周期、后期投入，以及市场行情、政策等多重因素的影响，
提醒广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
技术有限公司股东全部权益资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357 号；
致同审字（2024）第 410B028609 号。
特此公告。
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