湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2024年9月4日出
具审核函2024020022号《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）；发行人于2024
年8月20日披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年半年度报告》（以下简称
“《2024年半年度报告》”），发行人本次发行的报告期调整为2021年度、2022
年度、2023年度及2024年1-6月（以下简称“报告期”），本所律师对《审核问询
函》相关事项进行了核查与验证，并对发行人自2024年3月31日至2024年6月30日
期间（以下简称“补充核查期间”）的有关事项进行补充核查，于2024年9月25
日出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），本所律师现根据相关审核意见对《补充法律意见书（一）》进行
补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所
申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法
律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
目 录
正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1
根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用
耗材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。
本次募投项目产品为 KrF、ArF 光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上
游原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服
务等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分
别为 3,599.56 万元、5,724.12 万元、2,431.18 万元和 959.06 万元。请发行人补充
说明：
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用
《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进
行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台
的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政
处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情
形的生态环境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要
处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）
发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生
态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第
三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为；（11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面
向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募
投项目是否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务（包括已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人
本次募投项目是否存在上述情况；（12）发行人报告期内其他业务收入的明细及
波动原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（12）核查并发表
明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行2020901 号）等关于淘汰类、限制
类、过剩产能相关政策；查阅了发行人所属的半导体材料、芯片行业以及打印复
印通用耗材行业的主要产业政策；
通知》（发改办环资2019351 号）、湖北省发展和改革委员会《关于重点用能
单位“千家”企业 2018 年度节能目标完成情况的公告》等能源消费双控要求的
相关政策；
（2019 年本）》
《排污许可管理条例》
《固定污染源排污分类许可管理名录（2019
年）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发2012130 号）等涉及环
境影响评价、排污许可、大气污染防治的相关规定；
调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的通告》《仙桃市人民政府关于延续仙桃市高
污染燃料禁燃区划定政策的通告》等涉及高污染燃料区划定的相关政策文件；
响报告书》等文件；
危险化学品建设项目安全条件审查意见、节能审查批复等文件；
保主管部门出具的证明、发行人报告期内的营业外支出明细等文件；
报告》等公开披露文件；
息备案管理系统、中央网络安全和信息化委员会办公室等网站以及发行人及其子
公司的网站域名、微信公众号、小程序、APP；
规则及隐私政策；查阅了旗捷科技的阿里国际站网店销售明细、珠海名图九鼎科
技有限公司（以下简称“名图九鼎”）的京东网店后台订单界面；查阅了发行人
及其主要子公司报告期内的销售明细；访谈了发行人子公司相关电商平台业务负
责人；
构成及其变动情况出具的说明文件；
华达瑞”）报告期内签署的相关租赁合同；查阅了发行人及境内子公司的工商登
记信息，了解其是否持有房地产开发业务资质以及是否从事房地产开发业务。
【核查结果及回复】
（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策
本）》中的淘汰类、限制类产业
经本所律师核查，发行人目前主要从事光电半导体材料及芯片、打印复印通
用耗材等产品研发、生产及销售，主要产品为 CMP 工艺材料、PSPI、YPI 等半
导体材料、打印耗材用芯片以及碳粉/墨盒/硒鼓/辊等打印复印通用耗材，根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业主要为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”以及
“C3913 计算机外围设备制造”。发行人本次募投项目为年产 300 吨 KrF/ArF 光
刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目和补充流
动资金，均围绕公司现有主营业务。
成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的
属于允许类。经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目中：
（1）光电半导体材料、芯片业务及本次募投项目均属于《产业结构调整指
子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件……
等）等电子产品用材料，包括半导体材料、……等电子功能材料，覆铜板材料、
电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工
艺与辅助材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、
导热胶、导热硅胶片）等”；
（2）打印复印通用耗材中的再生墨盒/再生硒鼓业务属于《产业结构调整指
合利用”之“9．再制造：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部件拆解、
再利用、再制造”；打印复印通用耗材中的其他墨盒、硒鼓、碳粉、载体、显影
产业，属于允许类产业。
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
2020901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
运行2019785 号）、 （发
改运行2018554 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业201146 号）、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发20107 号）等规定，国家淘汰落后和
过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩
产能行业，不属于落后产能。
发行人主要从事光电半导体材料及芯片、打印复印通用耗材等产品研发、生
产及销售，本次募投项目属于光电半导体材料领域，围绕发行人的主营业务。
（1）半导体材料及芯片相关的主要产业政策
经核查，发行人所属的半导体材料、芯片行业是国家重点扶持和发展的新材
料产业，影响该行业发展的主要产业政策如下：
法律、法规及政策 主要内容
《中华人民共和国国民经济
瞄准人工智能、量子信息、集成电路……等前沿领域；培育
和社会发展第十四个五年规
先进制造业集群，推动集成电路……等产业创新发展。
划和 2035 年远景目标纲要》
法律、法规及政策 主要内容
“鼓励类”之“二十八、信息产业”之“6．电子元器件生产
专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元
器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔
国家发展改革委《产业结构调 性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导
铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿
化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明
衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热
胶、导热硅胶片）等”……
工业和信息化部《关于发布重 关键战略材料涵盖：OLED用发光层、传输层及油墨材料，
点新材料首批次应用示范指 OLED基板用聚酰亚胺材料（YPI），显示用聚酰亚胺及取向
（工信部原函2023367 号） （PSPI），AMOLED用正性光刻胶等。
电子行业，重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端
通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器件……等
工业和信息化部、教育部、科 电子元器件的可靠性水平。提升高频高速印刷电路板及基
学技术部、财政部、国家市场 材、新型显示专用材料、高效光伏电池材料、锂电关键材料、
监督管理总局《关于印发<制 电子浆料、电子树脂、电子化学品、新型显示电子功能材料、
造业可靠性提升实施意见>的 先进陶瓷基板材料、电子装联材料、芯片先进封装材料等电
通知》（工信部联科202377 子材料性能，提高元器件封装及固化、外延均匀、缺陷控制
号） 等工艺水平，加强材料分析、破坏性物理分析、可靠性试验
分析、板级可靠性分析、失效分析等分析评价技术研发和标
准体系建设，推动在相关行业中的应用。
均增速 5%左右，电子信息制造业规模以上企业营业收入突
破 24 万亿元……
工业和信息化部、财政部《关
新型显示。面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等
于印发电子信息制造业
领域，推动 AMOLED 扩大应用……
有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离
案的通知》（工信部联电子
子电池等重点领域重大项目开工建设……
2023132 号）
面向个人计算、新型显示、VR/AR、5G 通信、智能网联汽
车等重点领域，推动电子材料、电子专用设备和电子测量仪
器技术攻关……
法律、法规及政策 主要内容
工业和信息化部、发展改革
委、科技部、生态环境部、应 要求“实施‘三品’行动，提升化工产品供给质量”，围绕
急部、能源局《关于“十四五” 新一代信息技术等战略性新兴产业，增加...聚氨酯、聚酰胺
推动石化化工行业高质量发 等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业
展的指导意见》（工信部联原 特种气体、高性能橡塑材料……等产品……。
202234 号）
依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协
同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、集成电路等领
工业和信息化部、科技部、财
域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用……
政部等《关于加快培育发展制
充分发挥优质企业在增强产业链供应链自主可控能力中的
造业优质企业的指导意见》
中坚作用，组织参与制造业强链补链行动，做强长板优势，
（工信部联政法202170 号）
补齐短板弱项，打造新兴产业链条，提升产业链供应链稳定
性和竞争力。
突破关键材料：……支持材料生产、应用企业联合科研单位，
工业和信息化部、科学技术 开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料……等协
部、自然资源部《“十四五” 同攻关……
原材料工业发展规划》（工信 突破重点品种。围绕……集成电路、信息通信……等重点应
部联规2021212 号） 用领域，攻克……光刻胶、靶材、抛光液、工业气体……等
一批关键材料。
加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关
国家发展改革委、科技部、工
键软件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建
业和信息化部、财政部《关于
设，积极扩大合理有效投资……
扩大战略性新兴产业投资培
加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微电子制造、深
育壮大新增长点增长极的指
海采矿等重点领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯
导意见》
（发改高技20201409
靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐
号）
腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。
聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材
国务院《关于印发新时期促进 料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的
集成电路产业和软件产业高 关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下
质量发展若干政策的通知》 关键核心技术攻关新型举国体制。科技部、国家发展改革委、
（国发20208 号） 工业和信息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用
国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。
国家统计局《战略性新兴产业 战略性新兴产业包括：“电子专用材料制造”之“光刻胶及
分类（2018）》 配套试剂（集成电路）”
（2）打印复印通用耗材行业的主要产业政策
经核查，发行人所属的打印复印通用耗材行业是国家鼓励类、允许类产业，
影响该行业发展的主要产业政策如下：
法律、法规及政策 主要内容
国务院《关于印发<推动大规 鼓励对具备条件的废旧生产设备实施再制造，再制造产品设
模设备更新和消费品以旧换 备质量特性和安全环保性能应不低于原型新品。推广应用无
新行动方案>的通知》（国发 损检测、增材制造、柔性加工等技术工艺，提升再制造加工
20247 号） 水平。
“鼓励类”之“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之
国家发展改革委《产业结构调
“9．再制造：……报废文办设备及耗材等废旧设备及零部
件拆解、再利用、再制造”
国务院《关于促进综合保税区
支持再制造业。允许综合保税区内企业开展高技术含量、高
高水平开放高质量发展的若
附加值的航空航天、工程机械、数控机床等再制造业务。
干意见》（国发20193 号）
国家发展改革委、科技部、工 规范再制造服务体系。针对不同产品特点，建立以售后维修
业和信息化部等关于印发《循 体系为核心的旧件回收体系，规范发展专业化再制造旧件回
环发展引领行动》的通知-发 收企业。支持废弃电器电子产品回收企业探索将硒鼓、墨盒
改环资2017751 号 等可再制造旧件交售给再制造企业的具体方式。
工业和信息化部《关于印发<
加快发展高端再制造、智能再制造（以下统称高端智能再制
高端智能再制造行动计划
造），进一步提升机电产品再制造技术管理水平和产业发展
（2018－2020 年）>》的通知
质量，推动形成绿色发展方式
（工信部节2017265 号）
国家发展改革委、环境保护
部、科技部、工业和信息化部 明确将“打印耗材再制造技术及设备”“激光及喷墨打印耗
《国家鼓励的循环经济技术、 材的再制造”列为重点循环经济技术、工艺和设备。
工艺和设备名录（第一批）》
综上，本所认为，发行人主营业务及本次募投项目均不属于《产业结构调整
产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任
评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
根据国家发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
（发改办环资2019351 号）、湖北省发展和改革委员会《2020 年“百家”“千
家”企业专项节能监察结果》《2019 年“百家”“千家”重点用能单位专项监察
结果》《关于重点用能单位“千家”企业 2018 年度节能目标完成情况的公告》
等文件，本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料均不
属于湖北省重点用能单位，未被设定“双控”目标，且本次募投项目使用的主要
能源为电力、蒸汽、液化石油气、水等，不存在直接以煤炭作为燃料的情况，符
合项目所在地主要能源消费双控要求。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已按规定取得节能审
查意见，具体如下：
（1）2024 年 6 月 6 日，潜江市发展和改革委员会出具潜发改审批2024345
号《关于鼎龙（潜江）新材料有限公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目节
能审查的意见》，同意本项目的节能报告。
（2）2024 年 6 月 24 日，仙桃市发展和改革委员会出具仙发改审批2024106
号《关于鼎龙（仙桃）新材料有限公司光电半导体材料上游关键原材料国产化产
业基地项目节能审查的意见》，同意本项目的节能报告。
据此，本所认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等文件，发行人本次
募投项目主要能源消耗种类为电力、蒸汽、液化石油气、水、氢气，均通过外购
方式获得，不直接消耗煤炭，项目所需电力均引自园区变电站输出或园区供电主
线接入，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
据此，本所认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
态环境主管部门环境影响评价批复。
阶段需要履行的程序
经本所律师核查，本次募集资金拟用于年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项
目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，其中
补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的备
案、核准或者审批程序；年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半导体材
料上游关键原材料国产化产业基地项目应当履行主管部门审批、核准及备案程序
等说明如下：
（1）根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、国务院发布的《政府核
应办理项目备案程序，无需主管部门进行审批、核准。
（2）根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分
类管理名录（2021 年版）》，本次募投项目属于上述名录中“三十六、计算机、
通信和其他电子设备制造业 81，电子元件及电子专用材料制造 398、电子化工材
料制造”和“二十三、化学原料和化学制品制造业 26，合成材料制造 265”的项
目类别，应编制环境影响报告书并获得项目所在地生态环境主管部门审批。
（3）根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015 修正）》相关规
定，本次募投项目生产过程中涉及危险化学品，应在项目开始初步设计前进行安
全条件审查，并在项目初步设计完成后、详细设计开始前进行安全设施设计审查。
（4）根据《固定资产投资项目节能审查办法》《湖北省固定资产投资项目
节能审查实施办法》（鄂发改规20231 号）相关规定，年综合能源消费量 1,000
吨标准煤至 10,000 吨标准煤的固定资产投资项目应当取得项目所在地县级节能
审查机关出具的节能审查意见。本次募投项目中，年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产
业化项目的年综合能源消费量达到上述标准，应取得项目所在地节能审查机关出
具的节能审查意见。
经本所律师核查，本次募投项目已取得土地使用权并已根据相关规定取得现
阶段必要的主管部门的审批、备案程序，具体如下：
年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业 光电半导体材料上游关键原材料国产
项目
化项目 化产业基地项目
鄂 （ 2024 ） 潜 江 市 不 动 产 权 第 鄂（2023）仙桃市不动产权第 0004503
土地使用权
潜江市发展和改革委员会《湖北省
仙桃市发展和改革委员会《湖北省固
固定资产投资项目备案证》（备案
项目备案情况 定资产投资项目备案证》
（备案项目代
项 目 代 码 2304-429005-04-01-
码 2310-429004-04-01-813424）
潜江市生态环境局《关于鼎龙（潜 仙桃市生态环境局《关于<鼎龙（仙桃）
江）新材料有限公司年产 300 吨 新材料有限公司新建光电半导体材料
环境影响评价
KrF/ArF 光刻胶产业化项目环境影 上游关键原材料国产化产业基地项目
批复
响报告书的批复》（潜环评审函 环境影响报告书>的批复》（仙环建函
202422 号） 202428 号）
潜江市应急管理局《危险化学品建
仙桃市应急管理局《危险化学品建设
危险化学品建 设项目安全条件审查意见书》（潜
项目安全条件审查意见书》
（仙应急危
设项目安全条 应 急 危 化 项 目 安 条 审 字 202316
化项目安条审字20241 号）；后续将
件审查、安全 号）、《危险化学品建设项目安全
根据项目设计进度申请安全设施设计
设施设计审查 设施设计审查意见书》（潜应急危
审查
化项目安设审字202414 号）
潜江市发展和改革委员会《关于鼎 仙桃市发展和改革委员会《关于鼎龙
龙（潜江）新材料有限公司年产 300 （仙桃）新材料有限公司光电半导体
节能审查批复 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目节能 材料上游关键原材料国产化产业基地
审查的意见》（潜发改审批 项目节能审查的意见》（仙发改审批
2024345 号） 2024106 号）
如上表所述，本次募投项目已取得当前阶段应当取得的立项、环评、危险化
学品安全条件审查、节能审查等批复文件。根据《危险化学品建设项目安全监督
管理办法（2015 修正）》相关规定，本次募投项目应在项目初步设计完成后、详
细设计开始前进行安全设施设计审查。本次募投项目中，年产 300 吨 KrF/ArF 光
刻胶产业化项目已取得安全条件审查意见、安全设计审查意见，光电半导体材料
上游关键原材料国产化产业基地项目已取得安全条件审查意见，目前正在进行初
步设计工作，后续在该项目初步设计完成后、详细设计开始前需申请安全设施设
计审查。根据鼎龙（仙桃）新材料的说明，鼎龙（仙桃）新材料将严格按照相关
法律法规规定，根据项目设计进度，在该项目详细设计开始前编制安全设施设计
专篇等资料并申请安全设施设计审查，结合鼎龙（仙桃）新材料原项目建设经验
及该项目实际情况，该项目后续通过安全设施设计审查预计不存在实质性障碍。
据此，本所认为，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶
段必要的审批、备案程序，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目
后续需根据项目设计进度申请安全设施设计审查，该项目通过安全设施设计审
查预计不存在实质性障碍。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，国家根据建设项目对
环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环
境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制
定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的
环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
年本）》以及《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级
审批权限的通知》（鄂政办发201918 号）规定，本次募投项目的环境影响评价
文件不属于需要由生态环境部、省级生态环境行政主管部门审批的范围，由市（州、
地）生态环境行政主管部门审批。
经本所律师核查，本次募投项目中，年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目
已取得潜江市生态环境局出具的潜环评审函202422 号《关于鼎龙（潜江）新材
料有限公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目环境影响报告书的批复》；光
电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目已取得仙桃市生态环境局出
具的仙环建函202428 号《关于<鼎龙（仙桃）新材料有限公司新建光电半导体
材料上游关键原材料国产化产业基地项目环境影响报告书>的批复》。本次募投
项目均已按照相关法律法规的要求，编制了环境影响报告书并取得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复文件。
据此，本所认为，发行人本次募投项目均已按照《中华人民共和国环境影响
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《大气污染防治法（2018 年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治
重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发2012130 号）的规定，
京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂
州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西
中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重
点区域。
公司本次募投项目位于湖北省潜江市、仙桃市，属于《重点区域大气污染防
治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。根据本次募投项目的《可行性
研究报告》及节能审查意见，本次募投项目涉及的能源主要为电力、热力（蒸汽）、
液化石油气、水、氢气，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，
不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规
定。
据此，本所认为，本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域，但均未使
用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本项目建设地点位于湖北省潜江市江汉盐化工业园长飞大道 1 号，根据《潜
江市人民政府关于优化调整潜江市高污染燃料禁燃区区划的通告》，潜江市高污
染燃料禁燃区主要包括：潜江市主城区（园林办事处和泰丰办事处）、王场镇（江
汉盐化工业园、光电子信息产业园）、广华寺办事处、杨市办事处、潜江经济开
发区竹根滩镇集镇区、周矶办事处、周矶管理区等范围。禁燃区内禁止燃用的高
污染燃料类型为：煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤
浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；非
专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的江汉盐化
工业园位于潜江市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但本项目所耗能源主要
类别的高污染燃料的情形。
本项目建设地点位于湖北省仙桃市西流河镇周滩村（仙河大道北侧）公司鼎
龙（仙桃）产业园内，根据《仙桃市人民政府关于延续仙桃市高污染燃料禁燃区
划定政策的通告》，仙桃市高污染燃料禁燃区主要包括：城市建成区内，即东至
围区域内 318 国道、214 省道路段，不含高速公路）。禁燃区内禁止燃用的高污
染燃料类型为：除单台出力大于或者等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其
制品，包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等常
规燃料，以及石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据本项目的《可行性研究报告》及节能审查意见，本项目所在的西流河镇
周滩村（仙河大道北侧）不属于仙桃市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，且
相应类别的高污染燃料的情形。
据此，本所认为，本次募投项目中，年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项
目位于高污染燃料禁燃区内，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地
项目不在高污染燃料禁燃区内；上述募投项目均不涉及燃用相应类别的高污染
燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》
《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》
《环境保护部办公厅关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的
通知》（环办环评201784 号）相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位
和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的
影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生
量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对
污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化
管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。新建排污单
位应当在启动生产设施或发生实际排污之前向其生产经营场所所在地设区的市
级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证或填报排污登记表。
在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许
可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染
物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数
量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。
经本所律师核查，年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目属于《固定污染源
排污分类许可管理名录（2019 年）》中“三十四、计算机、通信和其他电子设备
制造业”之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目；光电半导
体材料上游关键原材料国产化产业基地项目属于《固定污染源排污分类许可管理
名录（2019 年）》中“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“49 合成材料
制造 2651 合成橡胶制造”以及“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业”
之“89 电子元件及电子专用材料制造 398”项下的建设项目，根据相关规定、上
述项目的《环境影响报告书》及其批复文件，上述项目均应在启动生产设施或发
生实际排污行为之前向设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取
得排污许可证。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（1）年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目目前处于建设阶段，该项目的
实施主体鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证。
项目竣工后，在启动生产设施或发生实际排污之前，鼎龙（潜江）新材料将根据
项目实施进度及时办理排污许可证。
（2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目目前处于建设阶
段，该 项 目 的 实 施 主 体鼎 龙 （ 仙 桃 ） 新 材 料 已 取 得 编 号 为
至 2029 年 1 月 17 日。待光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目竣
工后，在启动该项目生产设施之前或排污情况发生变更之前，实施主体鼎龙（仙
桃）新材料将针对排污情况的变化情况及时申请换领排污许可证。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体
鼎龙（潜江）新材料暂未开展生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙
桃）新材料已取得《排污许可证》且尚在有效期内，本次募投项目目前均处于建
设阶段，后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，鼎龙（潜江）新
材料、鼎龙（仙桃）新材料将及时办理、换领排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定，对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。
经本所律师核查，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料已分别就本次
募投项目编制了《环境影响报告书》并取得潜江市生态环境局、仙桃市生态环境
局出具的环评批复文件；相关《环境影响报告书》及环评批复文件中均已明确污
染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测
方案，规划配套了相应的环保设施，且鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材
料将于本次募投项目竣工时及时办理竣工环境保护验收手续、按照《环境影响报
告书》及环评批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排
放，符合获得排污许可证的条件，因此预计后续鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙
桃）新材料取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。
据此，本所认为，本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后续
取得或换发排污许可证不存在实质性法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上、100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“一、《审核问询函》
问题 1/（七）/1、本次募投项目排污许可证目前的办理进展”所述，截至本补充
法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体中，鼎龙（潜江）新材料暂未开展
生产经营活动，暂无需取得排污许可证，鼎龙（仙桃）新材料已取得《排污许可
证》且尚在有效期内，由于本次募投项目目前均处于建设阶段，后续鼎龙（潜江）
新材料、鼎龙（仙桃）新材料将根据募投项目实施进度及时办理、换领排污许可
证。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目及其实施主
体不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年
版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于
“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，
还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁
生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形
和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
经查阅本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》及其批复文
件，本次募投项目生产的主要产品包括 KrF、ArF 光刻胶、半导体工艺材料上游
关键原材料（聚氨酯预聚体和微球）、半导体显示材料上游关键原材料（二胺、
聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物和酚醛树脂）。经逐条比对本次募投项目拟生产
的产品与生态环境部印发的《环境保护综合名录（2021 年版）》，本次募投项目
生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”产品。
据此，本所认为，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目
根据本项目的《环境影响报告书》，本项目产生的污染物主要包括废水、废
气、固废及噪声，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情
况如下：
①废气、废水、固废
排放量
污染物类别 具体污染物名称 具体环节
（t/a）
VOCs 5.0290
二氯甲烷 2.1760
甲醇 0.2720 光刻胶中间产品合成/纯化/混配/罐
四氢呋喃 0.1440 装工序、车间暂存罐大小呼吸、储
二甲苯 0.0980 罐大小呼吸、危废暂存、实验室废
有组织排放
氯化氢 0.0004 气、污水处理等
废气
丙酮 0.0003
吡啶 0.000001
颗粒物 0.0040 光刻胶生产配料投料、包装工序
氨气 0.0080
污水处理
硫化氢 0.0003
VOCs 3.9290
光刻胶中间产品合成/纯化/混配/罐
甲醇 0.2250
装工序、车间暂存罐大小呼吸、储
无组织废气 氨气 0.0030
罐大小呼吸、危废暂存、实验室废
颗粒物 0.0020
气、污水处理等
硫化氢 0.0001
废水 盐分 2.7440 水喷淋、实验室排水、设备清洗、
COD 2.2160 包装瓶清洗、循环冷却、生活污水
BOD5 1.2950 等
总有机碳 1.0120
SS 0.7580
氨氮 0.0170
生活垃圾 生活垃圾 45.0000 职工生活
废水处理站生化污泥 28.6400 污水生化处理
一般工业固 废反渗透膜 5.0000 超纯水制备
废 废空气滤网 0.5000 洁净车间空气过滤
废包装材料 0.2000 原辅材料存储
废包装材料 20.0900 辅料存储
离心废液 1024.3800
冷凝废液 203.8800
分液废液 171.9850
废滤布 23.4000
废滤芯 14.4000
废滤渣 12.2420
有机废液、废层析柱 中间产品及光刻胶生产过程
（Al2O3）
危险废物 有机废液、废层析柱（硅
胶）
蒸馏釜残（氯化钙等） 3.5500
蒸馏残渣 0.5660
残渣 0.0750
清洗废液 467.1800 设备清洗
废活性炭 85.5000 有机废气处理
实验室检验固废 20.4000 检验
污水处理站物化污泥 5.3200 污水物化处理
废机油 0.5000 机器维修保养
②噪声
噪声源 噪声级 dB（A） 具体环节
各类泵、离心机、灌装机 85-90
减压蒸馏装置 80 中间产品及光刻胶生产
反应釜、旋转蒸发仪、真空干燥箱 70
（2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目
根据本项目的《环境影响报告书》，本项目产生的污染物主要包括废水、废
气、固废及噪声，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情
况如下：
①废气、废水、固废
排放量
污染物类别 具体污染物名称 具体环节
（t/a）
VOCs 2.4926
丙酮 0.4730
丙烯酸 0.2030
颗粒物 0.1251
甲醛 0.1052
TDI 0.0068
聚氨酯预聚体、微球、二胺单体、聚
MDI 0.0050
有组织排放 酰亚胺、丙烯酸系衍生物、酚醛树脂
丙烯腈 0.0170
废气 生产；实验室废气、储罐大小呼吸、
HCI 0.0600
危废暂存、污水处理
酚类 0.0603
甲苯 0.0280
氨 0.0207
甲醇 0.0080
硫化氢 0.0046
吡啶 0.0040
VOCs 2.9471
颗粒物 0.3147
聚氨酯预聚体、微球、二胺单体、聚
丙酮 0.0760
酰亚胺、丙烯酸系衍生物、酚醛树脂
无组织废气 氨 0.0241
生产、储罐大小呼吸、危废暂存、污
硫化氢 0.0004
水处理等
酚类 0.0002
甲醛 0.0001
COD 7.6530
总有机碳 6.0200
BOD5 4.2620
废气喷淋、聚酰亚胺生产、丙烯酸
SS 2.4770
废水 系衍生物生产、设备清洗、膜反冲
总氮 0.4930
洗、检测及生活污水等
氨氮 0.1840
甲醛 0.1470
苯酚 0.0840
盐分 0.0770
污水处理站生化污泥 98.7400
工业固废 洁净车间新风、废水处理
废空气滤网 0.5000
生活垃圾 生活垃圾 24.0000 职工生活
浓缩废液 625.7270
脱水废液 351.1490
蒸馏残液及渗透膜废液 183.0410
有机废液 178.0000
设备清洗废溶剂 113.9180
蒸馏冷凝废液 43.3153
聚氨酯预聚体、二胺、聚酰亚胺、丙
废弃的汽化渗透膜 3.0000
烯酸系衍生物、酚醛树脂、微球生
过滤杂质及更换的废滤网 1.0000
产、检测等
废丙酮溶剂 1.0000
检测废物 1.0000
危险废物
废钯碳催化剂 0.7500
筛上物 0.3000
废树脂 0.3000
废滤芯、滤渣 0.2300
原辅料废包装材料 50.0000 原辅料拆包
废活性炭 23.0000 有机废气处理
集尘灰 8.9894
废滤筒 0.4000 含尘废气处理
废布袋 0.1500
废机油 0.0500 机器维修保养
②噪声
噪声级
噪声源 具体环节
dB（A）
筛分机、粉碎机 85 微球、酚醛树脂生产
流化床、真空泵 80 聚酰亚胺生产、聚氨酯预聚体生产
离心机、真空机组 75-85
二胺、聚酰亚胺生产
称重打包机 65-75
各类反应釜、蒸发器、均质器、防爆齿轮
泵、板框压滤机、防爆吸尘器、模温机、 聚氨酯预聚体、微球、二胺、聚酰亚
单锥干燥器、灌装机、混料罐、带式输送 胺、丙烯酸系衍生物、酚醛树脂生产
机、暂存搅拌罐、移动提升机、包装机
产生的污染相匹配
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》，为处理本次
募投项目实施过程中所产生的污染，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料
拟采取的环保措施主要包括采购相关环保设施/设备，进行废气及废水处理、噪
声防治、固体废物储存及无害化处置等，其中年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化
项目预计环保投入合计 750 万元，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基
地项目预计环保投入合计 375.5 万元，上述环保投入的资金均来源本次发行可转
换公司债券的募集资金或自有资金。本次募投项目的主要污染物处理设施及处理
能力如下：
光电半导体材料上游关键原材料国产
污染物 年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项
化产业基地项目的污染物处理设施及
类别 目的污染物处理设施及能力
能力
一般工业固废定期交由相关单位妥善处理处置；危险废物在暂存间内暂存并定
固废
期交由有资质单位处置；生活垃圾由环卫部门清运处理，上述固废均妥善处置
采取低噪声设备、减振、消声、车间降噪等措施后，厂界噪声满足相关排放标
噪声
准要求
有机物料通过管道密封输送，工艺废气通过管道负压收集，收集效率近 100%；
无组织
包装废气通过集气罩收集，收集效率近 90%；污水处理站池体密封收集，收集
废气
效率近 90%，满足相关排放标准要求
采取冷凝、水喷淋、酸喷淋、碱喷淋、
采取冷凝、水喷淋、碱喷淋、活性炭、
有组织 除雾、活性炭、UV 光解、滤筒除尘器、
布袋除尘器等设施处理后经排气筒排
排放废 袋式除尘器等处理设施处理后经排气
放，各废气污染物经处理后均能满足相
气 筒排放，各废气污染物经处理后均能
应排放标准要求
满足相应排放标准要求
生活污水依托现有隔油化粪池处理后， 生活污水经化粪池预处理后，同其他
同其他废水排至厂区污水处理站（处理 废水排至厂区污水处理站（处理能力
废水
能力为 500m?/d）处理，废水经处理后 为 2500m3/d）处理，废水经处理后满
满足相关排放标准要求 足相关排放标准要求
根据本次募投项目的《环境影响报告书》及环评批复，本次募投项目所采取
的主要污染物处理设施及处理能力能够保证其满足相关排放标准要求，环保措施
能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
据此，本所认为，本次募投项目在生产过程中产生的主要污染物为废气、废
水、噪声、固体废物，鼎龙（潜江）新材料、鼎龙（仙桃）新材料已就募投项目
后续生产过程中涉及的污染情况制定了相应的环保处理措施，主要污染物处理
设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社
会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、环保主管
部门出具的证明、发行人营业外支出明细、发行人的确认，并经本所律师检索公
司及子公司环保主管部门相关网站，最近 36 个月内，发行人及其子公司不存在
受到生态环境部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到生态环境领域
行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行
为。
（十一）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是
否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括
已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存
在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募
投项目是否存在上述情况
根据发行人说明，发行人是国内领先的关键赛道核心电子材料尤其是核心
“卡脖子”进口替代类创新材料的研发、生产及销售的平台型公司，主要从事光
电半导体材料及芯片、打印复印通用耗材等产品研发、生产及销售，发行人主营
业务的客户类型情况如下：
是否包括
主要客户类
业务板块 业务介绍 直接面向
型
个人用户
的业务
半导体 公司主要围绕集成电路前段制造中的化学机械拋
国内主流晶
CMP 工 光（CMP）环节进行布局，产品包括抛光垫、抛光 否
圆厂
艺材料 液、清洗液三大 CMP 环节核心耗材
公司已布局多款主流晶圆光刻胶，包括高端 KrF 光
晶圆光刻 刻胶和 ArF 光刻胶，目前上述产品正在客户验证测 国内主流晶
否
胶 试阶段，尚未形成销售，后续拟销售给各类企业客 圆厂
户
公司围绕柔性 OLED 显示屏幕制造用的上游材料
半导体显 国内主流显
进行布局，目前主要产品包括黄色聚酰亚胺 YPI、 否
示材料 示面板厂
光敏聚酰亚胺 PSPI 和薄膜封装材料 TFE-INK 等
半导体先 国内主流晶
公司目前重点开发临时键合胶（TBA）、半导体封
进封装材 圆厂、封测 否
装 PI 等产品
料 厂
打印复印耗
打印耗材 公司通过子公司旗捷科技进行打印耗材用芯片设
材厂商以及 是
用芯片 计及销售
相关企业
打印复印 公司提供碳粉、辊等耗材核心原材料，并结合公司 打印复印耗
通用耗材 打印耗材用芯片产品，终端布局硒鼓、墨盒两大产 材厂商及销 是
业务 品 售、服务商等
如上表所示，报告期内，发行人主要客户均为各类企业单位，存在少量面向
个人客户的情况，主要系发行人子公司通过互联网拓展打印复印通用耗材、打印
耗材用芯片的线上销售渠道，通过入驻亚马逊、京东等第三方平台开设网络店铺
进行网络销售，该业务模式符合打印复印通用耗材行业的特征。
据此，本所认为，发行人主要客户为各类企业单位，存在少量面向个人用户
业务的情况。
网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务）的情况
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反
垄断指南》”）相关规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双
边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台内提供
商品或者服务的经营者。
经核查，发行人及其子公司现有主营业务涉及光电半导体材料及芯片制造和
打印复印耗材的制造，本次募投项目均围绕半导体材料制造相关主营业务。发行
人主要通过线下直销模式向客户销售打印复印通用耗材、半导体材料。线上方面，
发行人子公司通过亚马逊、京东等第三方平台进行打印复印通用耗材、打印耗材
用芯片产品销售。另外，发行人及其子公司通过公司官网、微信公众号等方式完
善品牌宣传与推广体系。
根据发行人确认并经本所律师检索企查查（https://qcc.com/）、工业和信息
化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）
等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司涉及的网站（域名）、
微信公众号、小程序、APP 以及第三方电商平台具体情况如下：
（1）网站（域名）
序 公司是否收集、
运营主体 域名 主要用途 状态
号 存储个人数据
（2）微信公众号
序 公司是否收集、
运营主体 公众号名称 主要用途 状态
号 存储个人数据
宣传展示、为公司员
工提供园区生活服务
北海绩迅电子科技
有限公司
（3）小程序、APP
序 小程序/APP 公司是否收集、
运营主体 类型 主要用途 状态
号 名称 存储个人数据
不涉及收集公
鼎龙控股员 为公司员工提供园区
工之家 生活服务
人信息
鼎龙供应链 载有公司货物的车辆
监控平台 送货随车环境监控
ChipStation
Home
可对通用耗材芯片进
ChipStation
Home
（4）第三方电商平台
序号 运营主体 电商平台 主要用途 状态
经本所律师核查：
（1）发行人及其子公司的网站、微信公众号、小程序、APP 主要用于企业
宣传展示、为公司员工提供园区生活服务、送货随车环境监控和为公司产品进行
固件升级，上述互联网载体中除“oamito.com”“ebuyink.cn”网站已停用外，其
他网站、微信公众号、小程序、APP 均在使用中。上述互联网载体不存在第三方
商户，未作为撮合交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该
等互联网载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，也不存在通过该等
互联网载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的
情形，上述互联网载体不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”。发行人及
其子公司不存在提供或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
（2）报告期内，发行人子公司名图九鼎、旗捷科技、香港慧联科技有限公
司（以下简称“香港慧联”）通过入驻第三方电商平台京东、阿里国际站、亚马
逊开展线上销售业务，其中京东网店仍在运营中，阿里国际站及亚马逊的网店已
关停，具体如下：
①名图九鼎在京东开设网店销售硒鼓，名图九鼎报告期内通过该网店累计实
现收入 15.63 万元；
②旗捷科技曾在阿里国际站开设网店销售打印通用耗材芯片，该店铺已于
③香港慧联曾在亚马逊平台开设网店销售硒鼓，香港慧联已于 2023 年 9 月
注销，香港慧联报告期内通过该网店累计实现收入 3,464 万元。
上述子公司通过京东、阿里国际站、亚马逊第三方电商平台销售产品，但未
从事该等第三方电商平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平
台经营者”，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。发行人子公
司除作为平台内经营者在上述平台内销售商品外，不存在向其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司现有业务、
本次募投项目不存在提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情
形，不属于“平台经营者”；发行人子公司存在通过第三方电商平台销售产品的
情形。
在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供
服务的情况
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“二、《审核问询函》
问题 1/（十一）/1、发行人主要客户均为各类企业单位，存在少量面向个人用户
业务的情况”所述，发行人光电半导体材料及芯片业务的主要客户为国内主流晶
圆厂、显示面板厂等各类企业，打印复印通用耗材业务的主要客户为批发商、贸
易商，发行人仅存在少量直接面向个人用户的业务，系发行人子公司通过互联网
拓展销售渠道，入驻京东等第三方平台开设网络店铺进行网络销售。经核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的网站（域名）、公众号、小程
序、APP 以及在第三方平台开设店铺所涉个人数据收集、存储情况具体如下：
（1）网站（域名）
发行人子公司北海奕绮盛的“易佰印墨盒回收网站”（ebuyink.cn）主要为用
户提供墨盒回收服务，帮助用户回收处理空旧墨盒，存在收集用户手机号、发货
地址等个人信息的情形，收集相关信息是实现线上回收服务相关功能的必要环节，
相关数据的范围未超过合理且必要的限度，且该网站已于 2022 年停止运营。除
此之外，发行人及其子公司其他网站仅限用于公司自有产品展示、信息发布和企
业宣传，未开展面向个人用户的业务，不涉及收集、存储个人数据的情形，后续
亦无收集、存储个人数据的安排和计划。
（2）微信公众号
发行人及其子公司微信公众号仅限用于公司宣传展示，在公众号的相关访客
留言和咨询菜单，发行人可以查看到访客的自主留言咨询信息，但不涉及收集、
存储个人数据的情形，后续亦无收集、存储个人数据的安排和计划。
（3）小程序、APP
发行人及其子公司小程序、APP 中：①“ChipStation Home”小程序/APP 系
用于旗捷耗材芯片的固件升级，使用过程中需要连接移动设备与耗材芯片，因此
需获取用户的硬件设备信息以进行配对，相关数据均通过 APP 用户协议、隐私
政策取得了客户授权许可，前述硬件信息不涉及《个人信息保护法》第四条规定
的个人信息。②“鼎龙供应链监控平台”小程序主要用于监控载有公司货物车辆
的送货随车环境，发行人在经用户明示同意后，收集送货车辆的车牌号信息，前
述车牌号信息不涉及个人信息。③“鼎龙控股员工之家”小程序在为公司员工提
供园区生活服务过程中存在收集公司员工个人信息的情形，主要系获取用户手机
号以绑定身份信息、采集人脸照片用于园区人脸识别，发行人收集前述个人数据
均根据用户协议、隐私政策取得了客户授权许可，相关数据的范围未超过合理且
必要的限度，且上述信息收集不涉及公司员工以外用户。除“鼎龙控股员工之家”
小程序涉及收集员工个人信息外，发行人其他应用程序运营过程中不存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，后续亦无新增收集、存
储个人数据，或者拓展所涉及个人数据范围的安排和计划。
（4）第三方电商平台
根据发行人的确认并经本所律师查阅公司电商平台业务涉及的相关销售明
细、相关电商平台网站，发行人子公司的第三方电商平台业务均不涉及直播业务，
第三方电商平台业务所涉个人数据收集、存储情况如下：
①香港慧联在亚马逊平台开设的网店由公司团队自行运营，该网店采用 FBA
模式（Fulfillment By Amazon，亚马逊物流），香港慧联将商品运送至亚马逊的
全球运营中心网络，由亚马逊平台负责订单的分拣、包装和配送，并且负责处理
客户服务和退货事宜。根据亚马逊平台规则和隐私政策，由亚马逊平台统一收集、
存储个人数据，香港慧联不直接面对消费者，无法获取消费者个人信息。据此，
香港慧联不存在收集、存储消费者个人信息的情形，不存在对相关数据挖掘及提
供增值服务的情形。香港慧联已于 2023 年 9 月注销，后续不存在收集、存储消
费者个人数据的安排和计划。
②旗捷科技在阿里国际站平台开设网店由公司团队自行运营，消费者通过该
网店下单后由旗捷科技直接向消费者发货。消费者个人信息由阿里国际站平台统
一收集、存储，旗捷科技报告期内曾存在通过阿里国际站平台间接获得消费者个
人信息（包括收件人昵称、联系电话及收货地址）的情形，根据阿里国际站平台
规则要求，旗捷科技获得前述个人信息前均根据平台隐私政策取得了用户授权许
可，其获得的客户个人信息仅用于提供售中及售后服务，该信息系实现产品线上
销售的必要环节，收集的个人信息范围未超过合理且必要的最小限度，具有商业
合理性和必要性，旗捷科技不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。旗捷
科技上述网店已于 2022 年 6 月关停，目前不涉及收集、存储消费者个人信息的
情形，后续亦不存在收集、存储消费者个人数据的安排和计划。
③名图九鼎在京东平台开设“名图 MITO 打印耗材旗舰店”销售自有品牌打
印机耗材产品，由名图九鼎自行运营该网店并直接向消费者发货。消费者个人信
息由京东平台统一收集、存储，名图九鼎存在通过京东平台间接获得消费者个人
信息（包括收件人昵称、收件地址、经脱敏处理后的虚拟手机号等）的情形，根
据京东平台规则要求，名图九鼎获得前述个人信息前均根据平台隐私政策取得了
用户授权许可，其获得的客户个人信息仅用于提供售中及售后服务，该信息系实
现产品线上销售的必要环节，收集的个人信息范围未超过合理且必要的最小限度，
具有商业合理性和必要性。名图九鼎不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情
形，后续亦无对所涉及个人数据范围进行拓展的安排和计划。
根据发行人出具的说明并经本所律师检索中央网络安全和信息化委员会办
公室网站（https://www.cac.gov.cn/）、查阅名图九鼎京东网店后台截图，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的网站（域名）、公众号、小程序、
APP 以及在第三方平台开设店铺运营至今不存在违法违规行为，未受到网信办
等主管部门处罚。
经核查，截至目前，发行人涉及境外线上销售业务的亚马逊平台网店、阿里
国际站平台网店均已停止运营。发行人目前境外销售均为线下对公销售，境外客
户主要通过与发行人签署订单方式开展合作，主要境外客户均为打印复印耗材行
业客户，境外客户中不存在个人用户。发行人后续无在第三方电商平台新开设网
店的安排和计划，现有网店后续亦无对收集、存储个人数据范围进行拓展的安排
和计划。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在直播销售的
行为；发行人部分网站、小程序及第三方电商平台店铺存在收集、存储个人信息
的情形，相关数据范围未超过合理且必要限度，发行人不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务的情况，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况，发行人后续无新设互联网载体收集、存储个人信息的安排和计划，现有互联
网载体后续亦无对所涉及个人数据范围进行拓展的安排和计划。发行人及其子
公司的网站（域名）、公众号、小程序、APP 以及在第三方平台开设店铺运营至
今不存在违法违规行为，未受到网信办等主管部门处罚；发行人目前的境外客户
均为机构客户，不存在个人客户的情形。
本次发行的募集资金将用于年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半
导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目以及补充流动资金，其中年产 300
吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目将主要用于提高 KrF/ArF 光刻胶产品产能；光电半
导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目主要用于公司内部配套，建设拟用
于自身抛光垫、面板显示材料等的上游原材料产能。本次募投项目均围绕发行人
主营业务展开，系对发行人现有产品的进一步开发与升级，本次募投项目实施不
会改变发行人的主营业务及经营模式，不涉及面向个人用户的业务，不涉及互联
网平台业务，不存在提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务
（包括已下架业务）的情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
也不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情形。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务的情况，不存在为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务的情况，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况。
（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否
符合相关产业政策要求
根据发行人的其他业务收入明细，报告期内，发行人其他业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
材料销售 1,077.48 1,756.56 4,350.85 1,921.46
受托研发和技术服务 176.22 333.15 678.75 779.65
租金和水电费 56.28 64.41 340.25 512.65
其他 425.00 277.06 354.27 385.80
合计 1,734.99 2,431.18 5,724.12 3,599.56
发行人其他业务收入主要为材料销售，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年
材料销售的产品主要为发行人原材料销售和新开发产品/新拓展业务前期阶段销
售等。受托研发和技术服务收入占其他业务收入的比例分别为 21.66%、11.86%、
入、运保费等，占比较低。
根据发行人说明，发行人 2022 年其他业务收入金额较高，主要由于当年为
满足客户需要存在缓冲垫等材料销售所致。
公司其他业务收入中的租金收入由子公司珠海华达瑞产生，珠海华达瑞报告
期内曾将珠海市高新区唐家湾镇金鼎科技工业园金恒二路暂时空置的厂房土地
（位于发行人子公司珠海名图、珠海鼎龙等公司附近）对外出租。2022 年随着发
行人子公司珠海超俊逐步从深圳搬迁至珠海，为统筹发行人珠海区域业务的发展、
优化资源配置，珠海超俊向华达瑞产业园租赁厂房，发行人自用厂房区域逐渐增
加，对外租赁厂房逐渐减少，因此租金收入逐年降低。目前珠海华达瑞主要将相
关土地厂房租赁给发行人合并范围内子公司，少量闲置对外出租。珠海华达瑞对
外出租厂房符合其营业执照所载经营范围，其不属于房地产开发企业，未持有房
地产开发业务资质，不涉及房地产业务。
除上述租赁收入外，公司其他业务收入主要依托主营业务收入延伸，所需遵
循的产业政策主要为前述主营业务相关的产业政策，其他业务的开展不存在违反
产业政策的情形。
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人出具的书
面确认并经检索国家企业信用信息公示系统等网站，发行人及其境内子公司经营
范围详见附件一。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营范围中
涉及“房地产”相关内容的企业共 5 家，具体情况如下：
序 与“房地产”相关
企业名称 与发行人关系 相关业务情况
号 的经营范围
仅向并表范围内子公司出租
自有房屋
主要向并表范围内子公司出
租自有房屋，少量对外出租
鼎龙（宁
波）新材料
如上表所述，除发行人与珠海华达瑞存在向并表范围内子公司等主体出租自
有房屋的情况外，发行人其他子公司均未实际开展房屋租赁业务，上述自有房屋
租赁业务不属于房地产开发业务，其开展自有房屋租赁业务符合其营业执照所载
经营范围。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司均无房地产开发企业
资质及能力，未从事房地产业务且不存在从事房地产业务的发展规划。发行人承
诺未来不会从事房地产开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通
过任何方式直接或间接流入房地产开发业务。
据此，本所认为，发行人报告期内其他业务收入的波动原因合理，发行人其
他业务收入主要依托主营业务收入延伸，所需遵循的产业政策主要为前述主营
业务相关的产业政策，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。发行人及其
子公司均未持有房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务，本次发行的募集
资金亦不会流入房地产开发业务。
二、《审核问询函》问题2
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 20,659.40 万元、34,809.16 万元、
年一季度随着 CPM 抛光材料的规模释放等原因,公司最近一期扣非归母净利润
同比增长 213.71%。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 33.68%、39.07%、
为 60.39%、48.85%、42.89%和 37.67%，主要为开展打印复印通用耗材的境外
销售业务。公司客户中存在成立时间较短即成为前五大客户的情形，前五大客户
和前五大供应商中存在重合的情况。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 311.95 万元、56,278.60 万元、53,434.86 万元和 16,607.82 万元。截
至报告期末，公司持有交易性金融资产 1,601.12 万元，为理财产品；其他应收款
产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的股权投资；长期股权投资 37,554.56 万
元，主要为对河北海力恒远新材料股份有限公司等的股权投资。
请发行人补充说明：
（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、
行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非
归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一
致；（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或
进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重
大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措
施及其可行性、有效性；（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销
量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或
合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、
经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入
逐年下降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、
出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、
报告期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函
证回函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入
的核查是否履行了替代程序及充分性；（4）前五大客户中存在成立时间较短的
公司的原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其
他同类客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否
具有商业实质；（5）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业
务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（6）结合报
告期内经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说
明公司是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未
来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿
还可转换公司债券本息的能力；（7）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒
远新材料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关
系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通
过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明
发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相
关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财
务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查
并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
销收入波动情况出具的说明；查阅了发行人同行业公司安集科技（688019）、瑞
红苏州（873886）、纳思达（002180）等公司的信息披露文件；
业供需情况、竞争格局；
营情况、发行人行业模式、公司采购、销售定价策略等；
户应收账款期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模匹配性；
核查公司境外收入的真实性；
关联关系；
TRADING CO., LIMITED（以下简称“YKJ”）、珠海益之印科技有限公司（以
下简称“益之印”），了解其与发行人合作背景及合理性、销售模式及定价公允
性；
与上述公司的合同、订单、收付款凭证等。
【核查结果及回复】
（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或
进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重
大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措
施及其可行性、有效性
根据发行人说明，发行人主要产品技术来源具体情况如下：
产品 技术
产品大类 说明
类别 来源
公司已掌握 CMP 抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺。依托
抛光 自身多个技术平台的研发，公司不仅掌握了抛光垫生产的核心
自研
垫 技术前段浇注，实现了 CMP 抛光垫的国产化；同时抛光垫的关
键原材料预聚体、微球等也开发成功，将逐步实现进口替代。
公司依托物理化学技术平台及电化学研究团队，通过大量的基
础实验和底层设计完成研发，并通过这些实验在后期的客户化
抛光
定制中积累了大量经验；同时公司依托无机非金属技术平台等
液/清 自研
已实现抛光液上游核心原材料研磨粒子的自主制备，打破国外
洗液
研磨粒子供应商对国内 CMP 抛光液生产商的垄断供应制约，保
光电半导
障了公司抛光液产品供应链的安全、稳定、经济性。
体材料及
半导 公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设计的 PI 单体
芯片
体显 和 PSPI 材料用光敏剂，不仅掌握了核心技术还降低了原材料成
自研
示材 本；公司依托高分子合成技术平台打破垄断，历经五年建成了超
料 洁净、千吨级 PI/PSPI 产线，产品成功导入国内主流面板产线。
印耗材芯片关键资源，保障供应链安全。旗捷科技是一家集研
发、生产与销售为一体的集成电路企业，收购时其拥有数字电
芯片 收购
路、模拟电路、数模混合电路的综合规划和设计能力，并建立了
相应的开发测试、仿真验证平台，在通用打印耗材的集成电路设
计领域进行多项技术领域的研究，且拥有多项专利。
①成立初期，公司通过组建有机合成技术平台，自主开展打印碳
粉电荷调节剂产品的研发。2002 年公司成功研发电荷调节剂系
列产品的合成工艺，获得自主知识产权和国际质量认证。①2006
碳粉 自研 年，公司基于在有机合成领域的技术积累，进一步组建了高分子
合成技术平台，开展电荷调节剂下游彩色聚合碳粉产品的研发，
打印复印
并在 2012 年实现彩色聚合碳粉的量产。公司持续对碳粉产品更
通用耗材
新迭代以适应客户需求。
公司 2013 年通过收购珠海名图、2016 年通过收购超俊科技等进
入通用和再生硒鼓终端产品市场，二者均主要从事硒鼓的研发
硒鼓 收购
和生产，收购时标的公司均拥有多项自研的核心专利技术，并已
应用于产品生产。
产品 技术
产品大类 说明
类别 来源
耗材全产业链闭环，与硒鼓产品及上游碳粉、芯片等形成业务协
同。收购时其拥有墨盒封装、芯片压烫、前加工自动化、快速注
墨盒 收购 墨和墨盒改容等技术，能够自主研发、改进生产所需设备，并拥
有自己的墨水配方和生产能力，自动化生产水平处于国内再生
墨盒生产领先水平，并拥有多项自研专利技术且应用于批量生
产。
发行人建立了有机合成技术平台、高分子合成技术平台、物理化学技术平台、
无机非金属材料技术平台、材料应用评价技术平台和工程装备设计技术平台等技
术平台。依托技术平台及较强的研发团队，发行人通过自研和外延并购获得产品
技术并应用于批量生产中。
发行人坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步，通过自主研发和投
资、培育国内上游原材料厂商的形式，提升公司产品上游供应链的自主化程度，
实现了各半导体材料项目核心原材料的自主生产、在打印复印耗材板块布局了上
游核心原材料—彩色聚合碳粉、耗材芯片等，因此不会对境外客户或供应商产生
依赖。
据此，本所认为，发行人光电半导体材料、碳粉等产品均依托自身技术平台
及研发团队自研形成，硒鼓、墨盒和芯片等则由相关子公司自主研发形成，公司
主要产品以及关键原材料的核心技技术均由公司掌握，不存在对境外客户或供
应商的依赖。
的贸易政策未出现重大不利变化
根据公司说明并经本所律师核查，公司报告期各期前五大境外客户销售明细
详见本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“二、《审核问询
函》问题 2/（二）/3、主要外销客户情况”，前五大境外客户销售收入占当期营
业收入比例分别为 13.27%、7.06%、9.62%和 9.33%，因此，公司对境外客户不
存在重大依赖。
公司报告期各期前五大境外供应商采购明细如下：
单位：万元
序
境外供应商名称 采购金额 占当期采购总额比例 采购内容
号
合计 11,992.87 13.17% -
合计 17,733.74 11.87% -
合计 15,380.88 9.84% -
合计 20,756.43 13.76% -
注：采购二手手机系发行人子公司北海绩迅依托其旧墨盒回收的渠道资源开展的新业务
探索尝试，截至本补充法律意见书出具日，该项业务已停止。
发行人报告期各期境外采购占采购总额的比例分别为 30.69%、24.28%、28.43%
和 25.07%，境外采购占比不高，报告期各期前五大境外供应商采购占当期采购
总额的比例分别为 13.76%、9.84%、11.87%和 13.17%，主要采购旧墨盒、化学添
加剂、缓冲垫、微球等原材料。上述主要原材料目前不存在市场独家供应的情况，
发行人会根据自身对产品技术指标、性价比的要求进行供应商筛选，发行人对于
特定原材料采购不存在重大依赖，具体情况如下：（1）针对旧墨盒，为了获取
稳定可靠的旧墨盒来源，子公司北海绩迅于 2017 年在捷克设立了分拣中心绩迅
捷克，并在 2018 年收购了荷兰墨盒回收公司 Recoll，在 2019 年收购了德国墨盒
回收公司 CR-Solutions GmbH，从而在欧洲建立自己的墨盒回收网点，包括政府、
学校、社区等回收点，形成了成熟的旧墨盒回收来源、保证了再生墨盒产品的原
材料稳定供应，因此不存在对特定供应商的依赖。（2）针对化学添加剂，主要
是聚乙二醇蜡 WE-5 和感光剂等，聚乙二醇蜡属于石油类产品，石油作为重要的
大宗商品不存在采购依赖风险；感光剂又称光敏剂，公司在与境外供应商采购的
同时也与国内供应商采购，且公司利用有机合成技术平台自主研发了结构自行设
计的 PI 单体和 PSPI 材料用光敏剂，实现技术突破，因此不会对境外供应商产生
依赖。（3）针对缓冲垫、黑垫、微球，公司已经自建抛光垫黑垫及配套原材料
缓冲垫产能，已在上游关键原材料预聚体和微球等方面实现技术突破，且产品已
经获得客户认可，并已布局产能，后续上游关键原材料的全面自产将进一步提升
公司半导体产品原材料供应的安全稳定，不会对境外供应商产生依赖。综上所述，
发行人对于上述原材料采购不存在重大依赖，目前发行人采购业务正常开展，不
存在核心原材料采购受限的情况。
发行人坚持材料技术创新与上游原材料的自主化培养同步，一方面自主开发
部分核心原材料并实现产业化生产，确保核心原材料的自主可控。发行人本次募
投项目将开展行业关键领域核心材料的自主研发及建设生产，努力实现中国在关
键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动权牢牢掌握在自己手中，为
打破下游终端材料的国外垄断，实现全面国产化夯实基础。
从同行业可比公司来看，为避免受制于国际贸易政策对材料端的影响，半导
体材料行业公司近年来在不断提升关键原材料的自主可控能力，如根据公开披露
资料，主营产品为化学机械抛光液和功能性湿电子化学品等的安集科技（688019）
拟通过向不特定对象发行可转债方式募集资金，部分用于投向化学机械抛光液用
纳米磨料、电子级添加剂等核心原材料的产能建设。由此，发行人通过自主研发
方式实现半导体材料关键原材料的自主可控生产符合行业发展趋势。
发行人主要向欧盟、美国、日本及中国香港、中国台湾等国家和地区进出口
商品，报告期内有关主要进出口国或地区的主要贸易政策未发生重大不利变化，
未对公司主要商品销售、原材料进出口带来重大不利影响。
据此，本所认为，报告期内发行人前五大境外客户、供应商销售或采购占比
较小，不存在重大依赖情形。发行人主要进出口国家或地区的贸易政策未出现重
大不利变化，未对公司产生重大不利影响。
报告期内，公司主要商品销售国和原材料采购国进出口管制等贸易政策因素
未发生重大不利变化，未对公司主要商品销售、原材料进出口带来重大不利影响。
为应对潜在贸易政策变动风险，发行人密切关注宏观环境的变化及相关政策
走势，加强对市场形势的分析研判，提前做好规划布局和预案，及时调整公司经
营策略，以应对经济环境总体不确定所带来的相关风险。在半导体材料板块，发
行人将持续增强产品能力和经营管理能力，拓展国内市场，提升抗风险能力，同
时对于核心原材料持续自主研发，确保供应链自主可控；在打印复印通用耗材板
块，发行人将在努力维护已有市场的基础上对存在潜力且宏观环境较为稳定的区
域市场进行开发，优化出口销售的区域结构，开展汇率管理工作，提升耗材业务
对宏观经济环境变动的抗风险能力。
另外，随着发行人光电半导体材料及芯片产品的销售占比增加，发行人外销
收入占比逐渐降低，未来随着内销份额进一步扩大，可有效降低国际贸易政策变
动对发行人整体经营的影响。
据此，本所认为，发行人通过加强对核心原材料的自主开发、生产等措施以
及不断完善客户结构等，持续采取积极有效措施应对境外贸易摩擦所可能带来
的潜在风险。
（二）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售
金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括
但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金
额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原
因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应
收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情
况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，
说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行
了替代程序及充分性
发行人境外销售产品主要为墨盒、硒鼓，其中硒鼓各期占比分别为 45.10%、
展、战略调整的影响。
（1）外销硒鼓收入波动说明
根据发行人说明，发行人外销硒鼓收入波动原因如下：
①发行人 2022 年硒鼓境外收入同比上涨 18.89%，主要是受市场供需和公司
自身措施的双重影响所致，具体如下：打印机根据工作原理主要划分为激光打印
机、喷墨打印机等。其中，激光打印机以其快速、成像质量高的特点，成为办公
场景中的首选。硒鼓作为激光打印机的核心耗材，其市场受激光打印机市场的影
响。2022 年以来，境外市场随着学生返校、员工复工，打印需求回归至学校以及
办公室文印，由此带动了主要使用在商用场景中的激光打印机的需求，但由于激
光打印机市场供应链尚未完全恢复，打印机厂商普遍库存不足，产能上仍无法满
足打印市场的全部需求，并进而同步拉升了硒鼓的市场需求以及价格；同时，公
司通过各项管理优化的深入及成品端的效率整合，并于当年上线自动化生产线，
生产效率得以提升。上述因素综合使得公司 2022 年硒鼓产品实现量价齐升，进
而带动收入的增长。
②发行人 2023 年硒鼓境外收入同比下降 14.80%，主要受以下因素影响：根
据 IDC 数据显示1，2023 年全球激光打印机出货量约 2,898 万台，同比下滑约 6%。
受市场影响，公司硒鼓外销亦相应下滑。同时，受公司战略性放弃或减少部分低
毛利率产品影响，导致硒鼓外销产品虽销售均价上涨约 2 元，但销售数量下降
③2024 年 1-6 月，公司硒鼓外销收入较去年同期下降约 8%，主要由于公司
部分硒鼓产品最终销往中东地区，2023 年年底以来新一轮巴以冲突使得中东局
势紧张影响办公生产的正常开展所致。同时，根据 IDC 数据显示，报告期内全球
激光打印机出货量约 1,361 万台，同比下滑 11%，也影响了硒鼓的市场需求，公
司为了匹配自身产能、优化成本、维持市场份额等，部分产品降价销售，导致当
期均价较 2023 年同期降低约 4.6%。上述因素综合使得当期收入同比有所降低。
（2）外销墨盒收入波动说明
外销墨盒收入波动方面，报告期内，发行人墨盒销售收入从 2021 年高点下
降至低点后于 2024 年上半年有所恢复，主要原因如下：
①2022 年墨盒境外收入相比 2021 年下降 30.69%，主要影响因素分析如下：
一方面受外部因素影响，喷墨打印机因成本较低，为居家打印首选，喷墨打印机
的核心耗材为墨盒。2021 年境外居家办公需求陡增导致喷墨打印机以及相应的
墨盒市场处于暂时缺货状态，进而带动了当年均价的上升，2022 年由于市场大
量铺货而居家办公减少使得再生墨盒行业进入短期去库存调节阶段，受此影响，
所有主要系列产品销售价格均有不同程度下跌，这也使得墨盒境外收入下降，经
测算，销售均价下降导致墨盒境外收入下降 26.59%；另一方面，发行人原控股
子公司珠海天硌于 2022 年 9 月出表，影响了当期销量，经测算，销售数量下降
导致墨盒境外收入下降 4.10%。若还原珠海天硌全年的销量（2022 年 1-9 月销量
合计÷9×12）计算得出销量总体下降 1.92%，影响相对较小。
②2023 年墨盒境外收入相较 2022 年有所下降，主要受 2022 年 9 月原控股
子公司珠海天硌出表影响，珠海天硌于 2022 年 10-12 月不在公司并表范围内，
少 7,585.73 万元。同时，北海绩迅当年通过技术更新、产线改造等助推境外全新
墨盒尤其是均价较高的带头全新墨盒的销售业务，北海绩迅当年外销收入较
降 6.74%。
③2024 年上半年墨盒收入有所增长，随着 2023 年四季度开始市场逐渐恢复，
再生墨盒作为资源性产品，在市场供应略少于总体需求时可以拉升产品价格；另
一方面发行人调整客户结构和产品型号结构，战略性放弃或减少低端型号产品，
因此综合导致 2024 年上半年均价逐渐向好以及销量同比增加，从而墨盒境外收
入同比有所增加。
发行人境外销售收入以墨盒、硒鼓为主，墨盒、硒鼓所处打印复印通用耗材
行业为成熟行业、竞争较为激烈，且报告期内行业受宏观经济以及外部因素影响
较多，因此报告期内境外销售收入波动具有合理性。
据此，本所认为，报告期内，受主要外销产品硒鼓和墨盒销量和价格波动、
主要境外客户变动、原子公司出表、市场需求波动及产品结构变动等因素影响，
境外销售收入呈现一定下滑，原因合理。
经核查，发行人境外客户主要通过与公司签署订单方式开展合作，报告期内
主要境外客户均为打印复印耗材行业客户，由于行业特点，境外客户集中度不高，
例分别为 23.55%、19.27%、26.24%和 33.49%。
报告期各期前五大境外客户销售明细如下：
单位：万元
序号 境外客户名称 销售金额 销售产品类别
合计 18,745.19 --
合计 29,746.83 --
SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER
Y TINTA SA DE CV
合计 25,083.19 --
合计 32,996.71 --
上述主要境外客户的基本情况如下：
客户名称 所属国家/地区 成立时间 合作年限
LAMA FRANCE 法国 1989 年 2006 年开始合作
Investconcepciya LTD 俄罗斯 1992 年 2008 年开始合作
SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER Y
墨西哥 1989 年 2010 年开始合作
TINTA SA DE CV
LD PRODUCTS, INC. 美国 1999 年 2015 年开始合作
CLOVER IMAGING GROUP, LLC 美国 1996 年 2016 年开始合作
Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED 中国香港 2016 年 2016 年开始合作
ATRAMENTUM SL 西班牙 2013 年 2018 年开始合作
FORCOLOR COMPANY LIMITED 中国香港 2018 年 2018 年开始合作
注1
YKJ 中国香港 2022 年 2022 年开始合作
注2
Sintex Group Limited 中国香港 2022 年 2022 年开始合作
注 1：上述客户中，除 YKJ 通过访谈确认其销售规模为亿元级别外，其他客户未披露其经营数据，且
其经营数据为客户商业秘密信息，无法通过访谈方式获取。
注 2：Sintex Group Limited 系益之印管理的香港公司，用于其开展境外业务。因双方的合作基础较
深，故该公司新设当年即与发行人合作。
报告期内，发行人前五大客户多数为与公司长期合作的客户或长期合作客户
下辖新的境外主体。YKJ 系发行人 2022 年开始合作客户，发行人与该公司合作
背景情况详见本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“二、《审
核问询函》问题 2/（三）/1、YKJ”。
（1）外销收入金额与出口报关金额的匹配性
报告期内，发行人境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：
单位：万元人民币
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 13,007.86 23,078.48 23,572.02 19,568.98
海关报关数据② 13,023.74 23,161.77 24,393.81 18,833.53
差异③=①-② -15.88 -83.29 -821.79 735.44
差异率④=③÷① -0.12% -0.36% -3.49% 3.76%
报告期各期，发行人境内主体的外销收入与海关数据存在一定差异，主要系
时间差异所致，海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期存在一定差
异，且因为公司海关提供的数据为原币，未折算为人民币，为方便对比，公司上
述外销收入确认亦采用原币。报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分
别为3.76%、-3.49%、-0.36%、-0.12%，各年度差异较小，差异原因具有合理性；
外销收入真实、准确。
（2）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
注
外销收入 ① 36,519.32 74,044.16 90,763.53 73,271.89
免抵退出口销售额② 31,189.17 79,198.35 91,280.73 67,355.13
出口退税金额③ 4,003.67 10,174.72 11,773.01 8,674.89
匡算退税率④=③/② 12.84% 12.85% 12.90 % 12.88%
差异金额⑤=①-② 5,331.09 -5,154.19 -517.20 5,916.76
差异率=⑤/① 14.60% -6.96% -0.57% 8.08%
适用退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
注：此处境外销售收入指境内涉及免抵退税公司的对外销售金额，由于公司境外子公司以及保税区内
子公司销售不涉及出口退税，故不在统计范围内。
报告期各期，公司上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是时
间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，公司退税率与适用税率差异不
大，公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（3）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，公司外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 55,980.29 113,354.31 130,146.35 140,102.71
外销客户当期末应收账款余额 31,157.91 31,640.93 36,424.93 27,573.11
外销客户期后回款金额 13,359.87 28,963.03 33,383.57 27,271.01
外销客户期后回款比例 42.88% 91.54% 91.65% 98.90%
注：上述外销客户回款时间统计至 2024 年 8 月 31 日。
报告期各期末，公司主要外销客户的应收账款期后回款金额分别为27,271.01
万元、33,383.57万元、28,963.03万元和13,359.87万元，占对应的期末应收款项余
额比例为98.90%，91.65%、91.54%和42.88%。2024年回款比例较低，系仅统计了
整体来看，公司回款情况良好，外销应收账款余额及客户回款金额与外销收
入匹配程度较高。
（4）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，公司外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 55,980.29 113,354.31 130,146.35 140,102.71
境外运输费用② 499.83 1,149.56 1,761.27 2,127.19
占比③=②/① 0.89% 1.01% 1.35% 1.52%
报告期内，发行人境外运输运费占外销收入比例较低。2021年和2022年运费
及占比较高，主要原因系2022年受外部不可抗力因素影响，国际海运供方运力严
重短缺导致前所未有的全球物流拥堵，公司为保证货物交付，采用空运方式运输
商品的次数增加，而空运方式价格相对较高；到2023年海运船只较为充足，且当
年国内港口、码头运转恢复正常，公司可以合理安排发货方式，运费下降；同时，
欧洲区域内运费也由于外部因素影响于2021年和2022年较高，到2023年随着外部
因素消除运费价格回调。此外，发行人通过甄选价优的运输公司、与部分客户协
商由客户自行承担运输费用等方式控制运输成本。
据此，发行人报告期内运输费用波动具有合理性。
（5）外销收入金额函证情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 113,354.31 130,146.35 140,102.71
外销收入发函金额 75,674.56 99,353.28 101,213.46
外销收入回函直接可确认金额 58,255.34 72,081.78 63,654.35
外销收入未回函金额 17,419.22 27,271.50 37,559.11
外销收入替代测试金额 17,419.22 27,271.50 37,559.11
外销收入发函金额占外销收入比例 66.76% 76.34% 72.24%
外销收入回函确认金额占外销收入比例 51.39% 55.39% 45.43%
外销收入执行替代测试程序金额占外销收
入未回函金额比例
根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十三条：“注册会计
师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重
要，或函证很可能无效”，立信会计师已根据准则要求在审计过程中对应收账款
和销售额实施函证程序。2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发
函比例分别为72.24%、76.34%和66.76%，回函可直接确认比例分别为45.43%、
由于境外客户受其特殊情况的影响，回函比例较低，为了充分验证发行人收
入真实性及准确性，立信会计师针对境外收入执行的主要程序包括：
①了解与收入确认相关的关键内部控制；
②对境外主要客户的销售情况进行了解，包括但不限于：客户类别、销售产
品种类、定价原则、信用政策、结算政策、退换货政策等；
③获取公司销售明细，对公司境外收入的确认情况进行细节测试，查看报告
期内主要客户的销售合同、出库单、报关单、提单、发票等原始单据，并与账面
记录相匹配，验证公司境外收入确认的真实性；
④对公司境外销售变动较大的客户进行了视频访谈和实地走访；
⑤对公司主要客户进行了函证程序；对未回函的函证程序执行替代程序主要
包括但不限于检查销售合同、出库单、报关单、提单、发票等原始单据和期后回
款；
⑥结合产品类型对收入和成本执行分析性程序，包括：报告期内各月份收入、
成本、毛利率波动分析，并与上期比较分析，判断本期收入金额是否出现异常波
动的情况；
⑦获取公司销售明细表、出库明细表、报关台账、电子口岸导出报关数据等，
分析复核海关数据与境外收入的匹配性；
⑧获取出口退税明细与公司外销收入，分析复核出口退税情况与公司境外销
售收入的匹配性；
⑨对境外主要客户的回款进行统计，检查主要境外销售客户的回款记录，检
查付款单位与客户单位是否一致；对于大额回款进行核查，将大额回款记录与银
行回单等进行核对；
⑩就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对出口报关单、提单及
其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
结合对客户的函证、细节测试、期后回款及与海关数据核对等核查程序，立
信会计师认为报告期内发行人的境外销售收入在所有重大方面真实、准确。
此外，本所针对发行人2024年第一季度、2024年上半年前五大客户中的主要
境外客户业务交易和期末往来余额进行了函证并获得回函。
据此，本所认为，报告期内，公司外销收入金额呈现波动趋势，外销收入的
波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、
外销产品运输费用波动趋势一致，公司外销收入金额与其出口报关金额、出口退
税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用相匹配，外销收入真
实、准确。
（三）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销
售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客
户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
报告期各期前五大客户中成立时间较短的公司为 YKJ 和益之印，具体情况
如下：
（1）与公司合作情况
YKJ 于 2022 年开始与公司合作，2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，公司
向其销售金额分别约为 251 万元、1.04 亿元和 0.5 亿元。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向 YKJ 销售墨盒产品。2022 年双方刚开始合作规模较小，同时 YKJ
通过低毛利产品打开市场销路，所以采购的低毛利率产品较多；2023 年 YKJ 依
据其成熟的电商运营背景业务快速开拓，因此对墨盒采购需求增大，当期采购产
品毛利率与公司该类产品整体毛利率差异不大；2024 年 1-6 月随着墨盒市场行
情回暖，公司亦积极调整产品结构、控制成本以提升盈利能力，墨盒产品整体毛
利率有明显提升，公司对 YKJ 的销售毛利率亦相应提升，但因为公司墨盒产品
型号种类丰富，不同型号产品价格及毛利率存在差异，因此整体墨盒毛利率变动
幅度会与单一客户毛利率变动幅度有所差异。综上，公司对 YKJ 销售价格公允，
毛利率差异具有合理性。
（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
经本所律师检索企查查、香港公司注册处等网站及亚马逊电商平台，YKJ 成
立于 2022 年，系一家在中国香港注册主营跨境电商的公司，主要从事进出口业
务，在亚马逊有运营店铺开展家纺电商业务，有成熟的电商运营背景和经验。2022
年，设立 YKJ 着力发展打印复印耗材电商业务，北海绩迅作为业内知名再生墨
盒经营公司，与其展业需求匹配，双方经互相考核并于 2022 年底开始合作，开
展打印复印耗材跨境电商业务。随着合作的深入以及 YKJ 有效的市场开拓，2023
年其业务扩展迅速，进而使得其向公司采购金额大幅增加。
经本所律师查阅发行人的说明、YKJ 的注册登记信息、周年申报表，并比对
发行人的关联方名单、访谈 YKJ 的业务人员，确认 YKJ 与发行人不存在关联关
系，发行人与 YKJ 之间的交易具有商业实质。
（1）与公司合作情况
益之印于 2022 年开始与公司合作，2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，公
司向其销售金额分别约为 2,500 万元、1.47 亿元和 0.78 亿元。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向益之印销售硒鼓和墨盒等产品，2022 年双方刚开始合作因此规
模不大。因打印复印设备品牌型号众多，硒鼓和墨盒为适配客户需要，亦需要根
据品牌型号参数等不同细分，种类繁杂。公司在综合考虑产品成本、采购规模、
市场价格、大客户等多种因素基础上定价，因此不同规格产品毛利率存在差异。
利率高于公司整体墨盒、硒鼓的合计毛利率。2024 年 1-6 月公司向益之印销售毛
利率与公司整体墨盒、硒鼓合计毛利率差异较小。
据此，公司对益之印销售定价按公司一贯的定价原则，结合市场供需状况、
竞争情况以及自身成本构成等合理定价，销售定价公允，毛利率差异具有合理性。
（3）是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
益之印为公司打印复印通用耗材业务的客户，经查阅益之印的营业执照并检
索企查查、益之印官网等网站、访谈益之印，益之印虽然成立于 2022 年，但承
接了公司历史相关客户珠海益捷的业务，珠海益捷于 2017 年开始与公司开展合
作，近年来随着珠海益捷自建产线生产，故对外采购量逐渐减少且将电商业务转
移到益之印，由此双方实际为持续合作，益之印成立当年即与公司有大额业务合
作具有合理性。益之印业务覆盖 Amazon、eBay、shopify、Walmart 等多个全球
大型主流电商平台且客户分布于多个国家和地区，具备与公司开展合作业务的能
力。
经本所律师查阅发行人的说明、益之印的工商登记信息，并比对发行人关联
方名单、访谈益之印，确认益之印与发行人不存在关联关系，发行人与益之印之
间的交易具有商业实质。
据此，本所认为，前五大客户中成立时间较短的 YKJ 和益之印与公司交易
原因合理、具有商业实质；公司与 YKJ、益之印之间不存在关联关系，公司对
其销售遵循市场定价原则，定价公允，与其他客户毛利率差异具有合理性。
（四）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背
景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
根据发行人说明，报告期内，发行人前二十大客户中与发行人及其子公司同
时存在销售商品及采购货物的情况如下：
单位：万元
销 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购类 售
名称 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售
型 类
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
型
Lama 墨
旧墨盒 415.81 5,050.83 2,609.42 6,282.97 3,089.33 8,403.50 2,388.96 9,487.09
France 盒
销 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购类 售
名称 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售
型 类
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
型
珠海墨
美影像 硒鼓半 芯
科技有 成品 片
限公司
珠海市
源呈科 硒鼓半 碳
技有限 成品 粉
公司
抛
客户 L WAFER 光 783.98 529.45 1,940.69 538.85 3,453.24 856.50 1,549.68 767.70
垫
中山迪
研电子 硒鼓半 芯
有限公 成品 片
司
Lama France 为发行人子公司北海绩迅的客户和供应商，与公司不存在关联
关系。其为注册在法国的一家进出口贸易公司，主要从事打印耗材行业，主要销
售区域为欧洲，下游客户主要为当地连锁超市等。该公司从 2006 年开始通过欧
洲打印耗材展览会接洽和北海绩迅开展合作至今。Lama France 主要向北海绩迅
采购不同型号的成品墨盒在欧洲出售；主要向北海绩迅销售旧墨盒，北海绩迅采
购后开展再生墨盒业务，采购和销售是依据商业需求分别独立开展的，具有合理
性。具体业务情况如下：
业务 采购方 销售方 合作模式
Lama France 根据自身需求向北海绩迅采购无品牌裸包
成品墨盒 Lama
北海绩迅 或带有 Lama France 自有品牌包装的成品墨盒（再生墨
业务 France
盒），Lama France 收到货后自行包装或直接对外销售。
业务 采购方 销售方 合作模式
Lama France 在线下超市建立了旧墨盒回收渠道，每月
向北海绩迅发送旧墨盒库存清单，北海绩迅根据自身
旧墨盒再 Lama
北海绩迅 需求向 Lama France 下单采购，然后用于开展再生墨
生业务 France
盒业务。北海绩迅从 Lama France 回收的旧墨盒，自主
销售。
有限公司
珠海墨美影像科技有限公司（以下简称“珠海墨美”）、珠海市源呈科技有
限公司（以下简称“珠海源呈”）和中山迪研电子有限公司（以下简称“中山迪
研”）均为公司的联营企业，公司与其同时存在销售和采购系公司借助自身业务
优势整合产业链的结果。公司既是行业上游供应商，向市场供应碳粉、辊、耗材
芯片等材料产品，也是行业中游企业，向市场提供硒鼓、墨盒等组装产品。由于
硒鼓产品型号较多，珠海墨美、珠海源呈和中山迪研业务覆盖部分型号的硒鼓半
成品，当公司下游客户有需求时，考虑产能利用率和生产效率问题，公司未配置
相关产能，由此需要向珠海墨美、珠海源呈和中山迪研采购相关产品。珠海墨美、
珠海源呈和中山迪研为生产硒鼓，从公司处采购耗材芯片、碳粉等产品。报告期
内，公司与相关方的主要采购和销售内容如下：
公司采购后是否
公司向其采购 公司采购后的加工工序 公司向其销售
直接对外转销
检测、加装芯片、包装、贴签、装箱及根据客
硒鼓半成品 否 耗材芯片/碳粉
户定制需要适当调整产品
根据同行业可比上市公司纳思达（002180.SZ）2021 年 9 月公告的《纳思达
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》，奔图电子既向利盟国际销售中低速打印机及硒鼓产品，
也从利盟国际采购中高速打印机及硒鼓产品，与公司上述和 Lama France、珠海
墨美、珠海源呈和中山迪研合作的情况类似，因此符合行业惯例。
客户 L 系某上市公司子公司，与公司无关联关系。旗捷科技为生产芯片，需
要从客户 L 购置晶圆/硅片，同时，客户 L 为生产半导体产品，从鼎汇微电子和
鼎泽新材料处采购 CMP 抛光材料。由于行业内可比公司半导体相关业务披露资
料有限，经查阅同行业可比公司公开资料，未发现与发行人完全类似既从客户处
采购晶圆又向客户销售半导体材料的案例，但存在同行业公司存在向同一单位同
时存在销售和采购的情形：根据主营光刻胶及其配套试剂等电子化学品的研发、
生产及销售的可比公司瑞红苏州（873886）公开披露信息，其与日本从事化学品、
纺织、纤维等产品贸易销售业务的日本丸红株式会社之间同时存在采购树脂等光
刻胶原材料和销售环化橡胶二甲苯溶液产品的情形。由此，公司与客户 L 之间的
合作具有商业合理性。
公司与上述公司的采购、销售均依据市场化定价原则，结合市场供需、竞争
状况及自身成本构成等综合定价，与其他公司定价原则无异。同时，因采购、销
售产品所涉品类型号较多，且不同客户采购产品型号及配置不同，单价及毛利率
会有差异，具有合理性。
经查阅发行人与上述公司的销售、采购明细表、合同、订单等；并经访谈发
行人，公司与上述公司之间的交易定价参照市场价格，定价公允，销售单价及采
购单价与其他客户/供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的
情形，具有商业实质并符合行业惯例。
据此，本所认为，发行人报告期主要客户与供应商重合情况较少，相关业务
交易背景真实、价格公允，且同行业可比公司具有类似情形，符合行业惯例。
三、《审核问询函》问题3
公司于 2020 年 11 月将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简
称鼎汇微电子）合计 20%股权转让给宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，交易对价为
元、1.10 亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元。公司于 2024 年 4 月公告拟以支付现金方
式收购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子 19%股权，作价 4.75 亿元。根据公
司公告，截至 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值
为 25.07 亿元，增值率为 272.31%。本次交易超过 50%以上的交易对价系向公司
实际控制人及其一致行动人支付。报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49 万
元、53,721.72 万元、53,721.72 万元和 53,721.72 万元，均未计提减值，其中收购
浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称旗捷投资）形成商誉 28,038.78 万元，旗
捷投资主要投资业务为打印机耗材芯片；收购北海绩迅科技股份有限公司（以下
简称北海绩迅）形成商誉 15,990.88 万元，北海绩迅主营打印复印墨盒业务。根
据申请文件，芯片类和墨盒产品行业库存较高，去库存缓慢，终端客户需求下降。
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14 万元、90,697.16 万元、
请发行人补充说明：（1）结合 2019 年-2023 年鼎汇微电子主要产品收入确
认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电
子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收
入的情形；（2）对比分析鼎汇微电子 2020 年和 2024 年收购股权交易标的两次
股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异
及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者
合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）发行人此前已转
让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因
及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，
是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、
准确、完整；（4）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商
誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公
司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（5）结合行业特征、业务模式、信用
政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（4）（5）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见，请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
信会师报字2020第 ZE10582 号《审计报告》、信会师报字2024第 ZE10009 号
《审计报告》；
第 1569 号《资产评估报告》、银信评报字（2024）第 B00151 号《资产评估报
告》；
评估有限公司的评估师；
股权转让的协议、股权转让价款支付凭证；
事会、监事会、股东大会文件以及相关信息披露文件；
情况。
【核查结果及回复】
（一）对比分析鼎汇微电子 2020 年和 2024 年收购股权交易标的两次股权
转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异及差
异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者合法
权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字2020沪第 1569 号《资产评
估报告》、银信评报字（2024）第 B00151 号《资产评估报告》，鼎汇微电子 2020
年和 2024 年两次股权转让涉及的评估情况对比如下：
（1）评估方法对比
鼎汇微电子两次股权交易相关评估均采用成本法和收益法评估，均取收益法
结论作为评估结果，不存在差异。
（2）主要假设对比
鼎汇微电子两次股权交易相关评估的主要假设相同，包括：①基础性假设；
②宏观经济环境假设；③评估对象于评估基准日状态假设；④预测假设；⑤限制
性假设，不存在根本性差异。
（3）关键参数对比
①折现率
鼎汇微电子两次股权交易相关评估的折现率及其主要参数的对比如下：
评估基准日 2020.08.31 2023.12.31 数据选取依据
无风险报酬率 4.03% 2.56% 长期国债
以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对
市场风险溢价 5.83% 5.91%
ERP 进行测算
无财务杠杆风险系数 0.8159 0.8728 国内可比上市公司数据
企业所得税税率 25% 15% 企业实际数
根据基准日宏观经济状况、行业面临的经营风险、标的
企业个别风险 4% 5%
公司规模综合考虑
折现率 11.75% 12.49% --
鼎汇微电子 2020 年和 2024 年两次股权转让相关评估折现率的计算均采用
了加权平均资本成本模型（“WACC”），均采用中国资本市场的数据，选取长
期国债作为无风险报酬率，选取与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可
比性的上市公司计算贝塔系数，在考虑企业个别风险后计算出折现率。因此，两
次估值折现率的计算方法、数据的选取依据及来源均一致。
②收益预测期
由于鼎汇微电子两次股权交易相关评估的评估基准日不同，相应评估涉及的
预测期有所不同。2020 年股权转让评估所涉评估基准日为 2020 年 8 月 31 日，
预测期为 2020 年 9-12 月、2021 年至 2024 年，并在此基础上基于永续期确定股
权价值。2024 年股权转让评估所涉评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，预测期为
③营业收入增长率
单位：万元
评估基准日 项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 3,076.08 17,776.89 30,063.96 39,180.85 44,413.13
营业收入增长率 -- 187.25% 69.12% 30.32% 13.35%
单位：万元
评估基准日 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 52,756.83 58,174.78 62,810.87 66,471.95 68,348.49
营业收入增长率 -- 10.27% 7.97% 5.83% 2.82%
两次评估中，鼎汇微电子营业收入的预测方法基本保持一致。预测期内，2024
年评估的预测收入高于 2020 年评估时的预测收入数，增长率较 2020 年评估时有
所下降，主要原因是 2020 年鼎汇微电子尚处于业务发展的早期阶段，其尚未建
立足够的技术壁垒，其业务规模较小，抗风险能力相对较弱，未来发展存在一定
的不确定性；2024 年股权转让评估时，鼎汇微电子面临良好的市场发展机遇，且
在人才、核心技术以及客户等方面已形成更为明显的优势和价值，鼎汇微电子的
产品亦已形成较强的市场竞争力，未来期间预期经济效益较好。同时，考虑销售
规模已经较大且较之前明显规模化，故预测期营收增长率低于 2020 年评估预测，
且逐步趋于放缓。
④成本费用率
评估基准日 项目 2020 年 9-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本率 84.53% 74.38% 64.69% 59.01% 58.58%
销售费用率 10.34% 4.92% 3.50% 3.05% 2.91%
管理费用率 7.83% 4.59% 3.37% 2.69% 2.59%
研发费用率 17.53% 12.04% 7.88% 6.15% 5.54%
评估基准日 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业成本率 35.79% 35.57% 35.49% 36.02% 36.38%
销售费用率 5.19% 4.92% 4.69% 4.59% 4.58%
管理费用率 1.46% 1.36% 1.31% 1.28% 1.28%
研发费用率 10.98% 10.09% 9.48% 9.01% 8.42%
两次评估中，鼎汇微电子成本、费用的构成及估值方法基本保持一致。从以
上表格的对比分析来看，2024 年评估中除考虑用工成本以及客户维护要求提升
导致的销售费用率略有提升外，其他成本费用率均有一定程度的下降，主要原因
是本次评估阶段收入规模已较前次评估明显不同，收入规模从原来的千万级收入
至超过 4 亿元收入，规模化效应显现，且近年来鼎汇微电子通过资源整合、优化
组织架构、提高管理效率等方式降本增效，故费用率水平有所调整，符合公司实
际，具有合理性。
（1）鼎汇微电子两次股权交易背景、作价依据
①公司 2020 年向员工持股平台转让鼎汇微电子股权的背景、作价依据
公司于2015年10月投资设立鼎汇微电子，正式启动CMP抛光材料相关业务。
由于半导体材料行业前期投入较高，回报周期相对较长，截至2020年，鼎汇微电
子仍处于亏损状态，其2019年、2020年净利润分别为-1,478.53万元、-3,161.06万
元。为缓解上市公司持续投入压力，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励
约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，
进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进在研产品研发进
程，2020年11月，经公司第四届董事会第二十次会议、2020年第二次临时股东大
会审议通过，公司向五家持股平台合计转让公司所持有的鼎汇微电子20%的股权
（对应鼎汇微电子2,080万元注册资本）。
根据立信会计师出具的信会师报字2020第 ZE10582 号《审计报告》，截至
审计基准日 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子账面净资产 9,087.12 万元；根据银信
资产评估有限公司出具的银信评报字2020沪第 1569 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2020 年 8 月 31 日，鼎汇微电子全部权益评估价值为 78,102.39 万元。
综合考虑鼎汇微电子 2020 年尚处于持续亏损的客观现实、公司发展阶段情况、
本次向员工持股平台转让股权的激励性质，经本次股权转让双方协商一致在评估
公允价格的基础上折价确定本次股权转让价格，最终公司按鼎汇微电子整体估值
股权的交易对价为 10,400 万元，本次交易作价合理，本次股权转让价格与评估
公允价格之间的差额已进行股份支付会计处理。
②公司 2024 年收购员工持股平台所持鼎汇微电子股权的背景、作价依据
经过多年的沉淀与努力，截至 2024 年，鼎汇微电子产品深度渗透国内主流
晶圆厂，被多家晶圆厂核心客户评为优秀供应商，成为国内为数不多全面掌握
CMP 抛光垫全流程核心研发技术和生产工艺的 CMP 抛光垫供应商，确立 CMP
抛光垫国产供应龙头地位。鼎汇微电子 2021 年、2022 年和 2023 年分别实现净
利润（合并口径）1.10 亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元，已具备较稳定的业绩释放
能力，且其综合竞争力和经营业绩在不断提升中，考虑到 2023 年上半年半导体
材料行业整体波动影响，鼎汇微电子 2024 年估值处于相对低位，上市公司在相
对低估值阶段提升对鼎汇微电子的控股比例，有利于将高价值资产进一步回笼到
上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强
上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润，提高对上市公司投资者
的回报水平。在上述背景下，2024 年 4-5 月，经公司第五届董事会第十八次会议
决议、2023 年度股东大会审议通过，公司向五家持股平台合计收购其所持有的
鼎汇微电子 19%的股权（对应鼎汇微电子 2,080 万元注册资本）。
根据立信会计师出具的信会师报字2024第 ZE10009 号《审计报告》，截至
审计基准日 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子账面净资产 63,636.09 万元；根据银
信资产评估有限公司出具的银信评报字（2024）第 B00151 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子全部权益评估价值为 250,700.00
万元。本次收购定价以鼎汇微电子的审计及评估结论为基础，综合考虑鼎汇微电
子最近一轮融资估值（2021 年 11 月鼎汇微电子引入重要投资方建信信托有限责
任公司时的整体投前估值为 25 亿元）、目前业务发展阶段、维护公司及中小股
东利益等因素，经交易各方友好协商，确定本次收购按鼎汇微电子整体估值 25.07
亿元的价格，即本次鼎汇微电子 19%股权的交易对价为 4.75 亿元，本次交易作
价公允、合理。
（2）鼎汇微电子经营业绩显著提升，估值基础发生重大变化
根据立信会计师出具的信会师报字2020第 ZE10355 号、信会师报字2020
第 ZE10582 号《审计报告》、信会师报字2024第 ZE10009 号《审计报告》，鼎
汇微电子截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 8 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的相
关财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 27,943.50 31,169.83 110,135.22
负债总额 17,039.89 22,082.71 46,499.14
所有者权益合计 10,903.61 9,087.12 63,636.09
营业收入 1,232.82 3,112.64 41,877.46
营业利润 -1,412.17 -1,934.56 20,175.15
净利润 -1,478.53 -1,929.51 17,720.46
经营活动产生现金流量净额 -4,728.82 5.15 23,693.40
根据上表，鼎汇微电子 2024 年股权交易与 2020 年股权交易时间间隔较长，
鼎汇微电子所处经营阶段已不同，无论是资产规模还是业绩规模均实现了较大的
突破和增长。2023 年末，鼎汇微电子的净资产、营业收入、净利润较 2020 年交
易时点均实现大幅增长，其中，净资产增长 600.29%，营业收入增长 796.93%，
净利润增长 712.26%，经营活动产生现金流量净额增长 306,610.68%，导致两次
交易的估值基础发生重大变化。
综上，本所认为，鼎汇微电子两次股权交易均聘请了符合《证券法》规定的
资产评估机构进行评估，两次交易作价均具有合理性。因鼎汇微电子截至两次评
估基准日时点的经营业绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景等因
素存在较大差异，由此导致两次交易估值存在较大差异，具有合理性。
情形，且相关信息披露真实、准确、完整
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“三、《审核问询函》
问题 3/（一）/2、鼎汇微电子两次股权交易作价均具有合理性”所述，鼎汇微电
子两次股权交易均是正常的商业行为，系为满足公司不同发展阶段需求而进行的
股权架构调整，两次交易作价存在差异系由于鼎汇微电子两次交易时点的经营业
绩、业务发展阶段、市场竞争力水平、未来发展前景不同所致，交易定价依据充
分，定价合理，不存在利益输送情形，不存在损害上市公司及中小股东合法权益
情况。
经核查，鼎汇微电子两次股权交易涉及的审议程序、信息披露情况如下：
（1）公司分别于 2020 年 11 月 24 日、2020 年 12 月 10 日召开第四届董事
会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的议案》，
关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司在巨潮资
讯网披露了《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》、
上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一期的《审计报告》及《资产评
估报告》等文件。
（2）公司分别于 2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 14 日召开第五届董事会第
十八次会议、第五届监事会第十八次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联股东回避
表决，上述议案已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，并已
取得全体独立董事的同意。公司在巨潮资讯网披露了《关于收购控股子公司少数
股权暨关联交易的公告》、上述股权转让涉及的会议决议、鼎汇微电子最近一年
的《审计报告》及《资产评估报告》等文件。
据此，本所认为，鼎汇微电子两次股权交易不存在损害上市公司利益及投资
者合法权益的情形，两次股权交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，相
关信息披露真实、准确、完整。
（二）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况
下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，
说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的
相关信息披露是否充分、准确、完整
必要性、合理性
（1）鼎汇微电子已形成较高的优势壁垒，本次收购具有必要性
CMP 抛光垫为我国集成电路芯片发展的关键材料，目前市场上抛光垫主要
被国外材料供应商所垄断，其他供应商合计占有份额相对较小。根据 SEMI 数据，
CMP 抛光材料在晶圆制造材料中成本中占比 7%。随着半导体产业规模的增长和
制程工艺的进步、芯片堆叠层数的增加，抛光步骤和 CMP 耗材用量将会增加，
CMP 材料市场将进一步扩大。根据 TECHCET 最新预测显示，2024 年全球 CMP
耗材市场预计将达 35 亿美元，至 2027 年将进一步增长至 42 亿美元。
近两年为保障国内半导体产业链上游的自主可控、安全稳定，国家已高度重
视国产化材料替代。目前鼎汇微电子已经成为国内为数不多拥有独立自主知识产
权和全制程产研能力的 CMP 抛光垫供应商，
能够满足客户各种材质晶圆的抛光，
并能够根据客户所期望的产品性能进行配方设计及改进，以实现高度匹配。更为
重要的是，抛光垫的部分关键原材料也已实现自主研发与稳定自给生产。鼎汇微
电子现已实现各系列 CMP 抛光垫产品的全面布局，制程节点覆盖范围持续扩大，
且已全面覆盖至国内所有主流核心的国产晶圆厂客户。
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，
提升比例较高，有助于公司更多享受鼎汇微电子业绩成长红利，对公司生产经营
等有望产生积极影响。助力公司盈利能力的进一步提升，有助于公司做大做强半
导体材料主业，进一步增强公司的竞争力和股东回报能力。
（2）鼎汇微电子经营业绩提升，本次收购有利于增强上市公司盈利能力
近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口
期，受益于行业发展及公司自身研发积累，公司已成为国产 CMP 抛光垫龙头，
深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光
垫业务的运营主体，进入规模盈利释放阶段，其 2021 年、2022 年和 2023 年分
别实现净利润（合并口径）1.10 亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元，已成为上市公司
的重要利润来源。2024 年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户
端的持续拓展，鼎汇微电子 2024 年上半年实现销售收入 2.98 亿元，同比增长
受 2023 年上半年半导体材料行业整体波动影响，鼎汇微电子 2024 年估值处
于相对低位，上市公司在相对低估值阶段收购鼎汇微电子少数股东股权，可以相
对降低上市公司收购成本，将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，更快享受
鼎汇微电子业绩提升带来的盈利回报，提升上市公司股东的回报水平。
存在一揽子安排，不存在利益输送等情形
（1）本次交易履行了必要的审议程序和信息披露义务
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“三、《审核问询函》
问题 3/（一）/3、鼎汇微电子两次股权交易不存在损害上市公司利益及投资者合
法权益的情形，且相关信息披露真实、准确、完整”所述，本次股权交易履行了
必要的审议程序和信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
（2）本次交易定价公允合理
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》”之“三、《审核问询函》
问题 3/（一）/2、鼎汇微电子两次股权交易作价均具有合理性”所述，本次交易
定价公允。
另外，根据本次评估结果，鼎汇微电子（单体报表口径）2023 年度净利润
本次交易静态市盈率低于同行业可比公司近三年市盈率，较为谨慎。同行业上市
公司近三年市盈率情况如下：
市盈率（PE，LYR） 市盈率（PE，LYR） 市盈率（PE，LYR）
证券代码 证券名称
交易日期 2021.12.31 交易日期 2022.12.31 交易日期 2023.12.31
平均值 122.13 102.36 113.40
数据来源：Wind
（3）本次交易条款设计有利于维护上市公司及中小股东利益，不存在利
益输送，不存在其他一揽子安排
经核查本次股权转让协议，为保障上市公司权益，本次交易价款设置了分期
支付条款；设置了股权转让后转让方需使用一定的转让价款购入上市公司股票并
自愿锁定的条款；设置了业绩承诺条款；且为确保收购少数股东股权后鼎汇微电
子人才团队稳定及持续稳健运营，转让方员工持股平台合伙人均承诺了一定的服
务期并设置了竞业禁止条款，上述条款的设计均有利于维护上市公司的权益，经
本次股权转让双方确认，本次股权转让不存在其他一揽子安排。
综上，本所认为，发行人收购鼎汇微电子少数股权具有必要性、合理性，本
次股权交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，涉及的相关信息披露充分、
准确、完整。本次股权交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东利益，
不存在利益输送情形，除交易相关条款外，不存在一揽子安排。
四、《审核问询函》问题4
本次发行拟募集不超过 92,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向年
产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上
游关键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一
产品为 KrF、ArF 光刻胶，目前公司已建设完成年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶项
目。截至 2024 年 3 月末，公司已有部分光刻胶产品送往客户验证测试，已有部
分产品通过光刻胶性能测试，后续将陆续通过小试、批量验证、通过验证环节。
根据申请文件，目前先进工艺的 KrF、ArF 光刻胶基本依赖进口，同行业可比公
司彤程新材、晶瑞电材、南大光电、华懋科技等在 KrF 和 ArF 光刻胶领域已实
现量产或销售。项目一由发行人控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司实施，
少数股东不同比例增资或提供借款。经测算项目一税后内部收益率为 19.87%。
项目二主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，主要用
于公司内部供应。发行人的主营业务中半导体材料布局产品主要为 CMP 工艺材
料和晶圆光刻胶、半导体显示材料、半导体先进封装材料。报告期各期期末公司
合并资产负债率分别为 16.68%、20.25%、27.31%和 29.60%，显著低于同行业
上市公司平均水平。最近一期期末发行人货币资金金额为 110,122.77 万元。2023
年公司营业收入同比下滑 2.00%，公司测算未来三年合计新增营运资本需求时，
假设未来三年营业收入增长率为 14.40%。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股
股东、实际控制人朱双全、朱顺全控制的公司中，湖北鼎龙汇鑫科技有限公司经
营范围包括新材料技术研发、电子专用材料研发等，主营业务为静电卡盘的研发、
生产和销售；武汉市汇达材料科技有限公司经营范围包括电子专用材料研发、金
属工具制造等，主营业务为 CMP 钻石碟的研发、生产和销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，结合报
告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有半导体产品在上游原料、核心
工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说
明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；
（2）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研
发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现销售
时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人才储
备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是
否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供应
商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确
定性；（3）结合项目一的行业发展情况、市场容量、同行业可比公司量产或销
售情况及产能扩张情况、公司竞争优势、在手订单或意向性订单等情况，说明本
次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）结合项目一各产品单位价
格、单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上
市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充
分考虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影
响；（5）项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在
手订单或意向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必
要性和合理性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风
险及消化措施；（6）以 14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺
口的合理性，并结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步
说明本次融资的必要性和规模合理性；（7）本次募投项目实施是否新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性，如是，请明确相关解决措施并出具相应承诺；（8）募投项目投资明细、
目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数
股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益
的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 相关要求。
请发行人补充披露（2）-（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，
请会计师对（4）-（6）、（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（7）
（8）核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述相关事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
比分析；
（以下简称“宁波晶和”）、
宁波百诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波百诚”）出具的《关
于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司同比例增资或同比例提供借款的确认函》；
情况出具的说明；
【核查结果及回复】
（一）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入
及研发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现
销售时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人
才储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，
是否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供
应商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不
确定性
（1）公司具备生产本次募投项目产品的技术水平
公司具备生产光刻胶项目产品的技术实力，且结合目前试生产及客户验证
测试等，审慎测算了后续量产及销售实现时间。具体分析如下：
①公司人才汇集，为本次募投项目实施组建了专业团队
根据公司说明并经本所律师核查，公司汇聚行业高端人才，组建了一支覆盖
高分子化学、粉体工程、纳米材料、磁性材料、高分子物理、摩擦学、数模电路、
通信、机电自动化、密码算法、光学等多学科跨领域、精通研发和工程化的国际
化创新团队。公司成立以来，一人入选“科技部创新创业人才计划”；两名员工
系“享受国务院津贴专家”；一名员工入选“湖北省百人计划”；一名员工系“享
受湖北省政府津贴专家”；七名员工入选“武汉黄鹤英才计划”；两名员工系“享
受武汉市政府津贴专家”。
公司已为光刻胶项目配置了管理、研发、工艺工程、生产、销售、品控等合
计 158 人的核心团队，团队人员所涉专业涵盖高分子材料和工程、材料科学与工
程、分析化学、发酵工程、微生物和生物化学、物理化学、有机化学、药学等，
其中硕士及以上学历 40 人，占比超过 25%。
②公司前期已做好充分的研发准备
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已从事半导体材料业务多年，
本次光刻胶项目部分技术依托公司现有产品如碳粉、抛光垫和面板 YPI/PSPI 产
品等在高分子合成、有机合成、低温干燥和阴离子活性聚合技术等方面的技术积
累，部分 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶可能用到的研发投入分散在其他产品中。2021
年至 2024 年 1-6 月，公司各期研发投入金额分别约为 2.84 亿元、3.19 亿元、3.81
亿元和 2.19 亿元，整体研发投入呈增长态度，研发投入占各期营业收入比例较
高，分别为 12.06%、11.72%、14.33%和 14.42%。公司各年持续的研发投入为募
投项目顺利实施提供技术支持。
从公司在 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶单独立项角度来看，截至 2024 年 6 月末，
公司在光刻胶项目累计投入 3,887.86 万元的研发费用，此处研发投入仅为费用化
的投入，不包含用于研发试验用的设备等固定资产投入。
从同行业公开披露数据来看，没有单独披露针对 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶的
研发支出情况，从可比公司整体研发投入及其占营业比例来看，公司研发投入金
额最高，研发投入占营业收入比例亦高于平均数。具体如下：
项目 公司 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
南大光电 1.05 1.94 1.85 1.98
上海新阳 0.97 1.49 1.24 2.37
彤程新材 0.94 1.80 1.58 1.55
研发投入
晶瑞电材 0.51 0.71 0.70 0.46
（亿元）
安集科技 1.45 2.37 1.61 1.53
平均 0.98 1.66 1.40 1.58
鼎龙股份 2.19 3.82 3.19 2.84
南大光电 9.37% 11.42% 11.68% 20.11%
上海新阳 14.69% 12.27% 10.36% 23.32%
研发投入占 彤程新材 5.96% 6.11% 6.33% 6.71%
营业收入比 晶瑞电材 7.30% 5.47% 3.99% 2.53%
例 安集科技 18.13% 19.11% 14.99% 22.30%
平均 11.09% 10.87% 9.47% 14.99%
鼎龙股份 14.42% 14.33% 11.72% 12.06%
综上，公司依托多年来碳粉、半导体材料等方面形成的技术成果，以及近年
来开展的专项研发，已为本项目的实施奠定了技术基础，且目前仍在不断研发投
入过程中。
同时，公司已经在 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶方面形成相应成果，具备实施光
刻胶项目所需要的专利或技术。
根据发行人说明，截至 2024 年 9 月底，发行人光刻胶项目已获授权专利如
下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
鼎龙股份、鼎龙（潜江） 抗 蚀 剂 组 合 物 及 图 案
新材料、鼎龙芯盛 形成方法
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
鼎龙股份、鼎龙（潜江） 抗 蚀 剂 组 合 物 及 其 应
新材料、鼎龙芯盛 用
截至 2024 年 9 月底，发行人光刻胶项目相关的申请中的专利如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利申请号 申请日期
号
抗蚀剂组合物及图案
形成方法
光产酸剂、抗蚀剂组合
物及其应用
锍化合物、正型抗蚀剂
法
一种光产酸剂、包含其
的光致抗蚀剂组合物
锍鎓盐化合物、光酸产
生剂、抗蚀剂组合物
鼎龙股份、鼎龙（潜江） 抗 蚀 剂 组 合 物 及 图 案
新材料、鼎龙芯盛 形成方法
鼎龙股份、鼎龙（潜江） 抗 蚀 剂 组 合 物 及 图 案
新材料、鼎龙芯盛 形成方法
正性抗蚀剂组合物和
鼎龙芯盛、鼎龙（潜江）
新材料、鼎龙股份
法
鼎龙芯盛、鼎龙（潜江） 抗 蚀 剂 组 合 物 和 形 成
新材料、鼎龙股份 抗蚀剂图案的方法
截至 2024 年 9 月底，KrF/ArF 光刻胶产品已形成的主要非专利技术情况如
下：
技术名称 技术介绍 先进性说明
低分散度系数的树脂可保证光刻胶具有优异的
该技术可获得分散度系数在 1.2 以
分辨率，现款粗糙度等关键光刻性能。其工艺开
阴离子活性聚合技术 下的树脂，可用于高端 KrF 光刻
发需要严格的无水无氧和真空度控制，对生产
胶树脂的合成
设备和生产工艺的稳定性要求极高
技术名称 技术介绍 先进性说明
该技术可获得分散度系数在 1.4 以 低分散度系数和高分子链序列均一性较好的
下且高分子链序列均一性较好的 ArF 树脂可保证光刻胶分辨率和线宽粗糙度等
活性自由基聚合技术
ArF 树脂，可用于高端 ArF 光刻胶 性能指标达到国际先进水平，实现浸没式光刻
树脂的合成 胶的极限分辨率
高端（高端 KrF、浸没式 ArF）光刻胶被海外企
高端光刻胶专用单体 业垄断，很重要的原因是供应链被垄断，本技术
该技术主要用于浸没式 ArF 光刻
PAG/Quencher 设计 开发的高端光刻胶专用单体 PAG/Quencher 等
胶的设计和合成
和合成技术 原材料应用于国内最高端 ArF 光刻胶，该光刻
胶可以达到 ArF 光刻胶的极限分辨率 37nm。
③境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒
根据 CEMIA 统计，KrF、ArF、EUV 等高端晶圆光刻胶领域，基本被美日厂
商垄断，国内已有部分公司布局，但相对处于前期阶段，主要如下：
境内外同行业公司 类似产品 技术水平 主要技术壁垒
JSR/TOK 日 本 信 越 KrF/ArF/EUV 光 处于技术引领地位，全球市场份额占
/Fujifilm/日本住友/Dupont 刻胶 比亦较高
北京科华微电子材料有限
KrF 光刻胶 部分 KrF 光刻胶形成销售
公司
原材料设计、合
南大光电 ArF 光刻胶 部分 ArF 光刻胶形成销售
成和纯化壁垒、
部分 KrF 光刻胶形成销售，部分 ArF
配方设计开发壁
上海新阳 KrF/ArF 光刻胶 光刻胶产品已取得测试结果及工艺窗
垒、工程化及规
口，技术指标与对标产品比较接近
模量产壁垒
部分 KrF 光刻胶形成销售，部分高分
彤程新材 KrF/ArF 光刻胶
辨 KrF/ArF 光刻胶在验证测试阶段
徐州博康信息化学品有限 部分 KrF 光刻胶形成销售，部分 ArF
KrF/ArF 光刻胶
公司 光刻胶获得订单
注：上述资料来源公司公告或官网。
公司依托在有机合成碳粉（高分子合成）、抛光垫（高分子合成）和面板
YPI/PSPI（有机合成和高分子合成）、显示用光刻胶和半导体封装光刻胶等领域
的技术积淀、工艺和工程化能力等，突破 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶的技术壁垒。
从技术层面，公司不仅突破了技术壁垒，且已开发产品覆盖先进制程，已构
筑自身技术优势。具体而言，公司布局的 KrF/ArF 光刻胶产品，应用技术节点覆
盖成熟制程到先进制程。公司已开发的 KrF 光刻胶产品适用工艺包括 Poly、AA、
Metal、Implant、Contact Hole 等，部分产品可达到 120nm 的极限分辨率，应用领
域包括逻辑、存储以及 CIS 特色工艺。已开发的浸没式 ArF 光刻胶产品包括正
显影（PTD）和负显影（NTD）两类，适用工艺包括 Poly，Metal，Contact Hole
等，部分产品可达到 37.5nm 的极限分辨率，应用领域涉及存储（3D NAND, DRAM）
和高性能逻辑器件。同时，公司已陆续将产品向客户送样检测，初测指标较好，
且客户验证测试进程推进较为顺利。此外，从技术难度角度来看，其他分辨率或
制程的 KrF/ArF 光刻胶产品技术难度低于极限分辨率以及先进制程产品，公司前
述极限分辨率以及先进制程产品的开发成功，进一步强化了公司在 KrF/ArF 光刻
胶业务领域的技术优势，后续其他分辨率或制程的 KrF/ArF 光刻胶产品开发基本
不存在障碍。
④光刻胶产品中试情况说明
根据发行人说明并经本所律师核查，公司产品不同开发阶段通常会形成研发
结项报告、小试研究总结报告、中试试验总结报告等文件。公司部分 KrF/ArF 高
端晶圆光刻胶产品前期已经完成实验室性能指标测试、小试、中试放大及工艺优
化等阶段，通过中试放大为生产关键工艺参数及其放大路径提供基础和依据。
KrF/ArF 高端晶圆光刻胶产品前期实验室性能指标测试以及小试产品均在
实验室完成，小试产品一般是 1KG~20kG，中试一般是 20KG~50KG，可在实验
室完成亦可在产线完成，100KG 以上的规模为量产规模，需在产线上完成。为加
速光刻胶项目的推进，公司已先行建设完成 30 吨 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶产线，
该产线获准于 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 9 月 15 日期间试生产，为本项目中
试放大以及量产提供产线。同时，该产线目前已获得安全生产许可证，具备了批
量化生产的能力。
截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目所涉的三大类光刻胶均有
产品已经完成中试放大生产，为进一步规模化生产奠定了坚实的技术基础。
⑤光刻胶产品客户认可认证预计完成时间及壁垒情况
在光刻胶产品供货前，一般会经过客户产品验证及工厂（产线）资质的验证，
光刻胶的客户验证测试流程主要是在客户生产体系内（产线）的验证测试流程环
节，具体验证流程和验证标准等要求均由客户根据自身情况制定。光刻胶测试先
是与客户针对实验室小样产品进行测试，小样测试阶段主要测试曝光、显影等性
能指标，期间会根据沟通反复多次调整。实验室小样产品测试阶段通过后，则进
入客户放大测试及上线测试阶段，进入该阶段后，需要测试的光刻胶数量规模放
大增加，按未来销售的加仑桶送样检测，客户该验证测试阶段主要分为：PRS（测
试产品规模放大后的光刻胶性能，该阶段除小样测试阶段的性能指标外，更偏重
精度、良率、缺陷率等指标）→STR（在客户生产产线上进行小批量测试）→MSTR
（在客户生产产线上进行大批量验证）→Release（通过验证测试）。工厂（产线）
资质验证方面，主要在质量体系、供货稳定性、工厂（产线）产能等几方面进行
验证。在工厂（产线）资质验证通过以及产品验证通过后，可实现对客户的正式
供货。通常而言，光刻胶产品客户验证测试各阶段的主要壁垒在于对光刻工艺的
综合影响，如基本性能指标满足需求，以及缺陷、老化、良率、放大效应稳定性
等参数能否达到客户需求。
客户端验证测试中的各阶段与发行人自身产品研发与测试、小试、中试和量
产等阶段不同，不具有对应关系。对发行人而言，已经进入客户放大测试及上线
测试阶段的产品，需确保较大的送样规模以便其测试，同时，从公司生产规模来
看已达中试标准以上，已完成中试。
截至目前，公司光刻胶客户开拓符合预期，公司正积极与客户共同加速产品
开发节奏和验证测试进度。截至 2024 年 8 月末，公司已布局开发 20 款光刻胶产
品，其中 5 款产品已通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线测试
阶段，5 款产品已小试生产并送样至客户端进行小样测试验证，整体测试进展顺
利。且为满足客户需要，提升竞争力，公司不断加强对 KrF/ArF 光刻胶产品的优
化及客户所需产品的开发。
通常而言，光刻胶产品不会涉及性能衰减，故一旦 PRS 通过后，后续 STR
阶段和 MSTR 阶段在性能指标方面不会存在太大不确定性，重点关注放大效应
稳定性等，后续通过客户验证测试以及获得订单的确定性较高。且公司近年来在
有机合成、高分子合成、纯化、配方开发、光刻应用评价验证等方面积累了较为
丰富的技术以及客户验证测试经验等，助推公司将相关经验、技术应用到光刻胶
项目，进而加速本项目的验证测试。此外，发行人与客户已在 CMP 抛光材料等
领域形成深度合作，本次光刻胶项目的验证测试亦得到该等客户的支持，有助于
加快本次光刻胶项目产品的验证测试及导入。
如前所述，公司前期已完成难度较高的应用于先进制程或达到极限分辨率的
KrF/ArF 光刻胶产品，则后续其他技术难度相对较低的产品开发和验证测试节奏
会更加顺畅。
综上，公司本次光刻胶项目所涉产品后续通过客户验证测试并实现销售的确
定性较高。
鉴于公司本项目产品截至目前多数尚未通过客户验证测试，公司已在《募集
说明书》中对上述事项进行重大风险提示。
⑥光刻胶项目预计量产和销售时间
公司高端晶圆光刻胶产品量产时间主要取决于订单获得时间以及客户相关
产品生产计划，公司产品通过验证后，将结合公司产能建设情况以及客户需求情
况逐步量产。光刻胶项目计划建设期为三年，预计第 2 年开始产生销售，第 4 年
进入规模量产阶段，第 8 年可达产。
（2）光刻胶项目不存在知识产权争端
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“四、《审核问
询函》问题 4/（一）/1/（1）/②公司前期已做好充分的研发准备”所述，公司光
刻胶项目技术依托现有主业发展而来，相关技术及专利均为自主研发并已申请了
专利保护。
根据发行人说明并经本所律师检索裁判文书网等网站，本次光刻胶项目所涉
专利或技术不存在知识产权争议或诉讼/仲裁等。
（3）光刻胶项目建成后，将具备批量化生产能力
发行人多年来围绕核心技术优势不断通过内研外展等多渠道进行产业布
局，基于发行人在光敏聚合物高分子合成、单体有机合成、低温干燥、工程装
备设计等方面形成的技术优势，以及发行人通过半导体CMP制程工艺材料与主
流晶圆制造厂建立的合作关系，发行人针对KrF、ArF光刻胶的技术要求设计单
体结构、树脂结构、浆料配方等，提高纯化、过滤、混配等工艺等级，开发出
KrF、ArF光刻胶专用树脂及其高纯度单体、光致产酸剂等关键材料以及光刻胶
产品，实现从关键材料到光刻胶产品自主可控的全流程国产化。发行人多年来
在半导体材料领域的探索、实践及深入布局，为光刻胶项目的批量化生产提供
技术、人才和工程化等支持。
为促进光刻胶项目顺利批量化生产，发行人已提前完成年产 30 吨 KrF、ArF
光刻胶产品的试生产，为批量化生产做好工艺准备；已提前安排部署客户端验证
测试，且已与部分客户形成长期合作关系，为批量化生产做好客户储备；已提前
为光刻胶项目配置专业团队，为批量化生产做好人才准备。
综上，发行人光刻胶项目建成后，将具备批量化生产能力。
（4）光刻胶项目主要原材料不依赖境外供应商
光刻胶产业链上游为感光材料、成膜树脂、添加助剂、溶剂等光刻胶原材料；
中游为基于配方的光刻胶生产合成，下游主要为各芯片应用环节。由于光刻胶本
身就是一种配方型的经验学科，属于化工、材料、电子等多学科交叉领域，其技
术指标和质量一致性直接影响到半导体的性能、良品率、可靠性以及生产效率，
故具有较高的行业进入壁垒。
公司光刻胶项目所使用树脂、大部分光致产酸剂和淬灭剂以及少部分单体均
自制，公司在光刻胶项目核心材料领域对于目前不具备成熟国产商业化的部分，
均通过自有技术突破实现自主生产合成，对于部分已成熟国产化的原材料，则从
以国内市场采购为主，以在最优资源配置的同时保证供应链的自主可控。对于自
主制造的原材料，其上游原料则为国产通用型石化工业产品，境内市场供应充沛。
生产该原材料 生产该原材料的上游产品国
生产该原材料的上
产品 原材料 是否自制 的上游产品是 产工艺技术与境外差异说
游产品
否需要进口 明，是否已达到进口水平
种类多，大多为基
溶剂 否 不需要 无差距，已达到进口水平
础化工原料
对羟基苯乙烯及
是 对羟基苯乙烯单体 不需要 无差距，已达到进口水平
其衍生物系树脂
光致产酸剂 部分是，部 种类多，大多为基
KrF 光刻胶 不需要 无差距，已达到进口水平
（PAG） 分否 础化工原料
淬灭剂 种类多，大多为基
是 不需要 无差距，已达到进口水平
（Quencher） 础原料
种类多，大多为基
添加剂 是 不需要 无差距，已达到进口水平
础化工原料
种类多，大多为基
溶剂 否 不需要 无差距，已达到进口水平
础化工原料
丙烯酸酯系树脂 是 丙烯酸酯类单体 不需要 无差距，已达到进口水平
光致产酸剂 种类多，大多为基
ArF 光刻胶 是 不需要 无差距，已达到进口水平
（PAG） 础化工原料
淬灭剂 种类多，大多为基
是 不需要 无差距，已达到进口水平
（Quencher） 础化工原料
添加剂 是 种类多，大多为基 不需要 无差距，已达到进口水平
生产该原材料 生产该原材料的上游产品国
生产该原材料的上
产品 原材料 是否自制 的上游产品是 产工艺技术与境外差异说
游产品
否需要进口 明，是否已达到进口水平
础化工原料
根据SEMI数据，预计2026年全球300mm晶圆厂产能将达到每月960万片的
历史新高。其中，预计中国将以22%的增长率位居第二。由此，我国晶圆制造
厂对上游材料的国产化需求日益旺盛，下游需求进一步激活了行业公司向上游
材料端的延伸。从同行业可比公司来看，根据开源证券研究所出具的研究报
告，除发行人外目前国内亦有其他公司突破晶圆光刻胶的上游材料技术壁垒，
但整体处于布局阶段：如徐州博康已经实现ArF/KrF光刻胶产品从原材料到成品
的布局，八亿时空和彤程新材已实现部分KrF用树脂量产。
由此，从光刻胶项目所需要的原材料角度而言，公司本次募投项目主要原
材料均拟通过自制完成，且目前送样产品主要原材料即为自主设计、合成、生
产，并非依赖进口，不存在无法关键材料无法采购导致项目无法实施的风险，
由此国际贸易摩擦对本次募投项目的材料采购端影响可控。从本次募投项目未
来产能消化角度，国际贸易摩擦加速客户国产替代需求的释放，利于公司光刻
胶项目的顺利推进。
（5）光刻胶项目实施不具有重大不确定性
①人员储备丰富，人才梯队合理
公司已为光刻胶项目配置管理、研发、工艺工程、生产、销售、品控等人才
团队，所涉专业遍布高分子材料和工程、材料科学与工程、分析化学、发酵工程、
微生物和生物化学、物理化学、有机化学等。
②已具备本次募投项目实施所需要的技术，产品已开发成功并不断优化升
级和丰富产品，产品已顺利送样并初测成功，目前仍在不断优化
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“四、《审核问
询函》问题 4/（一）/1/（1）/②公司前期已做好充分的研发准备”所述，公司已
储备有本次募投项目实施所需要的专利或技术，并已成功开发多款 KrF/ArF 光刻
胶产品，应用技术节点覆盖成熟制程到先进制程。同时，公司已陆续将产品向客
户送样检测，初测指标较好，且客户验证测试进程推进较为顺利。此外，公司前
述极限分辨率产品的开发成功，进一步强化了公司在 KrF/ArF 光刻胶业务领域的
技术优势，且为其他 KrF/ArF 光刻胶产品的快速开发和优化提供支撑。
③公司已建成30吨KrF/ArF光刻胶生产线，完成试生产，具备生产工艺条
件且在不断优化
发行人在彩色碳粉、抛光材料及面板显示材料领域储备的合成、纯化、过
滤、混配等生产工艺，为本项目的顺利开展提供基础，同时，已开始试生产的
年产30吨KrF/ArF光刻胶项目为KrF/ArF光刻胶项目从实验室到规模化量产提供
工艺基础，并可以助力本次光刻胶项目生产工艺的不断优化。
④项目产品为客户定制，产品初测指标较好，产品后续销售具备客户基础
公司本次KrF/ArF光刻胶项目系公司结合自身优势，以及为满足公司目前在
半导体材料领域的主要客户需求开展的，产品销售具备客户基础。公司在有机合
成和高分子合成方面已经形成一定的技术积累，且生产工艺亦具有一定相通性，
公司的工程化、规模化管控能力以及研发和量产速度等亦在现有产品有所体现，
从自身技术储备及行业经验角度，公司有能力解决KrF/ArF光刻胶项目关键材料
供应链问题。且公司也已经具备半导体封装光刻胶的技术开发和生产能力，熟悉
光刻胶的工艺流程，具有开展KrF/ArF光刻胶业务的可行性。
随着部分中国半导体制造公司被美国商务部纳入实体清单，相关公司迫切需
要寻找境内光刻胶供应商，希望公司可以研发布局光刻胶产品。对公司而言，半
导体制造公司是公司半导体材料板块主要客户，一旦下游客户因光刻胶供应问题
影响其生产经营，则会影响公司其他半导体材料的相关业务。
综上，发行人光刻胶项目的实施具有必要性、合理性，且已做好项目顺利实
施的准备，不存在重大不确定性。
（1）公司具备关键原材料国产化项目产品的技术水平
①拥有关键原材料国产化项目的技术团队以及专利/技术成果
公司已为关键原材料国产化项目配置管理、研发、工艺工程、生产、销售、
品控等团队，团队人员所涉专业遍布高分子材料和工程、材料科学与工程、分析
化学、发酵工程、微生物和生物化学、物理化学、有机化学、药学等。就研发团
队来看，截至 2024 年 6 月末，合计配置 53 人，其中硕士及以上学历 14 人，占
比超过 26%。
公司前期已为关键原材料国产化项目进行了相应的研发投入和技术储备，其
中部分研发投入体现在下游 CMP 抛光垫以及显示材料产品的相关项目中，部分
聚氨酯预聚体和微球项目独立立项投入。截至 2024 年 6 月末，聚氨酯预聚体和
微球独立项目的相关研发投入约 622.56 万元。
根据发行人说明，截至 2024 年 9 月末，关键原材料国产化项目已获授权专
利如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型
一种聚酰亚胺前体、聚酰亚胺薄膜
及其制备方法
感光性树脂组合物及感光性树脂
膜
聚酰亚胺前体组合物、聚酰亚胺薄
膜、层叠膜及显示装置
柔性显示器件及显示器用聚酰胺
酸清漆、聚酰亚胺薄膜
显示器件、聚酰亚胺前体组合物、
聚酰亚胺膜及层叠体
一种用于封装 OLED 的组合物、封
装膜层及 OLED 显示器
碱溶性树脂、正型感光树脂组合
物、固化膜及显示装置
鼎汇微电子、鼎龙股
份
柔显科技、柔显（仙 液晶取向剂、液晶取向膜和液晶表
桃）、鼎龙股份 示元件
柔显科技、柔显（仙 液晶取向剂、液晶取向膜和液晶表
桃）、鼎龙股份 示元件
截至 2024 年 9 月末，关键原材料国产化项目相关的申请中的专利如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利申请号 申请日期
号 类型
感光树脂组合物、感光树脂组合
物薄膜以及图案化的固化物
序 专利
专利权人 专利名称 专利申请号 申请日期
号 类型
一种异氰酸酯预聚体、包含其的
鼎汇微电子、鼎龙股
份
的制造方法
改性环氧树脂、树脂组合物、膜
及它们的制备方法
感光树脂组合物、固化膜及显示
装置
感光树脂组合物、图案固化物的
制造方法、固化物及其应用
柔显科技、鼎龙股份 本征黑色光敏树脂、感光性树脂
柔显（仙桃） 组合物、固化膜和彩色遮光层
鼎汇微电子、鼎龙汇
盛、鼎龙股份
柔显科技、柔显（仙 具有高折射率的油墨组合物及其
桃）、鼎龙股份 应用
柔显科技、柔显（仙
桃）、鼎龙股份
一种低吸水率的聚酰胺酸浆料及
其制备的聚酰亚胺薄膜
截至 2024 年 9 月末，关键原材料国产化项目形成的非专利技术如下：
技术
技术介绍 先进性说明
名称
聚 合 该技术制备得到的树脂组合物在成
该树脂组合物可在低温条件下进行固化，可形成耐热性和耐
物 改 膜过程中具有 90℃以下的前烘和后
化学性优异且分辨率较高的绝缘平坦化膜、保护膜、绝缘桥
性 技 烘温度，该技术得到的模制品可用于
等。现有技术中的树脂组合物均达不到如此低的固化温度。
术 有机 EL 装置
低酸值的树脂组合物可解决树脂组合物溶解性矛盾的问题，
交 联 该技术制备得到的树脂组合物具有
现有技术均未解决此问题，该技术得到的树脂组合物使得形
反 应 20 mg KOH/g 以下的酸值，可用于高
成的绝缘层、像素定义层以及半导体元件的表面保护膜、绝
技术 端的有机 EL 显示装置
缘层等不会发生流淌坍塌或被剥离。
②境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒
由于集成电路制造、封装材料领域开发技术门槛高、研发难度大，其相关技
术和产品此前几乎全部被美国和日本企业所垄断；柔性显示屏幕聚合物基板领域
此前亦主要被外资企业垄断。因此，开展行业关键领域核心材料的自主研发及建
设生产，努力实现中国在关键核心技术上的自主可控，把创新主动权、发展主动
权牢牢掌握在自己手中，打破国外垄断，实现国产化具有必要性和紧迫性。目前，
关键原材料国产化项目所涉产品主要竞品公司为境外公司，主要如下：
境内外同行业公司 类似产品 技术水平 主要技术壁垒
各方面性能 与竞品保 重复稳定性要求强
聚氨酯预 持一致； 2、产品洁净度要求高；金属含量≤500ppb
美国朗盛科聚亚
聚体 2、内控各项 COA 指标 3、高制程只能用低游离预聚体。国内相关
领先国际通用标准；σ 工艺设备多处于起步阶段
仅有其 1/3。 4、自动化水平要求高，需要可追溯溯源
公司目前微球的配方、 1、产品重复稳定性要求强。
瑞典阿克苏诺贝尔/依卡
工艺以及微 球核心参 2、产品发泡后形貌需要圆，粒径需要均
化 学 品 公 司 的
数（粒径、密度等）均 一，密度需要相近。
Expancel、日本的 Yushi- 微球
已达到相应水平，通过 3、做到国产替代需要相同的单体配比及
SeiyaKu、国内的纳微科
应用评价，抛光性能也 相似的催化剂小料。
技
与原厂一致 4、工艺条件要求稳定。
技术水平达 到国内领
日本东丽 二胺 量低于 0.5ppm，
否则影响最终产品的总金
先水平
属离子含量，对应用成膜后的电学性能有
影响。
通过管控分 子量及分
机溶剂中溶解性好，总金属离子含量低于
子量分布，金属离子含
量，显影性能，达到与
聚酰亚胺 2、树脂必须满足曝光显影的高曝光量灵
日本东丽 国外同类产 品的相同
树脂 敏度要求（显影液中溶解性好，与光敏剂
应用性能（曝光性能，
结合能力强），及成膜后的耐热，光学透
成膜后的各种力学，电
过率高，电学性能好等 PSPI 光刻胶需求，
学性能）
对结构设计，合成工艺要求极高。
BPDL 用丙烯酸系衍
生物：目前 BPDL 用丙 和酸值控制；批次稳定性控制；
日本昭和电工、日本信 丙烯酸系 烯酸系衍生物，合成工 2、INK 用丙烯酸系衍生物：含硅丙烯酸
越、强力新材 衍生物 艺水平达到 与国内外 酯单体的合成技术路线国内不成熟，分离
相关产品的同等水平； 纯化技术和设备开发难度大，产品纯度要
境内外同行业公司 类似产品 技术水平 主要技术壁垒
生物：自主开发具有自
主知识产权。
国内酚醛树 脂公司都
彤程新材、山东圣泉、日 处于行业中低端，高端 单体配比及种类的精准控制、产品中的微
本群荣、日本 DIC、日本 酚醛树脂 和电子级酚 醛树脂市 量单体残留的稳定控制、分子量稳定性的
住友电木 场几乎完全 被日本公 精准控制以及树脂溶解速率的稳定控制。
司占有。
公司关键原材料国产化项目所涉产品依托公司在碳粉、抛光垫及面板显示材
料领域等的多年技术积淀，通过文献调研结合逆向剖析和正向合成等方式，突破
了所涉产品的技术壁垒。
③公司关键原材料国产化项目所涉产品的中试情况说明
公司关键原材料国产化项目目前尚处于前期投建中，但公司已提前启动布局
本次关键原材料国产化项目所涉产品的研发、测评及中试生产等，截至目前，聚
氨酯预聚体、微球、二胺、聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物相关产品均已完成中
试，并已有部分产品应用于公司的下游产品上实现了对外销售。酚醛树脂相关产
品尚未完成中试。
鉴于公司本项目部分产品尚未完成研发或通过外部验证，公司已在《募集说
明书》中对上述事项进行重大风险提示。
④关键原材料国产化项目所涉产品客户认证进展及壁垒说明
关键原材料国产化项目所涉产品的客户验证测试环节与光刻胶项目类似，亦
主要为 PRS→STR→MSTR→Release 几个阶段。截至目前，关键原材料国产化项
目所涉产品除 BPDL 用丙烯酸系衍生物处于 PRS 阶段、酚醛树脂尚处于研发阶
段外，其他均已有产品获得客户验证测试通过。
关键原材料国产化项目所涉产品主要验证测试壁垒如下：一方面需要批量稳
定供应，实验室产品到批量供应，如何确保大批量供应材料的配方和性能的一致
稳定，亦是主要壁垒之一。同时，因为验证测试成本较高，需要客户支持与配合，
也是行业认证壁垒之一。此外，部分产品需满足客户端工艺需求（曝光剂量，显
影后残留情况，以及 RA 可靠性验证）、材料信耐性要求高等壁垒。
⑤预计量产时间及销售计划说明
公司关键原材料国产化项目作为公司现有产品的上游供应，将根据项目建设
进度、客户验证以及下游量产需求等逐步量产。关键原材料国产化项目计划建设
期为两年，预计各产品系列将在第 3 年开始逐步量产，并将分别在第 8、9、10
年达产。
综上所述，公司已为关键原材料国产化项目实施做好充分准备，人才、技术、
工艺和客户储备到位，具备生产关键原材料国产化项目产品的技术水平。
（2）关键原材料国产化项目不存在知识产权争端
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》回复”之“四、《审核问
询函》问题 4/（一）/2/（1）/①拥有关键原材料国产化项目的技术团队以及专利
/技术成果”所述，公司关键原材料国产化项目技术依托现有主业发展而来，相关
技术及专利均为自主研发并已申请了专利保护。
同时，根据发行人说明并经本所律师检索裁判文书网等网站，本次关键原材
料国产化项目所涉专利或技术不存在知识产权争议或诉讼/仲裁等。
（3）关键原材料国产化项目建成后，将具备批量化生产能力
发行人对关键原材料国产化项目的批量化生产已有较为充分的准备：已拥有
为实施本项目所需要的专利或技术，且在持续研发投入，为批量化生产做好技术
准备；已提前完成相关产品的中试，为批量化生产做好工艺准备；已提前安排部
署客户端验证测试，且部分产品已应用于下游产品实现对外销售，具备市场消化
基础；公司已提前为项目配置专业团队，为批量化生产做好人才准备。
（4）主要原材料非依赖境外供应商，国际贸易摩擦对本次募投项目的影响
可控
关键原材料国产化项目主要原料为大宗石油化学品，技术门槛不高，国内供
应较为充裕。该项目主要难度不在于原材料端，而在于配方、设计、合成以及工
程化等。各产品主要原材料及供应情况如下：
主要原材料名称 供应商所在地
主要原材料名称 供应商所在地
从关键原材料国产化项目所需要的原材料角度而言，主要原料为大宗石油化
学品，并非依赖进口，不存在关键材料无法采购导致项目无法实施的风险，由此
国际贸易摩擦对关键原材料国产化项目的材料采购端影响可控。从关键原材料国
产化项目未来产能消化角度，国际贸易摩擦加速客户对关键原材料国产替代需求
的释放，利于公司本项目的顺利推进。
（5）关键原材料国产化项目实施不具有重大不确定性
①人员储备丰富，人才梯队合理
公司已为关键原材料国产化项目配置管理、研发、工艺工程、生产、销售、
品控等人才团队，团队人员所涉专业遍布高分子材料和工程、材料科学与工程、
分析化学、发酵工程、微生物和生物化学、物理化学、有机化学等。
②已具备关键原材料国产化项目实施所需要的技术，产品已开发成功并部
分通过客户验证测试，部分应用于下游产品实现销售，具有较强的确定性
对于半导体工艺材料上游关键原材料（聚氨酯预聚体和微球）、半导体显示
材料上游关键原材料（二胺、聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物和酚醛树脂），公
司亦已储备有相关专利或技术，具备实施的基础条件。同时，公司关键原材料国
产化项目所涉产品亦是为解决国产化问题，满足客户材料供应安全等基础上，结
合客户要求以及市场需求等开发的系列产品，多数产品已完成中试并通过客户验
证测试，且部分已成功应用在公司下游产品并实现销售。整体而言，本项目实施
具有较强的确定性。
综上，发行人本次关键原材料国产化项目的实施具有必要性、合理性，且已
做好项目顺利实施的准备，不存在重大不确定性。
综上，本所认为，发行人已储备本次募投项目产品相关的专利和技术，不存
在知识产权争端；并为本次募投项目的实施配置了相关人才团队；且已陆续启动
募投项目所涉产品试生产/中试生产，预计项目建成后将具备批量化生产能力。
本次募投项目所涉主要原材料不存在依赖境外供应商的情况，发行人已做好项
目顺利实施的准备，项目实施不存在重大不确定性，发行人已在《募集说明书》
中披露了募投项目不达预期的相关风险。
（二）本次募投项目实施是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施
并出具相应承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全控制的除发行人及其
子公司以外的其他企业及基本情况如下：
名称 关系 经营范围
工程和技术研究和试验发展，新材料技术研
湖北鼎龙汇鑫科技 朱双全、朱顺全合计持股 85%，朱 发，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，
有限公司 双全担任执行董事 电子专用材料研发，电子专用材料制造，电
子专用材料销售，技术进出口，货物进出口
曲水泰豪 朱双全、朱顺全合计持股 100% 企业管理服务
湖北鼎龙资本创业 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
朱双全持股 100%
投资有限公司 服务
电子专用材料研发；金属工具制造；电子专
武汉市汇达材料科 曲水泰豪（朱双全、朱顺全合计持
用材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合
技有限公司 股 100%）持股 52%
材料销售
鼎龙启原（武汉）创 朱双全直接持有 84%的份额，湖北
业投资合伙企业 鼎龙资本创业投资有限公司（朱双 创业投资（限投资未上市企业）
（有限合伙） 全持股 100%）
担任执行事务合伙人
湖北高投鼎鑫股权
朱双全持有 55%的份额并担任执行 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服
投资中心（有限合
事务合伙人 务业务
伙）
宁波思之创企业管
朱双全持有 94.4444%的份额并担 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服
理合伙企业（有限
任执行事务合伙人 务；信息咨询服务
合伙）
宁波聚龙合企业管
朱顺全合计持有 100%的份
朱双全、
理合伙企业（有限 企业管理；企业管理咨询
额，朱双全担任执行事务合伙人
合伙）
上述企业中，除湖北鼎龙汇鑫科技有限公司（以下简称“鼎龙汇鑫”）和武汉
市汇达材料科技有限公司（以下简称“汇达材料”）外，其他公司均主要从事投资
管理业务。
鼎龙汇鑫主营业务为静电卡盘的研发、生产和销售。静电卡盘是一种超洁净
晶圆片承载体，它利用静电吸附原理进行晶圆片的平整均匀夹持，是集成电路关
键工艺设备的核心零部件。静电卡盘是通过“静电吸附”原理对工件进行平整均匀
夹持，其主要由介电层、电极层、基座三大部分组成。当原本内部电荷均匀分布
的工件接近通电的静电卡盘后，其内部正负电荷将分别移动至与其极性相反的电
极一端。通过静电吸附产生的库仑力，工件将牢牢吸附于静电卡盘的表面。静电
卡盘属于加工装备中的固定和夹持部件，其所利用的工艺主要为烧结工艺，且作
用原理亦与公司产品明显不同。由此，鼎龙汇鑫主营与公司现有产品以及本次募
投项目产品均不同，不存在竞争关系。
汇达材料主营业务为 CMP 钻石碟的研发、生产和销售，钻石碟是一种用于
CMP 抛光时修整抛光垫的工具，它以圆盘为基体，上面均匀分布了数十万颗微
小金刚石颗粒，金刚石颗粒在抛光过程中能够切削和去除抛光垫表面的不均匀性、
釉化层、堆积物等，从而实现 CMP 抛光垫表面的平整和细微结构的调整，在集
成电路化学机械抛光中与 CMP 抛光垫、抛光液同时使用。CMP 钻石碟的原材
料、底层技术、生产工艺等与公司现有产品及本次募投项目产品均不同：CMP 钻
石碟主要原材料是金刚石、不锈钢棒材、镍铬合金粉、金属镍、硫酸镍等；CMP
钻石碟底层技术为无机非金属技术，汇达材料钻石碟产品的具体技术是表镶式金
刚石工具生产技术；CMP 钻石碟的生产工艺主要是在不锈钢圆盘中布金属粉、
布金刚石、烧结或电镀、性能测试等。由此，汇达材料与公司不存在竞争关系。
据此，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事业务与发行人本
次募集资金投资项目产品均不同，不构成同业竞争。
公司本次募投项目主要产品为 KrF/ArF 光刻胶、聚氨酯预聚体、微球、二胺、
聚酰亚胺树脂、丙烯酸系衍生物、酚醛树脂，与发行人控股股东、实际控制人朱
双全、朱顺全控制的除发行人及其子公司以外的其他企业主营业务不同，且不会
涉及向其采购材料或向其销售产品的情形，本次募投项目实施不涉及关联交易，
不会新增显失公平的关联交易。发行人拥有完善的公司治理结构、内控制度以及
独立经营能力，本次募投项目实施亦由发行人子公司独立开展。由此，本次募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
据此，本所认为，本次募集资金项目实施不会与发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
（三）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董
事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理
性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-8 相关要求
根据本次募投项目的《可行性研究报告》，本次募投项目投资明细构成如下：
（1）年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目投资构成情况
①本项目投资构成情况
本项目计划总投资 80,395.30 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 是否属于资本化支出 拟投入募集资金额
一 工程投资 75,972.55 - 48,000.00
二 建设用地投资 822.75 是 0.00
三 预备费及铺底流动资金 3,600.00 否 0.00
合计 80,395.30 - 48,000.00
②本项目投资测算依据
A 本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设具体构成如下：
单位：万元
项目类别 项目名称 投资额
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说
明、预算书（或工程量清单）、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况
合理预计。
其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、其他报建费用等，依据《湖
北省建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、
建设部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》
（计价格〔2002〕10 号）
《国家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》
（发改价格〔2007〕670 号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放
开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格
或费率进行测算。
本项目厂房、车间的设计依据项目产能以及产品工艺等实际需求，并从节约
空间、降本增效等角度优化布局产线，未来随着本项目产能的释放，厂房产线将
会得到有效利用，不会出现厂房闲置的情况。
B 本项目生产设备构成
本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，关键设备为定
制生产，价格主要经与设备供应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计。
构成如下：
设备分类 数量（个/套/台） 平均单价（万元/个、套、台） 投资额（万元）
生产及仓储设备 350 72.83 25,489.00
检验测试设备 5 1,424.00 7,120.00
验证评价设备 2 8,500.00 17,000.00
合计 357 - 49,609.00
验证评价设备平均单价较高，主要为光刻机及配套设备，该设备单价较高，
符合市场行情。如 2021 年《江苏南大光电材料股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复》中，光刻机及配套设备单价为 17,337.86 万元，高
分辨率分析检测系统设备单价为 6,892.63 万元。
③投资构成合理性说明
本项目在湖北省潜江市建设，公司近年来在潜江投建的项目主要有“潜江集
成电路 CMP 抛光垫项目”和“30 吨 KrF/ArF 光刻胶项目”。“潜江集成电路
CMP 抛光垫项目”所产产品工艺及车间交付标准与本项目具有较大差异，且公
司 CMP 抛光垫业务已经较为成熟放量，与本项目所处项目阶段不同，故平均单
位造价和投资强度以及单位投入收入不具有可比性。“年产 30 吨 KrF/ArF 光刻
胶项目”虽产品相同，但因该项目使用已有场地，不涉及新建厂房，且规模量级
与本项目差异较大，故所需场地及设备等亦存在较大差异，由此平均单位造价和
投资强度以及单位投入收入亦不具有可比性。故未对比公司现有项目。从同行业
可比公司角度来看：
A 投资强度对比
产能
可比公司 募投项目 总投资（万元） 投资强度（万元/吨）
（吨）
上海新阳 光刻胶项目 -2 104,604.59 -
南大光电 ArF 光刻胶产品的开发和产业化 25 25,000.00 1,000.00
发行人 年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目 300 80,395.30 267.98
考虑各公司布局细分产品可能存在差异以及其投建时市场成熟度不同等因
素，投资强度对比差异较大，公司投资强度较为谨慎，但可满足本项目需要。
B 单位投资收入对比
投资总额 测算期最高收 单位投资对应
可比公司 项目
（万元） 入（万元） 收入
集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项
上海新阳 104,604.59 220,806.65 2.1109
目
南大光电 光刻胶项目3 66,000.00 14,441.09 0.2188
发行人 产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目 80,395.30 93,218.18 1.1595
可比公司相关项目所建设细分产品存在差异，使得单位投资对应收入亦有所
不同，公司单位投资对应收入在上述可比公司之间，且符合公司自身投资回报目
标，较为合理。
C 投资内部收益率角度来看，与类似项目相比具有合理性
发行人本项目税后内部收益率为 19.87%，静态投资回收期为 7.91 年，与公
开可查的可比公司类似项目对比，发行人本项目的投资回收期与上海新阳光刻胶
项目较为接近，项目内部收益率指标介于上海新阳和南大光电光刻胶项目区间内，
较为谨慎合理。对比如下：
项目内部收益率（所
可比公司 项目 投资回收期（所得税后）
得税后）
上海新阳 集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化 7.71 年 24.04%
开发和产业化两部分，ArF 光刻胶的收入未单独披露，故此处选用总投资和总收入测算。
项目内部收益率（所
可比公司 项目 投资回收期（所得税后）
得税后）
项目
南大光电 光刻胶项目 6.67 年 16.6%
发行人 年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目 7.89 年 19.87%
综上所述，年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目投资构成具有相应依据，
测算合理。
（2）光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目
①本项目投资构成情况
本项目预计总投资 23,458.74 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 是否属于资本化支出 拟投入募集资金额
一 工程投资 20,336.80 - 17,000.00
二 预备费及铺底流动资金 3,121.93 否 0
合计 23,458.74 - 17,000.00
②本项目投资测算依据
A 本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设和其他费用具体构成如下：
单位：万元
项目类别 项目名称 投资额
本项目主体工程建设、公用及辅助工程建设费用依据工程施工图纸、设计说
明、签署的相关合同，结合公司近年来新建项目情况合理预计。
其他费用主要为项目勘察费、设计费、监理费、报建费用等，依据《湖北省
建设工程造价咨询质量控制规范》（DB42/T823-2021），参考《国家计委、建设
部关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》（计价格〔2002〕10 号）《国
家发改委建设部关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定〉的通知》
（发
改价格〔2007〕670 号）等相关要求，结合《国家发展改革委关于进一步放开建
设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）和当地市场价格或费
率进行测算。
本项目厂房、车间的设计依据项目产能以及产品工艺等实际需求，并从节约
空间、降本增效等角度优化布局产线，未来随着本项目各产品产能的释放，厂房
产线将会得到有效利用，不会出现厂房闲置的情况。
B 本项目设备安装工程构成
本项目生产设备依据拟建产线及工艺要求所需要配置的设备，并经与设备供
应商洽谈、结合近年来设备购置情况等合理预计；电气工程、仪表工程和配管工
程则依据设备投入配比比率等测算。具体构成如下：
设备分类 投资额（万元）
注
生产设备 8,128.40
电气工程 975.41
仪表工程 2,844.94
配管工程 3,292.00
合计 15,240.75
注：根据本项目可行性分析报告，用于生产酚醛树脂的生产设备投入合计金额为 170 万元。其他工程
类投入无法单独划分用于生产酚醛树脂部分。
③投资构成合理性说明
A 与公司现有项目相比
从平均单位造价角度来看，与公司现有项目差异较小。
年产 10,000 吨第三代半导体用纳米 年产 2,300 吨光电半导
对比项目 本项目 研磨粒子及 10,000 吨集成电路用高 体关键材料及配套材料
纯纳米研磨粒子项目 项目
建设面积（㎡） 8,250 38,888.21 18,504.37
工程投资金额（万元） 2,855.57 14,055.68 6,739.26
年产 10,000 吨第三代半导体用纳米 年产 2,300 吨光电半导
对比项目 本项目 研磨粒子及 10,000 吨集成电路用高 体关键材料及配套材料
纯纳米研磨粒子项目 项目
平均单位造价（元/㎡） 3,461.30 3,614.38 3,641.98
差异说明 差异较小
注：上表年产 10,000 吨第三代半导体用纳米研磨粒子及 10,000 吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目
和年产 2,300 吨光电半导体关键材料及配套材料项目数据，来源结算审核报告。
从单位投资强度角度来看，与公司现有项目差异较大，主要由于所涉产品及
投建内容、交付标准不同等原因所致。
年产 10,000 吨第三代半导体用纳 年产 2,300 吨光电半导
对比项目 本项目 米研磨粒子及 10,000 吨集成电路 体关键材料及配套材料
用高纯纳米研磨粒子项目 项目
拟建设产能 2,580 吨 20,000 吨 2,300 吨
项目总投资（万元） 23,458.74 27,000.00 19,250.00
单位投资强度（万元/单
位产能）
差异说明 各项目产出产品差异较大，故投资建设内容以及厂房交付标准等均不同。
注：上表年产 10,000 吨第三代半导体用纳米研磨粒子及 10,000 吨集成电路用高纯纳米研磨粒子项目
和年产 2,300 吨光电半导体关键材料及配套材料项目数据，来源各项目可研报告。
B 与同行业公司对比
经查阅公开资料，安集科技正在开展的上海安集集成电路材料基地项目包括
其抛光液产品的关键原材料产品产能布局，但与公司本项目所布局原材料完全不
同，故单位投资强度及平均单位造价均有较大差异。除此外，未查询获得与发行
人本项目类似产品布局的公开投建信息，故无法进行对比。公司本项目与安集科
技-上海安集集成电路材料基地项目对比如下：
对比项目 发行人本项目 安集科技-上海安集集成电路材料基地项目
体、50 吨微球、100 吨
二胺、200 吨聚酰亚胺
拟投建产品 和 1,200 吨电子级添加剂、500 吨纳米磨料等关
树脂、130 吨丙烯酸系
键原材料
衍生物和 600 吨酚醛树
脂
拟建设产能（吨） 2,580 13,100.00
项目总投资（万元） 23,458.74 38,000.00
对比项目 发行人本项目 安集科技-上海安集集成电路材料基地项目
单位投资强度（万元/吨） 9.09 2.90
单位投资强度差异原因 发行人本项目与安集科技该项目所投建产品不同所致。
建设面积（㎡） 8,250 32,000
建设工程相关投资（万元） 2,855.57 21,440.00
平均单位造价（元/㎡） 3,461.30 6,700.00
发行人本项目与安集科技该项目所投建产品不同使得厂房设计、交付标准等
平均单位造价差异原因
不同所致。
综上所述，光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目投资构成具
有相应依据，测算合理。
截至 2024 年 6 月末，光刻胶项目已完成项目开展所需的前置程序，正在开
展主体工程项目的投建，同时陆续开展设备选型、定制、供应商甄选等相关工作。
截至 2024 年 6 月末，该项目累计投入 4,329.71 万元。
截至 2024 年 6 月末，上游关键原材料项目已完成项目开展所需的前置程序，
并陆续开展车间规划、设计等相关工作。截至 2024 年 6 月末，该项目尚未有投
入，该项目自 2024 年 7 月起开始逐步投建。
本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：
单位：万元
董事会决议以 是否列入募集资金
序号 项目名称
前已投入金额 投入构成
光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地
项目
合计 3,727.97 -
公司年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目于董事会前投入资金 3,727.97 万
元，主要用于工程建设以及设备预付等。上述董事会前已投入的资金未列入本次
募集资金的投资构成中，公司不存在将董事会前已投入的资金列入募集资金投资
构成的情形，不存在置换董事会前投入的情形。
光刻胶项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料负责实施，募集资金计划通过
增资或借款或两种方式兼而有之方式投入。鼎龙（潜江）新材料于 2022 年 11 月
动半导体 KrF/ArF 光刻胶的国产替代进程，加速实现公司进口替代创新材料平台
型企业的战略发展目标，加深核心人才与项目公司的绑定关系，留住关键人才，
公司对鼎龙（潜江）新材料实施增资并以增资扩股方式引入两家员工持股平台宁
波晶和、宁波百诚。
根据宁波晶和、宁波百诚签署的《关于放弃对鼎龙（潜江）新材料有限公司
同比例增资或同比例提供借款的确认函》，宁波晶和、宁波百诚同意发行人本次
募集资金通过增资或借款或兼而有之的方式投入鼎龙（潜江）新材料，出于自有
资金及以及经营需求等的考虑，宁波晶和、宁波百诚不会同比例增资或提供借款。
如发行人以增资形式向鼎龙（潜江）新材料注入资金，其同意发行人参照鼎龙（潜
江）新材料经评估的每股净资产价格进行增资，如发行人以提供借款形式向鼎龙
（潜江）新材料注入资金，其同意发行人参照全国银行间同业拆借中心最近一次
公布的同期贷款市场报价利率（LPR）向鼎龙（潜江）新材料提供借款。
（1）少数股东不按同比例提供借款或增资，不存在损害上市公司利益的
说明
①少数股东为员工持股平台，主要为建立健全长效激励机制
鼎龙（潜江）新材料的少数股东宁波晶和、宁波百诚为公司员工持股平台，
其合伙人均为对鼎龙（潜江）新材料发展具有重要作用的公司经营管理团队和核
心骨干员工，宁波晶和、宁波百诚与发行人共同投资鼎龙（潜江）新材料，主要
目的在于进一步建立和健全长效激励机制，深度绑定鼎龙（潜江）新材料与经营
管理团队、核心骨干员工的利益，形成风险共担、收益共享的利益共同体，共同
促进光刻胶业务的发展，并进一步为公司全体股东创造更大价值。前述员工持股
平台已利用自有资金合计认缴鼎龙（潜江）新材料 3,000 万元出资份额，考虑各
员工资金实力有限，无能力提供财务资助或担保；公司采用募集资金及自筹资金
方式，可满足年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶项目资金需求。
鼎龙（潜江）新材料年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶项目的顺利推进，在提升公
司盈利能力的同时，将进一步提升公司在光电半导体材料领域的市场地位，并弥
补国产化缺口，促进卡脖子关键材料的自主可控供应，对行业发展及国家战略具
有重要意义。
②公司将按照市场化原则增资或向鼎龙（潜江）新材料收取借款利息
公司后续拟通过向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方式将募集资金投入
光刻胶项目使用，增资将按经评估的每股净资产价格协商确定入股价格，提供借
款将参照同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定资金成本，定价方式公允，符
合市场化原则，不增加公司合并层面的财务成本，不存在变相利益输送的行为，
不存在损害公司利益的情形。
在收到本次募集资金后，若采用借款方式，公司将在履行内部决策程序后与
鼎龙（潜江）新材料签署借款协议。公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供
资金实施募投项目，和鼎龙（潜江）新材料通过向银行贷款筹集资金实施募投项
目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两种方式对鼎龙（潜江）新材料财务
损益的影响是一致的，股东在鼎龙（潜江）新材料中享有的权益、收益并不会因
为选用公司单方面借款或其自身从金融机构借款而产生差异，即其他少数股东不
会因选用公司单方面借款而获得额外收益、公司不会因为单方面借款而遭受额外
损失。同时，公司以借款方式向鼎龙（潜江）新材料提供资金实施募投项目，在
合并层面还可降低银行贷款筹集资金产生的财务成本。
③少数股东不提供同比例增资或提供借款符合相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作（2023 年 12 月修订）》第 7.1.5 条规定：“上市公司不得为《创业板上市
规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按
出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形
外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的
理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，
是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。”
根据前述规定，公司合计持有鼎龙（潜江）新材料 78.9474%的股权，鼎龙
（潜江）新材料系发行人并表范围内公司，不属于上市公司不得提供财务资助的
主体范围，在履行相关内部决策程序后公司对鼎龙（潜江）新材料提供借款、其
他少数股东未提供同比例借款或担保符合现行有关法规的规定。
④募投项目成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力
“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”将实现从关键材料到光刻胶产品
自主可控的全流程国产化，进一步完善公司业务架构与产品布局的同时，助力国
家战略，推进光电半导体材料领域核心卡脖子材料的国产化进程，有利于保障我
国集成电路领域核心材料的自主安全可控供应，推动行业健康发展。
同时，本募投项目建成投产后预计经济效益良好，公司持有鼎龙（潜江）新
材料 78.9474%的股权，享有募投项目预期经济效益的大部分权益，有利于增厚
上市公司经营业绩，增强上市公司持续盈利能力和市场地位，进而进一步保障上
市公司股东的长远利益。
⑤公司能够有效控制募集资金的使用和募投项目的实施
公司直接控制鼎龙（潜江）新材料 78.9474%的股权，鼎龙（潜江）新材料的
少数股东主要为员工持股平台，公司拥有对鼎龙（潜江）新材料较强的控制力，
能够通过对鼎龙（潜江）新材料经营管理的管控，确保其严格按照募投项目投资
建设计划及用途使用募集资金，推进募投项目实施及后续生产经营，确保不损害
上市公司及股东利益。公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，
并将按照市场化原则向鼎龙（潜江）新材料增资或收取借款利息。此外，公司将
按照要求与子公司、银行和保荐机构签署募集资金多方监管协议，确保对募集资
金的规范使用。
据此，本所认为，鼎龙（潜江）新材料的少数股东不同比例增资或不提供同
比例借款等符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产
生不利影响，不会损害上市公司利益。
（2）符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8募投项目实施方式相
关规定说明
经与《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称“《发行监管 6 号
指引》”）“6-8 募投项目实施方式”的相关规定并进行逐项对比，发行人本次
发行的募投项目由控股子公司鼎龙（潜江）新材料具体实施的安排符合该指引有
关募投项目实施方式的要求，具体分析如下：
①本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监管
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的要求，
“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母
公司或其拥有控制权的子公司。”
根据鼎龙（潜江）新材料的工商登记资料、鼎龙（潜江）新材料的《公司章
程》，发行人系本次募投项目实施主体鼎龙（潜江）新材料的控股股东，持有鼎
龙（潜江）新材料 78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权。据此，
本次募投项目的实施主体鼎龙（潜江）新材料系发行人拥有控制权的子公司而非
参股公司，符合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（一）项的
要求。
②本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管 6
号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（二）项的要求，
“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律
师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是
否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控
制权等进行核查并发表意见。”
根据鼎龙（潜江）新材料的工商资料，鼎龙（潜江）新材料成立于 2022 年
③本次募集资金拟以发行人单方面增资或向实施主体提供借款的形式，少
数股东将不参与同比例增资、不等比例提供借款，符合《发行监管 6 号指引》
“6-8 募投项目实施方式”实施方式第（三）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（三）项的要求，
“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他
股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款
利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利
益的情形并发表意见。”
本次拟募集资金后续拟通过发行人向鼎龙（潜江）新材料增资或提供借款方
式投入本次募投项目之光刻胶项目，鼎龙（潜江）新材料其他股东不按出资比例
增资或提供同等条件的财务资助、亦不提供担保。如前文所述，公司持有鼎龙（潜
江）新材料 78.9474%的股权，对鼎龙（潜江）新材料具有控制权，本次拟募集资
金后续拟以增资或借款方式投入鼎龙（潜江）新材料符合相关规定；公司能够有
效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将按照市场化原则向鼎龙（潜
江）新材料收取借款利息，不存在导致鼎龙（潜江）新材料以明显偏低成本占用
公司资金的情形；本次募集资金投入安排将有利于推动鼎龙（潜江）新材料光刻
胶等相关业务的发展，保证公司通过控股关系获得相应的回报，提升公司整体盈
利能力，从而维护公司及广大股东的整体利益，具有合理性，不存在损害公司及
投资者利益的情形，符合《发行监管 6 号指引》
“6-8 募投项目实施方式”第（三）
项的要求。
④本次募投项目的实施主体系发行人与员工持股平台共同投资的公司，符
合《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（四）项的要求
根据《发行监管 6 号指引》“6-8 募投项目实施方式”第（四）项的要求，
“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性
和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性
和合理性；
（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。”
经核查，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况/二、发行人
组织结构及重要权益投资情况/（二）发行人直接或间接控股企业”披露鼎龙（潜
江新材料）的基本情况，并在《募集说明书》“第七节 本次募集资金使用情况/
四、本次募集资金投资项目的基本情况/（一）年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业
化项目/5、项目实施公司说明”披露发行人与员工持股平台共同设立公司的原因、
背景、必要性和合规性；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
鼎龙（潜江）新材料的少数股东宁波晶合、宁波百诚与公司均不存在关联关
系。发行人部分董事、高级管理人员持有宁波晶合的少量财产份额，发行人副总
经理肖桂林持有宁波晶和 1.67%财产份额；副总经理黄金辉持有宁波晶和 1.33%
财产份额；董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩持有宁波晶和 1.33%财产份额；
董事兼财务总监姚红持有宁波晶和 1.33%财产份额；董事苏敏光持有宁波晶和
对宁波晶合不享有控制权，宁波晶和的其他合伙人均为鼎龙（潜江）新材料以及
公司核心员工，宁波晶合与发行人不存在关联关系。宁波百诚全体合伙人均为鼎
龙（潜江）新材料以及公司核心员工，发行人董事、监事、高级管理人员未持有
宁波百诚合伙份额，宁波百诚与发行人不存在关联关系。
根据发行人与宁波晶合、宁波百诚共同投资时点有效的《公司法（2018 修
正）》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用
公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者
未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东
会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣
金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
发行人已于 2023 年 12 月经公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于全资子公司实施增资扩股并与员工持股平台共同投资建设年产 300 吨
KrF/ArF 光刻胶产业化项目的议案》，关联董事回避表决。发行人与员工持股平
台共同投资鼎龙（潜江）新材料事项已履行必要的审议程序及信息披露义务，不
存在违反当时有效的《公司法（2018 修正）》第一百四十八条规定的情形。
综上，本所认为，公司本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形，项目
一实施主体鼎龙（潜江）新材料的少数股东不同比例增资、不提供同比例借款等
符合相关规定，具有合理性，不会对鼎龙（潜江）新材料生产经营产生不利影响，
不会损害上市公司利益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要
求。
第二部分 2024年半年度报告更新事项
一、发行人本次发行的批准与授权
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五
届董事会第十七次会议、2023 年年度股东大会关于本次发行的批准与授权。截
至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
（二）补充核查期内，发行人对本次发行上市的方案进行了如下调整：2024
年 11 月 4 日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债
券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据发行人 2023 年年度股东大会的
授权，董事会决议调整本次发行的发行规模、募集资金用途，调减本次拟使用募
集资金补充流动资金的额度 1,000.00 万元，本次调减后发行人募集资金总额变更
为 91,000.00 万元，拟使用募集资金补充流动资金的额度变更为 26,000.00 万元。
除上述调整外，发行人本次发行的方案未发生其他变化。
发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序；本
次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格
情况。根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查，补充核查期间，因发
行人激励对象股票期权行权、回购减资，发行人注册资本变更为 93,828.2591 万
元，发行人于 2024 年 8 月 26 日完成了上述注册资本变更的工商登记并取得湖北
省市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91420000722034843M 的《营业执
照》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东大
会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》已载
明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股
票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建
立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
孰低者为计算依据）分别为 206,593,917.07 元、348,091,624.86 元4、164,342,123.52
元，最近三年平均可分配利润为 239,675,888.48 元；按照本次发行的募集资金总
额 91,000.00 万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
对 2022 年所有报表数据追溯调整，但并未完整披露 2021 年度追溯调整后报表，因此本法律意见书中引用
的发行人 2022 年度数据为追溯调整后数据，2021 年度数据仍为追溯调整前数据。
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
行人本次发行的募集资金拟用于年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半
导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，发行人本次募集
资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所
列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，
本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券
法》第十二条第二款、第十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。
规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，
符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的
财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定。
具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项
目、补充流动资金项目，本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出。如本补
充法律意见书“第二部分 2024 年半年度报告更新事项”之“十八、发行人募集
资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项、第十五条的规定。
发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所
述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、
第（二）项的规定。
明，本次发行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债券
余额不超过 91,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2021 年末、
流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，
发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《注册管理办法》第十四条的
规定。
额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调
整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，本次
发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册
管理办法》第六十一条的规定。
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公
司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转
换公司债券管理办法》第十条的规定。
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
协议》，聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合
《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
定债券持有人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管
理办法》第十七条的规定。
债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变
化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发
起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》（截至 2024 年 6 月最后一个交易日，即 2024 年 6 月 28 日），
发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－兴全合泰混合
招商银行股份有限公司－兴证全球合衡
上海理成资产管理有限公司－理成圣远 1
中国工商银行股份有限公司－易方达创
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控
股股东、实际控制人为朱双全、朱顺全，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股
股东、实际控制人所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2024 年 8 月 30 日，
发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人设立后的股
本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生股本变动情形。
《律
师工作报告》披露的发行人 2019 年股票期权激励计划第三期行权及回购注销事
项已办理完毕工商变更登记手续，发行人注册资本变更为 93,828.2591 万元。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经
营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生
变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其
子公司的业务经营许可资质。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司的业务资质更新情况如下：
序号 持有人 资质名称 证书编号 发证/认证机构 有效期限至
鼎 泽新 危险化学品 湖北省危险化学
材料 登记证 品登记办公室
Radio Dealer
香 港绩 香港通讯事务管
迅 理局办公室
电商牌照）
废物回收设
捷 克绩 JMK122442/2024 、 S- 南摩拉维亚州基
迅 JMK53503/2024O?P/Maj 约夫市环境部门
可证
（三）发行人在中国大陆以外的经营
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人境外子公司
的 具 体 情 况 。 补 充 核 查 期 间 ， 发 行 人 的 马 来 西 亚 孙 公 司
DINGTEK(MALAYSIA)SDN.BHD.已发行总股本增加至 36,386,001 马来西亚林
吉特，除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的经营
情况未发生其他变化。
根据香港李伟斌律师行针对 Mito Color Imaging Co.Limited 及印辉科技出具
的法律意见书、发行人提供的境外子公司相关资料并经发行人确认，本所认为，
补充核查期间，发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发
行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）根据发行人《2024 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人的主营业务未发生变化，发行人 2024 年 1-6 月的主营业务收入为
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的
主要资产不存在因被查封司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续经
营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联方情况，经本所
律师核查，补充核查期间，发行人关联方变动情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
世纪开元智印互联科技集团 发行人董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩原担任该
股份有限公司 公司董事，已于 2024 年 8 月卸任该公司董事职务
发行人子公司芯屏科技报告期内持有该公司 10%的
珠海市源呈数码科技有限公
司（注）
让至珠海小目标企业管理咨询有限公司。
注：珠海市源呈数码科技有限公司于 2024 年 9 月完成上述股权转让的工商变更登记。
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的关联交易情况，根据
发行人《2024 年半年度报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内
新增关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-6 月
珠海墨美影像科技有限公司 采购材料 14,110,858.88
珠海市源呈数码科技有限公司 采购材料 6,357,449.29
武汉市汇达材料科技有限公司 采购材料 5,269,980.00
河北海力恒远新材料股份有限公司 采购材料 11,836,716.85
中山迪研电子有限公司 采购材料 3,495,796.92
中山市天宙电子科技有限公司 采购材料 3,320,789.99
中山市懿印电子科技有限公司 采购材料 1,000,147.37
中山三威电子有限公司 采购材料 27,448.69
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-6 月
珠海墨美影像科技有限公司 销售商品 12,640,550.65
珠海市天硌环保科技有限公司 销售商品 1,322,459.88
中山迪研电子有限公司 销售商品 1,995,748.47
珠海市诚硌电子科技有限公司 销售商品 169,418.68
中山市懿印电子科技有限公司 销售商品 52,023.01
珠海市景锘打印耗材有限公司 销售商品 -322.57
珠海市源呈数码科技有限公司 销售商品 642,151.28
中山鼎好科技有限公司 销售商品 1,929,982.33
单位：元
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-6 月
珠海市天硌环保科技有限公司 房屋 32,314.98
单位：元
关联交
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 年利率 说明
易内容
曲水泰豪 拆入 13,703,385.80 2024.01.01 2024.06.25 3.5% 已还清
曲水泰豪 拆入 2,000,000.00 2022.12.23 2024.06.25 3.5% 已还清
曲水泰豪 拆入 1,000,000.00 2023.09.25 2024.06.25 3.5% 已还清
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 367.91
（1）关联方应收情况
单位：元
项目名称 关联方名称 2024.06.30
Top Color (Hong Kong) Image Products Co. Ltd 19,136,141.91
珠海市天硌环保科技有限公司 12,357,254.85
珠海墨美影像科技有限公司 11,241,083.40
珠海市诚硌电子科技有限公司 2,175,295.21
中山迪研电子有限公司 1,472,383.13
应收账款
珠海市景锘打印耗材有限公司 1,570,684.39
珠海市源呈数码科技有限公司 1,105,259.06
中山鼎好科技有限公司 433,900.00
珠海方成科技有限公司 14,625.00
珠海市迪迈打印科技有限公司 1,696,832.68
中山市迪迈打印科技有限公司 1,037,452.59
预付款项
珠海市迪迈打印科技有限公司 2,939,500.28
珠海方成科技有限公司 750,000.00
其他应收款
王和平 3,650,000.00
（2）关联方应付情况
单位：元
项目名称 关联方名称 2024.06.30
珠海墨美影像科技有限公司 7,803,367.67
中山市天宙电子科技有限公司 2,051,062.87
珠海市源呈数码科技有限公司 5,024,504.43
中山迪研电子有限公司 1,781,120.53
应付账款 武汉市汇达材料科技有限公司 1,851,279.00
中山三威电子有限公司 551,285.23
珠海市天硌环保科技有限公司 101,839.28
河北海力恒远新材料股份有限公司 2,095,530.97
中山市懿印电子科技有限公司 539,707.45
（三）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的
决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联交易决策制度未发生
变化，发行人在《公司章程》《关联交易制度》等制度中明确了关联交易决策程
序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大
关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、
实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。经核查，截至本补充法律意
见书出具日，上述主体出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺未发生变化且
在正常履行中。
（五）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争
情况，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东、实际控
制人朱双全、朱顺全及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺》未发生变化且在正常履
行中。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人对外投资情况。根据发
行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人境内子公司
（包含孙公司）共计 38 家，境外子公司（包含孙公司）共计 15 家，参股公司共
计 23 家，发行人的境内子公司、参股公司的相关情况变动如下：
公司名称 变动情况
鼎龙汇盛 法定代表人变更为魏立超
经营范围变更为：一般项目：软件开发；软件销售；电子产品销售；
计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及
产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
旗捷科技
货物进出口；技术进出口；电子专用设备制造；计算机软硬件及辅
助设备批发；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子专用设备
销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 变动情况
经营范围变更为：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品销售
青岛靖帆新材料科技 （不含危险化学品）；金属材料销售；合成材料销售；货物进出口；
股份有限公司 技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
芯屏科技已将其所持该公司 10%的股权全部转让予珠海小目标企
珠海市源呈数码科技
业管理咨询有限公司，截至 2024 年 6 月 30 日，珠海市源呈数码科
有限公司
技有限公司尚未完成上述股权转让的工商变更登记（注 1）。
湖北高投产控投资股
法定代表人变更为周文
份有限公司
DINGTEK(MALAYSI
已发行股份数变更为 36,386,001 马来西亚林吉特
A)SDN.BHD.
注 1：珠海市源呈数码科技有限公司于 2024 年 9 月完成上述股权转让的工商变更登记。
注 2：除上述对外投资变化情况外，发行人子公司柔显（仙桃）光电半导体于 2024 年 8
月通过受让股权方式取得湖北聚慧新材料产业技术研究院有限公司 100%股权。
（二）不动产权
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的不动产权情况，根据
发行人提供的不动产权证、相关不动产权登记中心出具的查询结果告知单等文件
并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司名下的 3 处不动产因新建厂
房、土地合宗等原因完成换证工作，具体情况如下：
取得 土地使用权 权利
权利人 不动产权证编号 坐落 面积（㎡） 用途
方式 终止日 限制
宗地面积：
鄂（2024）武汉市 武汉经济技术开
经开不动产权第 发区 54MB 地块 2050.12.08 无
建筑面积： 用地 自建
鼎龙股 0020856 号 东荆河路 1 号
份（注
宗地面积：
经开不动产权第 发区 54MB 地块 2057.04.25 无
建筑面积： 用地 自建
取得 土地使用权 权利
权利人 不动产权证编号 坐落 面积（㎡） 用途
方式 终止日 限制
鼎龙
（潜
鄂（2024）潜江市 潜江市江汉盐化
江）新 宗地面积： 工业
不 动 产 权 第 工业园长飞大道 出让 2071.05.20 无
材料 23,733.69 用地
（注
注 1：鼎龙股份的“鄂（2024）武汉市经开不动产权第 0020856 号”不动产权证系由原“鄂（2024）武汉
市经开不动产权第 0012932 号”换证而来；“鄂（2024）武汉市经开不动产权第 0024588 号”不动产权证
系由原“鄂（2018）武汉市经开不动产权第 0007122 号”换证而来。
注 2：鼎龙（潜江）新材料的“鄂（2024）潜江市不动产权第 0025020 号”不动产权证系由原“鄂（2023）
潜江市不动产权第 0011088 号”合宗换证而来。
（三）在建工程
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为
文件，发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
（四）主要租赁房屋
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的租赁房屋情况，根据发行
人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司新增及续租的用于办公、生产经营、仓储的境内租赁房屋情况如下：
面积 租赁用 租赁期限
序号 出租方 承租方 租赁地址
（㎡） 途 至
杭 州 华 业高 科 技产 业 杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 办公、
园有限公司 幢 1 号楼 4 层 401-416 室 研发
杭州市滨江区滨安路 1180 号华
杭 州 华 业高 科 技产 业 办公、
园有限公司 研发
杭 州 华 业高 科 技产 业 杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 办公、
园有限公司 幢 1 号楼 5 层 519-531 室 研发
杭 州 华 业高 科 技产 业 杭州市滨江区建业路 511 号华创 办公、
园有限公司 大厦 10 层 研发
面积 租赁用 租赁期限
序号 出租方 承租方 租赁地址
（㎡） 途 至
杭 州 华 业高 科 技产 业 杭州市滨江区建业路 511 号华创 办公、
园有限公司 大厦 12 层 研发
无 锡 江 南工 业 设计 园 无锡市太湖西大道 2188 号 207-
有限公司 210 室
成 都 市 瑞鑫 合 众置 业 成都市天府大道北段 1480 号 9
投资有限公司 号楼 3 栋 605
另外，旗捷科技原向成都正德天成房地产经纪有限公司位于成都市天府大道
根据双方签署的《房屋租赁合同终止协议书》，上述租赁合同已提前终止。
（五）专利权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的专利权情况，经核查，截
至 2024 年 6 月 30 日，发行人新增 37 项境内专利权（其中发明 13 项，实用新型
其中发行人新增发明专利情况如下：
序 专利 取得 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 限制
芯片自动化生产设备、系 ZL2018102763 原始
统及其方法 55.1 取得
一种正型感光性树脂组
柔显科技、鼎龙 ZL2020111748 原始
股份 57.7 取得
案加工方法
柔显科技、柔显
液晶取向剂、液晶取向膜 ZL2024100321 原始
和液晶表示元件 11.4 取得
导体、鼎龙股份
柔显科技、柔显
液晶取向剂、液晶取向膜 ZL2024100383 原始
和液晶表示元件 75.0 取得
导体、鼎龙股份
柔显科技、柔显 聚酰胺酸及其制备方法、
ZL2024100415 原始
导体、鼎龙股份 示装置
序 专利 取得 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 限制
ZL2021116822 原始
ZL2018103675 原始
ZL2018110754 原始
一种墨盒加工方法及容 ZL2018113332 原始
量增大型墨盒 99.7 取得
ZL2018116083 原始
一种墨盒的清洗供排控 ZL2019102547 原始
制系统 98.5 取得
ZL2019110783 原始
鼎汇微电子、长
鑫存储技术有 ZL2021100875 原始
限公司、鼎龙股 57.3 取得
份
注：除上述新发明专利情况外，《律师工作报告》披露的原鼎龙股份、鼎汇微电子共有的两
项发明专利（专利号 ZL201810738877.9、ZL202111633117.X）的权利人变更为鼎龙股份、鼎汇
微电子、鼎龙汇盛三方；原鼎龙股份、鼎汇微电子共有的一项发明专利（专利号 ZL202110799765.6）
的权利人变更为鼎龙股份、鼎汇微电子、鼎泽新材料三方。
序 专利 专利 国家/ 专利 取得 权利
专利名称 申请号 申请日
号 权人 类型 地区 期限 方式 限制
INK CARTRIDGE VERIFI
旗捷 CATION METHOD, SYST EP1988 2021.05. 原始
科技 EM, READABLE STORAG 1087A 18 取得
E MEDIUM AND DEVICE
（六）主要生产经营设备
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为
子设备等资产。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至 2024 年 6
月 30 日，除《律师工作报告》中已披露的珠海超俊银行存款冻结5、捷克绩迅部
分资产抵押用于自身融资担保情形外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押、
冻结、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。
经本所律师核查，补充核查期间新增重大合同情况具体如下：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行的借款
及担保合同如下：
序 贷款金额
借款方 贷款方 贷款期限 担保方式
号 （万元）
华夏银行股份有限公司武汉 2024.05.20-
经济技术开发区支行 2025.05.20
中信银行股份有限公司武汉 2024.06.21-
分行 2025.06.20
中国建设银行股份有限公司 2024.05.15-
武汉经济技术开发区支行 2025.08.14
招商银行股份有限公司武汉 2024.05.17-
循礼门支行 2025.05.17
鼎泽新材 上海浦东发展银行股份有限 2024.05.08-
料 公司武汉分行 2025.05.07
中国建设银行股份有限公司 2024.05.21- 鼎龙股份提供
北海分行 2025.05.21 保证担保
充期间，珠海超俊部分银行存款已解冻，截至本补充法律意见书出具日，剩余冻结金额为 2.169 万元。
序 贷款金额
借款方 贷款方 贷款期限 担保方式
号 （万元）
北海分行 2025.06.26
中信银行股份有限公司武汉 2024.06.21- 鼎龙股份提供
分行 2025.06.20 保证担保
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的正在履行的理财合同如下：
理财金额
购买主体 银行/管理人 理财产品名称 理财起始日 理财到期日
（万元）
共赢稳健天天利
珠海超俊 中信银行 500.00 2023.10.16 -
（A181C9424）
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2024 年半年度报告》及发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，
发行人其他应收款金额（合并报表数）为 70,300,672.28 元，其他应付款金额（合
并报表数）为 226,652,090.46 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变
化及收购兼并的情况。经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加
或减少注册资本、重大资产变化、购买或出售资产的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改的情况。
经核查，补充核查期间，发行人对《公司章程》进行了一次修改，具体如下：
程>部分条款、修订与制定公司部分制度的议案》《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>部分条款的议案》，因发行人变更公司注册资本等，发行人对《公
司章程》进行修订，并报市场监督管理局备案。
据此，本所认为，发行人补充核查期间《公司章程》的修改已履行必要的法
律程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人章程的内容
经核查，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，补充核查期内，发行人召开 2023
年度股东大会，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订
<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，发行人根据
相关法律法规对上述议事规则相关条款进行了修订
经核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》的修改程序、修改内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，补充核查期间，发行人共召开了 1 次股东大会、3 次董事会、3 次
监事会。
经核查，本所认为，发行人补充核查期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人最近两年董事、监事、高级
管理人员的任职及变化情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠政策。
根据发行人提供的资料、《2024 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期
内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要优惠政策
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠情况。
根据发行人提供的资料、《2024 年半年度报告》并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内享受的主要财政补
贴情况。根据发行人提供的资料、《2024 年半年度报告》并经本所律师核查，发
行人 2024 年 1-6 月享受的计入当期损益的政府补助金额为 17,811,554.73 元。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、税务
主管部门出具的证明及发行人的确认，补充核查期内，发行人及其子公司依法进
行纳税申报，不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、环保
主管部门出具的证明及发行人的确认，补充核查期内，发行人及其子公司不存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行
人说明并经本所律师检索发行人及其境内子公司所在地主管安全生产部门的网
站，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产
法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、市场
监督管理部门出具的证明并经本所律师检索发行人及其境内子公司所在地市场
监督主管部门，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量监督管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人募集资金投资项目情况。经
本所律师核查，补充核查期内，发行人对本次发行的募集资金投资项目进行了如
下调整：
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转
换公司债券论证分析报告的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据发行人 2023 年年度股
东大会的授权，董事会决议调整本次发行的发行规模、募集资金用途，调减本次
拟使用募集资金补充流动资金的额度 1,000.00 万元，本次调减后发行人募集资金
总额变更为 91,000.00 万元，拟使用募集资金补充流动资金的额度为 26,000.00 万
元。调整完成后，发行人拟将本次发行募集资金用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
号
光电半导体材料上游关键原材料国产化产
业基地项目
合计 129,854.04 91,000.00
除上述调整外，发行人募集资金投资项目情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占最近一
期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件，也不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利
影响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。补充核查期内，发行人及其子公司不存在新
增行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年
响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长及总经理的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
经核查，《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和律师工作
报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，公司已持有的财务性投资合计 16,110.03
万元，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有和拟持有的财务性
投资占公司合并报表归属于母公司净资产的 3.86%，不超过百分之三十。因此，
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式贰份，壹份
由本所留存，壹份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
周晓玲
年 月 日
附件一：发行人及其子公司的经营范围
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子专用材料研发；特种陶瓷制品制造；集
成电路芯片设计及服务；工业自动控制系统装置
销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
武汉市经济技术
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨
询；企业管理；知识产权服务（专利代理服务除
外）；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备
耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及
辅助设备批发。许可项目：危险化学品经营。
鼎龙股 武汉经济技术开 互联网平台软件的研发、技术服务及批发兼零
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展；自然科学
武汉经济技术开
湖北鼎龙 鼎龙股 研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；标
发区 54MB 地块
（东荆河路 1 号）
研究院 100% 电子专用材料研发；机械设备研发；知识产权服
办公楼 605 室
务（专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；
科技中介服务；创业空间服务；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；电池制造;电池销售；合成材料制造（不
含危险化学品）
中国（江苏）自由 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
贸易试验区苏州 术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研
鼎龙股
片区苏州工业园 发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；集
区月亮湾路 15 号 成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片设计
工位（集群登记） 片及产品销售；特种陶瓷制品制造；工程和技术
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；住
房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企
业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服
仙桃市高新技术 务；电子专用材料研发；软件开发；光电子器件
鼎龙（仙 鼎龙股
产业开发区新材 制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电
料产业园仙河大 子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
料 100%
道 询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；企业管理；货物进出口；技术进出口
珠海名 武汉市东湖新技 电子信息材料、半导体、电子元器件及光电材料
图持股 术开发区高新大 的研发、生产、技术服务、批发兼零售；软件开
武汉奥特
龙股份 技城海外人才大 通机械设备、仪器仪表的批发兼零售；货物进出
有限公司
持 股 楼 A 座 18 楼 250 口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或
珠海市高新区唐 一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；普通
鼎龙股 家湾镇金鼎科技 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
珠海华达
瑞
层北面 广告制作；广告发布；会议及展览服务。
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
鼎龙（宁 鼎龙股 浙江省宁波市奉
品）；新材料技术研发；油墨制造（不含危险化
学品）；非居住房地产租赁；国内贸易代理；进
料 100% 168 号
出口代理；技术进出口；货物进出口。
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；油墨制造（不含危险化
学品）；油墨销售（不含危险化学品）；合成材
武汉经济技术开 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化
湖北鼎龙 鼎龙股
发区 54MB 地块 工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
（东荆河路 1 号） 销售（不含许可类化工产品）；磁性材料生产；
限公司 100%
办公楼 602 室 磁性材料销售；新型膜材料制造；新材料技术研
发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推
广服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品制造；电子元器件零售；技术服务、技
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。
技术和产品的进出口业务；办公设备及耗材的销
鼎龙股 武汉经济技术开
售；科学仪器设备的销售和维修服务；化工产品
（不含危险品）及有机化学中间体的研制和生
产。
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销
售；电子专用材料制造；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
鼎龙（潜 鼎龙股 潜江市王场镇江
合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
料 78.95% 飞大道 1 号
工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；
货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业管理咨询。
一般项目：电子专用材料销售；技术进出口；货
物进出口；企业管理；数据处理服务；电子专用
材料制造；电子专用材料研发；新型金属功能材
料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
上海鼎宸 务）；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电
鼎龙股 上海市宝山区杨
半导体材 子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子
料有限公 元器件制造；软件开发；集成电路芯片及产品制
司 造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路设计；集成电路制造；知识
产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；
住房租赁；云计算装备技术服务；办公服务；仪
器仪表制造；仪器仪表销售。
成都市双流西南 半导体新材料技术开发、技术服务;集成电路、
鼎龙股
成都时代 航空港经济开发 LED 及玻璃精密抛光耗材的研发、制造、销售；
立夫 区物联网产业园 机电设备及零配件、集成电路耗材的销售；从事
区内 货物和技术进出口的对外贸易。
鼎龙股 武汉经济技术开 微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件
鼎汇微电
子
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口
的产品和技术）。
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销
售，电子专用材料研发，专用化学产品制造（不
鼎龙股 武汉经济技术开
含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险
化学品），企业管理咨询，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技
术进出口，货物进出口。
清洗液系列材料的研发、生产、销售及技术服务；
武汉经济技术开
鼎龙股 微电子与半导体领域新材料、光电材料、光电子
鼎泽新材 发区东荆河路 1
料 号办公楼 6 楼
物及技术进出口业务。
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不
武汉经济技术开 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
鼎龙股
发区 54MB 地块 化学品）；密封胶制造；科技中介服务；（上述
（东荆河路 1 号） 经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）
办公楼 603 室 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术
进出口。
一般项目：软件开发；物联网技术研发；办公设
备耗材制造；办公设备耗材销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；
企业管理；网络与信息安全软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维
芯屏科 珠海市高新区唐
护服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服
务；国内贸易代理；采购代理服务；货物进出口；
网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服
务；国内货物运输代理；企业信用调查和评估；
基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；工
业设计服务；新材料技术研发；节能管理服务；
环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循
环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业
管理咨询；工业自动控制系统装置销售；3D 打印
服务；智能基础制造装备制造；新材料技术推广
服务；增材制造装备销售。
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
珠海名 珠海市唐家湾镇
珠海联合 件为准）一般项目：办公设备耗材制造；办公设
天润 备耗材销售；软件开发；五金产品制造；办公设
备销售；办公用品销售；纸制品销售；文具用品
零售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；日用家电零售；家具销售。
深圳市龙岗区平 一般经营项目是：研发经营碳粉盒、塑胶、五金
珠海名
湖街道禾花社区 制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。许可经营
富安大道 152 号 项目是：生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及
珠海市高新区金
超俊科 一般项目：办公设备耗材制造；办公设备耗材销
鼎科技工业园金
恒二路 6 号前处
理车间第一层
珠海市高新区唐
芯屏科 家湾镇金鼎科技
一般项目：办公设备耗材制造；办公设备耗材销
售。
层 05 房
湖北省武汉市武
鼎龙（潜
汉经济技术开发 一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制
江）新材
料持股
（东荆河路 1 号） 术研究和试验发展，货物进出口，技术进出口。
办公室 507 室
珠海市高新区唐 一般项目：软件开发；互联网销售（除销售需要
芯屏科 家湾镇金鼎科技 许可的商品）；人工智能基础软件开发；网络与
层B区 术推广；供应链管理服务；技术进出口；货物进
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
出口；大数据服务；人工智能公共数据平台；互
联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储
支持服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理
咨询；社会经济咨询服务；电子产品销售；文具
用品批发；文具用品零售；办公用品销售；计算
器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；办
公设备耗材销售；国内贸易代理；贸易经纪；进
出口代理；销售代理；信息技术咨询服务。
浙江省杭州市西 投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述项
芯屏科
湖区转塘科技经 目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
济区块 16 号 3 幢 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；经
珠海名 珠海市高新区唐
珠海华达
彩
珠海华 珠海市香洲区南 一般项目：模具销售；电子产品销售；计算机软
股 100% 栋 302 房 设备耗材销售。
一般项目：信息技术咨询服务；家具安装和维修
服务；劳动保护用品销售；教学专用仪器制造；
电子专用设备销售；日用杂品销售；教学专用仪
器销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
珠海市前山明珠 软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；软件开
珠海名图 珠海名
南路 3047 号 B 栋 发；软件销售；消防器材销售；办公设备耗材销
三层 B3-091 之二 售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；
有限公司 100%
室 计算机及办公设备维修；体验式拓展活动及策
划；照相机及器材销售；通信设备销售；电子产
品销售；办公设备销售；网络技术服务；网络与
信息安全软件开发；信息系统集成服务；办公设
备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备
租赁；电子元器件零售；文具用品批发；文具用
品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
办公用品销售；通讯设备销售；贸易经纪；国内
贸易代理；销售代理。
一般项目：软件开发；软件销售；电子产品销售；
计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制
芯屏科 造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
技持股 产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
浙江省杭州市滨
旗捷投 术推广；货物进出口；技术进出口；电子专用设
号华创大厦 12 层
资持股 备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；其他电
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
设备销售。
珠海名 珠海市高新区金 一般项目：办公设备耗材制造；办公设备耗材销
光电子产品研发、咨询、交流、转让、推广服务、
鼎汇微 潜江市江汉盐化
制造、销售；显示器件、电子专用材料制造、销
售；软件开发；企业管理咨询服务（不含金融业、
股 100% 1号
投、融资咨询服务）；货物或技术进出口。
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销
仙桃市高新技术
柔显（仙 柔显科 售；电子专用材料研发；光电子器件制造；光电
产业开发区新材
料产业园仙河大
半导体 100% 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
道
货物进出口；技术进出口。
一般项目：新材料技术研发;新材料技术推广服
鼎泽（仙 仙桃市高新技术 务；光电子器件制造；电子专用材料销售；软件
鼎泽新
桃）新材 产业开发区新材 开发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；
料技术有 料产业园仙河大 光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨
股 100%
限公司 道 询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理
咨询；企业管理；货物进出口；技术进出口。
武汉经济技术开 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
柔显科
发区东荆河路 1 术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；
号鼎龙股份办公 光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用
楼 410 室 材料销售；电子专用材料研发；企业管理咨询；
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）。
珠海市高新区唐
珠海名 一般项目：办公设备耗材制造；办公设备耗材销
家湾镇金峰西路
A区
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材制
广西壮族自治区 造；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设
芯屏科 北海市北海大道 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；油墨制
准厂房 再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；计算机及办公设备维修；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业
上海市长宁区通
北海绩 管理咨询，通信设备及相关产品、五金交电、办
协路 269 号 6 号
楼 5 层 A 单元-B
单元
钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车配件、体育用
品、厨房用具、玩具、宠物用品的批发、办公设
备的维修，从事货物进出口及技术进出口业务。
打印机耗材产品、计算机及辅助设备、文化体育
用品、通信设备及配件、电子产品（以上两项不
含卫星地面无线接收及发射设备）、五金交电、
广西壮族自治区
机械设备、家用灯具、国产汽车零配件、日用百
北海市北海大道
北海绩 货、美术工艺品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、
北海奕绮 西北海综合保税
盛 区海关、国检、管
委会综合办公室
耗材产品的回收和销售；办公设备的维修；从事
一楼 107 室
网络、计算机辅助设备技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务（不含互联网经
营服务业务及互联网上网服务）；自营和代理一
序 与发行
企业名称 注册地址 经营范围
号 人关系
般商品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
软件的开发及销售；电子产品的开发、安装；电
子产品、通信设备、电器机械、电子元器件、建
珠海市高新区唐 材、五金交电、化工原料（不含危险化学品及易
珠海名
珠海科力 家湾镇金鼎工业 制毒化学品）的批发、零售；按珠外经字200116
莱 园金业一路 1 号 号文经营珠海经济特区进出口业务（加工业务除
耗材（喷墨墨盒、激光墨盒）的生产、加工、销
售、回收。
材料科学研究、技术开发；新材料技术推广和应
湖北聚慧 柔显（仙
用服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和
新材料产 桃）光电 湖北省仙桃市西
技术研究和试验发展；化学工程研究服务；化工
产品研发、检测服务；科技中介服务；科技信息
究院有限 持 股 华路东侧 4 号
咨询服务；企业孵化。（涉及许可经营项目，应
公司 100%
取得相关部门许可后方可经营）
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