株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产
理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
的交易对方
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合
伙企业
二〇二四年十一月
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海
证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人
的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的
账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公
司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
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组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交
易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企
业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登
记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登
记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资
者赔偿安排；
完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
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六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
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释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公
指 株洲旗滨集团股份有限公司
司、旗滨集团
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
本次交易、本次重组 指
能的 28.78%的股权
旗滨光能、标的公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司
宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业
（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗
森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销
策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业
员工跟投合伙企业 指 （有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、
宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业
（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、
宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文
化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业
（有限合伙），旗滨集团或旗滨光能员工跟投合伙企业
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员工
交易对方 指
跟投合伙企业
宁海旗滨科源 指 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭 指 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗富 指 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗平 指 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
宁海旗进 指 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司
宁波旗滨 指 宁波旗滨投资有限公司
标的资产、交易标的 指 旗滨光能少数股东权益
预案、本预案、重组预 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
案 交易预案》
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本预案摘要 指
交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
》
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经
审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
交易方案简介
能的 28.78%的股权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易
标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式
交易价格
审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公
司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定
名称 湖南旗滨光能科技有限公司
主营业务 光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017）
，标的公司
所属行业
归属于“C30 非金属矿物制品业”
标的公司 符合板块定位 √是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
√是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
√是 ?否
协同效应
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 √否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 ?是 √否
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?有 ?无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺
后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
确定是否设置业绩补偿承诺）
?有 ?无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商
确定是否设置减值补偿承诺）
是否涉及募集配套资金 ?是 √否?
其他需说明的事项 ?有 √无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交
易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易
作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
交易标的名 支付方式 向该交易
交易对方 称及权益比 现金 可转债 对方支付
股份对价 其他
例 对价 对价 的总对价
标的资产的交易价
科源；
格将以公司聘请的
符合《证券法》等法 标的资产
昭、宁海旗 旗 滨 光 能
律法规规定的资产 不涉 的最终交
富、宁海旗 28.78% 的 股 不涉及 不涉及
评估机构出具的资 及 易价格尚
平、宁海旗 权
产评估报告载明的 未确定
进等 16 家
评估值为基础，由交
员工跟投合
易各方协商确定
伙企业
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准日 司第五届董事会第三十四次会 发行价格 日前 60 个交易日的上市公
议决议公告日 司股票交易均价的 80%。
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在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派息、
送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最
发行数量
终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份
的发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本
次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审
核通过并经中国证监会予以注册前。
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是
是否设置发
否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调
行价格调整 √是 ?否
整：
方案
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超
过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
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易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个
交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基
准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行
一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行
调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整
为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，
则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格
进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组
交易对方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对
方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整
后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数
量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内
不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或
者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述
锁定期安排
持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月；
（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限
制；
（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
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作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公
司股份锁定期承诺如下：
“（1）本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十二个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限；
（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限
制；
（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，
本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后
按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成
为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性
硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买
资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的
主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能
的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚
焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻
璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨
光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司
体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发
展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打
造高效、稳定和有竞争力的人才团队。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵
先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会
导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体
情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易
的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行
股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合
并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发
生变化。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
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本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息的除外；
关于不存在《上 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜
市公司监管指引 的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
第 7 号——上市 形；
公司重大资产重 3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企
组相关股票异常 业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
交易监管》第十 或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被
二条不得参与上 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
市公司重大资产 法追究刑事责任的情形；
重组情形的承诺 4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
上市公司 并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券
市场相关的行政处罚；
关于合法合规情 管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不
况的承诺 限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为；
管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具
的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副
本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
关于所提供信息
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
真实、准确、完
监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监
整的承诺
事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级
管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和
登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高
级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害公司利益；
束；
上市公司董
关于公司填补回 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
事、监事、
报措施能够得到 消费活动；
高级管理人
切实履行的承诺 4、承诺由董事会或治理及人力委员会制定的薪酬制度与
员
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
合法权益；
或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上
海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国
证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关
要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
关于不存在《上 本次交易相关信息的除外；
市公司监管指引 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相
第 7 号——上市 关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
公司重大资产重 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌内幕交易
组相关股票异常 被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
交易监管》第十 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
二条不得参与上 司法机关依法追究刑事责任的情形；
市公司重大资产 4、本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——
重组情形的承诺 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形；
事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
关于合法合规情 的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理
况的承诺 委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为；
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
关于减持计划的
存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照
承诺
有关法律法规及规范性文件的规定执行；
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送
股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应
赔偿责任。
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本
资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；
关于所提供信息 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
真实、准确、完 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
整的承诺 监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公
司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所
和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资
者赔偿安排；
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违
反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
福建旗 关于保证上
滨、俞其 市公司独立
公司/本人控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券
兵、俞勇 性的承诺
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
业将继续遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司
的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
行动人地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公
司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全
部损失。
在实质性同业竞争关系的业务；
上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次
交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性
法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事
与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会
直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何
业务或经营性活动的其他企业进行投资；
何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公
关于避免同
司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市
业竞争的承
公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争
诺
或潜在同业竞争；
构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组
织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面
的帮助；
同样的标准遵守上述承诺；
公司/本人将对上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责
任；
公司拥有控制权期间持续有效。
关于不存在
《上市公司 1、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严
监管指引第 7 格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
号——上市 求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
公司重大资 易相关信息的除外；
产重组相关
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股票异常交 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易
易监管》第十 事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情
二条不得参 形；
与上市公司 3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人（含本公司/本人控制
重大资产重 的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查
组情形的承 或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国
诺 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
人最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚；
关于合法合 人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
规情况的承 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行
诺 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与
任何上市公司重大资产重组情形；
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
不存在股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于减持计
以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资
划的承诺
本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔
偿责任。
关于减少与 行动人，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
规范关联交 独立经营、自主决策；
易的承诺 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；
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交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公
司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合
理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章
程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其
他股东的合法权益；
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不
要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的
其他企业进行违规担保；
司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上
关于上市公
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失
司填补回报
的，将依法承担补偿责任；
措施能够得
到切实履行
监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及
的承诺
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交
所的最新规定出具补充承诺。
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头
证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文
关于所提供 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
信息真实、准 授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
确、完整的承 大遗漏；
诺 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交
所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董
事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息
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的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相
关投资者赔偿安排；
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资产权 何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其
属状况的承诺 他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
任。
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
员工跟 求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
投合伙 关于不存在《上 交易相关信息的除外；
企业及 市公司监管指引 2、本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易事宜的
宁海旗 第 7 号——上市 相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
滨科源 公司重大资产重 3、截至本承诺函出具之日，本企业不存在因涉嫌内幕交易
组相关股票异常 被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
交易监管》第十 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
二条不得参与上 机关依法追究刑事责任的情形；
市公司重大资产 4、本企业不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——
重组情形的承诺 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法
关于合法合规情 违规正在被中国证监会立案调查的情形；
况的承诺 2、截至本承诺出具日，本企业及本企业现任主要管理人员
最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
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最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为；
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市
公司重大资产重组情形；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资
者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
关于所提供信息
案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市
真实、准确、完
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
整的承诺函
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交
所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排；
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反
上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法
承担赔偿责任。
员工跟 1、本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十
关于股份锁定的
投合伙 二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开
承诺
企业 转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的
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转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让等）不受此限；
因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定；
不受上述限制；
求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行
相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下
的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发
行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发
行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延
宁海旗 关于股份锁定的 长六个月；
滨科源 承诺 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原
因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定；
不受上述限制；
求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行
相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
关于不存在《上
保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
市公司监管指引
求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
第 7 号——上市
交易相关信息的除外；
公司重大资产重
旗滨光 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的
组相关股票异常
能 相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
交易监管》第十
二条不得参与上
被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
市公司重大资产
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
重组情形的承诺
机关依法追究刑事责任的情形；
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形；
最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取
关于合法合规情
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十
况的承诺
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为；
高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得
参与任何上市公司重大资产重组情形；
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
关于所提供信息 及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
真实、准确、完 口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且
整的承诺 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反
上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
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六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东福建旗滨已原则上同意上市公司实施本次重组。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东福建旗滨已出具《关于减持计划的承诺函》，主要内容如
下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减
持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接
或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形
成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所
有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主
要内容如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份
减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间
接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的
衍生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意
按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了
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信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履
行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了
专门会议并形成审核意见；上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，本次交易相关关联交易事
项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）网络投票安排
根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票
外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
为确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益，上市公司将聘请符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本
次交易对公司每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果、最终
交易作价以及与上述内容相关的其他信息，将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项
尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时
间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提
请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商
本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉
嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、
中止或终止的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，标
的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》等法律法规规定的会计师
事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价
格将以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具的资产评
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差
异。提请投资者关注相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格等尚未最终确定；同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的
可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际
交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与光伏行业波动的风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有
一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光
伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。
目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果
宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受
到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
万元、345,825.77 万元和 432,174.37 万元，净利润分别为 4,096.85 万元、23,764.97
万元和 3,888.66 万元，公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济形势持续下行，
标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需
情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。
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（三）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素
综合影响。若未来技术迭代、下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本剧
烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动。
（四）境外经营及管理的风险
标的公司积极响应“一带一路”国家战略，在马来西亚沙巴州建设有光伏玻
璃、超白砂矿生产基地，为公司进一步开拓海外市场夯实基础。但是，由于标的
公司的经营涉及境外法律制度，标的公司的海外经营成果受政策法规变动、政治
经济局势变化等多种因素影响，若标的公司不能及时应对前述情况的变化，将会
对标的公司经营产生不利影响；此外，境外子公司的运营亦对公司的管理机制和
能力提出了较高要求，若标的公司对子公司的管理得不到有效的执行，将会对标
的公司后续的正常生产运营产生一定的不利影响。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃
作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求
与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光伏发电作为
能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了《“十四五”可
再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于促进光伏产业链
供应链协同发展的通知》
《2024-2025 年节能降碳行动方案》
《2024 年能源工作指
导意见》等政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导。2024 年
中再次高度强调要大力发展非化石能源，到 2030 年，非化石能源消费比重提高
到 25%左右。基于一贯的政策和方向，2024 年上半年，我国新增光伏装机量达
到 102.48GW，同比增长 30.68%。光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波
动，但总体而言呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其
投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质
资产；2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，
强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支
付的方式；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升
产业集中度。
可以降低收购成本
光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止或延期，
行业开工率不足 60%。下游需求增速放缓及供给端不断释放，导致行业供需关系
阶段性失衡，光伏玻璃价格震荡下行。
光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量
大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。在当
前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标的资
产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协商收
购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是
中小投资者的利益。
（二）本次交易的目的
标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。如上所述，
光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市场容量大、
发展前景良好的优质特点。
在涉足光伏玻璃产业之前，上市公司的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节
能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通
基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，
分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。
本次交易标志着上市公司在光伏玻璃业务战略规划上迈出了重要一步，通过
增强对标的公司的控制权，上市公司将能够更好地抵御市场风险，并满足所有股
东对长期回报的期望。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
市公司体系内各主体的协同效应
光伏玻璃生产制造属于资本密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需
要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道
和品牌等多方面的资源。旗滨集团深耕玻璃行业近 20 年，拥有较强的资金实力、
研发能力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标
的公司作为光伏玻璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队
建设、采购和销售渠道拓展、品牌和口碑建设、合规经营和内部控制等方面，仍
然依赖于上市公司及其控制的其他子公司。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司
更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其
对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上
市公司的竞争力，实现更快速的发展。
益
截至目前，上市公司持有标的公司 71.22%的股权，宁海旗滨科源持有标的
公司 13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司 15.04%的股权。
一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，
可能会引发潜在的关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司
提供必要的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能会
对上市公司及其中小投资者的利益造成不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上
市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有
利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，具
体增持比例将根据标的资产审计评估情况及股份发行价格情况予以确定，宁海旗
滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定 36 个月。
俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司
控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上
市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。
才团队共同发展的双向需求
除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙
企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理
人员及技术骨干等核心员工。
上市公司于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务
板块的加快发展，推动其建立投资项目风险与收益共担共享机制，有利于引进人
才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资
金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨
干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实
施。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市
公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上
市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结
合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝
聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果
的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股权激励机制，激发员工
的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。
二、本次交易方案概述
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能 28.78%的股权。
本次交易不涉及募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》等法
律法规规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各
方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关
联交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项
需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产的财务数据，预
计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核并经中国证监会注册
后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为
俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍将为福建旗
滨，实际控制人仍将为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成
为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性
硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买
资产的标的公司湖南旗滨光能科技有限公司系上市公司控股子公司，旗滨光能的
主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能
的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚
焦优势领域、突出主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻
璃产业的做大做强，全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨
光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司
体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发
展能力；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打
造高效、稳定和有竞争力的人才团队。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为福建旗滨集团有限公司，实际控制人为俞其兵
先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会
导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体
情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次
交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易
的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行
股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合
并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发
生变化。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（摘要）》之盖章页）
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