赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法律法规及规范性文件的有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出
具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意
见做任何解释或者说明。
诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所
发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披
露义务。
规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报
告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
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关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相
应风险，本财务顾问不承担任何责任。
公司公告和备查文件。
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十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、赛摩智能、
指 赛摩智能科技集团股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、洛阳 洛阳国宏投资控股集团有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司（曾
指
国宏 用名）
洛阳工业控股 指 洛阳工业控股集团有限公司
洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达、厉冉及王茜于 2020 年 9 月
《股份转让协议之补充
指 签署的《洛阳国宏投资集团有限公司收购赛摩智能科技集团股份有
协议》
限公司之股份转让协议之补充协议》
洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达及厉冉于 2020 年 9 月签署的
《表决权委托协议》 指
《表决权委托协议》
洛阳国宏投资控股集团有限公司与厉达、厉冉及王茜于 2024 年 11
《股份转让协议》 指 月签署的《洛阳国宏投资控股集团有限公司收购赛摩智能科技集团
股份有限公司之股份转让协议》
洛阳国宏投资控股集团有限公司拟通过协议转让方式受让厉达先
本次权益变动、本次交 生、厉冉先生及王茜女士合计持有的赛摩智能科技集团股份有限公
指
易 司 51,804,800 股 人 民 币 普 通 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 额 的
《公司章程》 指 《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《赛摩智
详式权益变动报告书 指
能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《准则第 15 号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——权益
《准则第 16 号》 指
变动报告书》
财务顾问、申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核
查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等
相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目
的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收
购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，洛阳国宏的基本情况如下：
名称： 洛阳国宏投资控股集团有限公司
法定代表人： 符同欣
注册资本： 1,000,000 万人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工业机
器人制造；智能仪器仪表制造；新能源原动设备制造；电池制造；有色金属铸
经营范围： 造；黑色金属铸造；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业
空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服
务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营期限： 2013-06-19 至无固定期限
注册地址： 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
联系地址： 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 8 层
联系电话： 0379-65921701
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效
存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次
权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的控制关系图如下：
经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，洛阳工业控股为信息
披露义务人的控股股东，洛阳市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业
情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人所控制或参股的核心企业情况如下：
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
产业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地
开发与土地使用权经营；园区项目筹划与招商服
务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物业管
洛阳国宏园区发 理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代
展有限公司 服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投
资；供应链管理；停车场经营管理；与上述有关
的有偿咨询业务；建材销售；建筑工程机械与设
备租赁
以自有资金对战略新兴产业领域内符合国家产业
洛阳科创集团有 政策导向的创新创业企业投资；投资咨询，企业
限公司 管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨
询，经济信息咨询
一般项目：商务代理代办服务；家政服务；自有
资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资
活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管
理；住宅水电安装维护服务；养老服务（除依法
洛阳市国润企业
服务有限公司
营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
科技中介服务；产业孵化；科技信息咨询服务；
技术市场管理服务、技术推广服务；科技成果转
洛阳国宏科技发
展有限公司
权服务；会展服务；房地产开发与经营；酒店开
发和管理；物业管理；场地租赁；房产租赁
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；工程
管理服务；园区管理服务；合同能源管理；节能
管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；新能源原动设备销售；机械电气设
备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；生态环
境材料销售；林业产品销售；贸易经纪；供应链
管理服务；再生资源加工；再生资源销售；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护监
测；环境应急治理服务；大气污染治理；固体废
物治理；水污染治理；污水处理及其再生利用；
环保咨询服务；安全咨询服务；生态恢复及生态
保护服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理
与修复服务；农村生活垃圾经营性服务；人工造
洛阳生态环境投
资发展有限公司
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能发电
技术服务；储能技术服务；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；大数据服务；科技中介服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；危险
废物经营；报废机动车回收；报废机动车拆解；
城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置
（清运）；餐厨垃圾处理；地质灾害治理工程施
工；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：保税仓库经营；保税物流中心经营；
食品销售；食品互联网销售；食品生产；第三类
医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经
纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货
物运输代理；企业管理；企业管理咨询；供应链
管理服务；园区管理服务；会议及展览服务；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁
服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属
合金销售；建筑材料销售；机械设备销售；电气
设备销售；农副产品销售；食用农产品批发；低
洛阳国宏贸易发
展集团有限公司
目）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；鲜肉批
发；鲜肉零售；礼品花卉销售；中草药收购；地
产中草药（不含中药饮片）购销；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
纸浆销售；纸制品销售；新能源汽车整车销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成
品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售
（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品
销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子产
品销售；光伏设备及元器件销售；集中式快速充
电站；电池销售；报关业务；报检业务；二手车
经纪；二手车交易市场经营；汽车销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节
能技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
技术研发；新材料技术研发；运行效能评估服
务；工程和技术研究和试验发展；物联网技术服
洛阳新能源科技
务；物联网应用服务；发电技术服务；储能技术
服务；节能管理服务；信息系统集成服务；信息
司
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理
咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理
服务；工程管理服务；企业管理；园林绿化工程
施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依
洛阳国宏新业发 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
展有限公司 经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房
地产租赁；成品油批发（不含危险化学品）；石
油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；非
金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合
金销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；塑
料制品销售；制冷、空调设备销售；家用电器销
售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物
运输代理；办公用品销售；计算机软硬件及辅助
洛阳产融集团有
限公司
材料销售；机械设备销售；电气设备销售；电子
产品销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五
金产品零售；建筑装饰材料销售；农副产品销
售；食用农产品批发；非食用植物油销售；货物
进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：成品油批发；危险化学品经营；原油批发；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、聚酯纤维
及差别化化学纤维生产销售，经营本企业自产产
洛阳宏泰聚酯新
材料有限公司
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
火力发电生产。铝冶炼及制品、阳极炭块、金属
钠（仅限具备条件的下属子公司经营）、钢铸件
制造。道路普通货物运输，普通货物装卸服务。
出口自产的金属钠（仅限具备条件的下属子公司
经营）、铝锭、铸钢件、铝型材。进口所需的原
万基控股集团有
限公司
（国家专项规定的除外）。发供电设备及电力设
施的安装及检修；电解铝、炭素、石墨、金属
钠、靛蓝、钛白粉、铝板带箔、水泥、砖、砌块
生产企业设备的安装与检修。水泥用灰岩、溶剂
灰岩的露天开采
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管
洛阳制高转型升 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
级股权投资基金 协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依法
合伙企业（有限 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
合伙） 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
洛阳万基宏远电
力有限公司
热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；
石灰和石膏制造；石灰和石膏销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；供
电业务；旅游业务；矿产资源（非煤矿山）开
采；金属与非金属矿产资源地质勘探；小食杂
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
新安县发达建设
件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；
住房租赁；非居住房地产租赁；土地整治服务；
司
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：危险化学品经营；成品油批发；成品
油仓储；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；餐饮服务；住宿服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学
品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危
险化学品）；第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品经营；煤炭及
制品销售；润滑油销售；非金属矿及制品销售；
新型催化材料及助剂销售；包装材料及制品销
洛阳炼化宏达实
业有限责任公司
售；金属材料销售；仪器仪表销售；货物进出
口；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维
销售；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术
研发；新材料技术推广服务；生物基材料制造；
生物基材料销售；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；成品油仓储（不
含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；装卸搬
运；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和
传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生
产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成
服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产
洛阳轴承集团股
份有限公司
设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自
河南神马国兴产 有资金从事投资活动；企业总部管理；信息技术
业投资有限公司 咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；石油制品制造
洛阳宏联新材料 （不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
科技有限公司 化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：电池制造；电池销售；新兴能源技术
研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
四川时代新能源 技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
科技有限公司 究和试验发展；货物进出口；软件开发；再生资
源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；
再生资源销售；生产性废旧金属回收。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：物联网技术服务；信息系统集成
服务；软件开发；云计算设备销售；智能机器人
赛摩智能科技集
销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销
售；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；工
（300466.SZ）
业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机
械电气设备制造；衡器制造；物料搬运装备制
造；普通机械设备安装服务；承接总公司工程建
设业务；对外承包工程（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
洛阳晟保投资管 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
限合伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
河南省豫投军民
金（有限合伙）
企业产权整体出售和部分出售转让；非上市公司
的国有股、法人股的出售转让；非上市公司职工
内部持股的转让交易；企业兼并租赁或托管；国
郑州数据交易中 有企业的破产清算和破产财产的处置；无形资产
心有限公司 和其他资产的出售转让；闲置资产调剂；信息咨
询；接受委托、代理土地使用权及采矿权公开出
让类的交易活动的服务；土地及采矿权交易信息
的发布；政策法规允许的其他交易业务
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
国家军民融合产
责任公司
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
洛阳市产业发展 理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
（有限合伙） 投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制或参股的一级子公司，以上持股比例均为直接
持股比例。
经核查，截至本核查意见签署日，除洛阳国宏外，洛阳工业控股控制或参股的核
心企业情况如下：
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
一般项目：新兴能源技术研发；机械设备研发；机械设
备销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用
百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；园区管理服务；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨
询服务；创业空间服务；大数据服务；互联网数据服
务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和
服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；数据处
洛阳烯望新
理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；科技中
介服务；物业管理；会议及展览服务；税务服务；财务
限公司
咨询；企业管理咨询；供应链管理服务；装卸搬运；运
输货物打包服务；国内货物运输代理；礼仪服务；代驾
服务；数字文化创意内容应用服务；劳务服务（不含劳
务派遣）；家政服务；货物进出口；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：职业中介活动；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活
动；基础电信业务；邮政基本服务（邮政企业及其委托
企业）；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程设计（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
洛阳市人社 集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
限公司 非居住房地产租赁；住宅水电安装维护服务；档案整理
服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；劳务服务
（不含劳务派遣）；软件开发；软件销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；初级
农产品收购；服装服饰零售；五金产品零售；电子产品
销售；日用百货销售；家用电器销售；自费出国留学中
介服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；企
业总部管理；创业空间服务；科技中介服务；融资咨询
服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化
洛阳隆兴投
工程施工；建筑材料销售；园艺产品种植；园区管理服
务；企业管理；土地使用权租赁；工程管理服务；文化
有限公司
场馆管理服务；自然生态系统保护管理；生态恢复及生
态保护服务；水资源管理；市政设施管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
电力的生产和供应、购销；电力项目建设、运行、管
华能洛阳热 理；热力的生产和供应、热力生产的附属产品销售；配
公司 能源管理；废弃资源（不含危险品）的回收加工处理、
销售
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经
营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运
输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业
机械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销
售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销
售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
中国一拖集 特种设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自
团有限公司 行车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔
机械配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零
件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模
具制造；金属成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制
造；黑色金属铸造；机床功能部件及附件制造；非居住
房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术
进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物
制品制造；工业设计服务；工业工程设计服务；增材制
造装备制造；通用零部件制造；密封件制造；试验机制
造；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研
中钢洛耐科
发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；货物进
出口；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的
公司
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；建筑劳务分包；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃用石英砂、岩
矿开采、销售。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨
询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术
中国洛阳浮
的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研
法玻璃集团
有限责任公
技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产
司
及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
开发、生产、检测单晶硅、硅片，提供技术开发、技术
麦斯克电子
转让、技术咨询，销售自产产品及进出口业务；房屋租
赁、土地租赁、机械设备租赁、汽车租赁、计算机及通
限公司
讯设备租赁
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持股
序 注册资本
公司名称 经营范围 情况
号 （万元）
（%）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选
矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及
合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材
料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
洛阳盛龙矿
推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供
有限公司
应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材
料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；
技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控制或参股的一级子公司，以上
持股比例均为直接持股比例。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的核查
经核查，洛阳国宏是经洛阳市人民政府批准组建、洛阳市国资委履行出资人职责
的市属综合类国有资本投资运营公司，投资运营领域涉及类金融服务、基金投资管理、
产业园区、资产管理、高端石油化工、电力、新能源、新材料、轴承及智能装备制造
等行业。洛阳国宏最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 /2024 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
总资产 10,521,609.77 10,345,788.90 7,787,244.84 3,438,760.48
总负债 6,396,508.40 6,201,056.74 4,626,443.99 1,782,471.46
净资产 4,125,101.38 4,144,732.16 3,160,800.85 1,656,289.02
归属于母公司所
有者权益
营业收入 2,503,456.62 5,834,684.68 5,078,724.30 2,958,899.58
主营业务收入 2,503,456.62 5,834,684.68 5,078,724.30 2,958,899.58
净利润 57,215.73 1,087,234.60 145,609.89 125,001.72
归属于母公司所
有者净利润
资产负债率 60.79% 59.94% 59.41% 51.83%
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注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产
的结果。
注 2：信息披露义务人 2021 年度、2022 年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留审计意见，2023 年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人 2024 年半年财务报表未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核
查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高管或关键管理人员的
基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
符同欣 董事长 中国 洛阳 否
刘育章 董事 中国 洛阳 否
林嘉伟 董事 中国 广州 否
刘方勤 董事 中国 北京 否
罗新宇 董事 中国 上海 否
白彦春 董事 中国 北京 否
李天丰 董事 中国 洛阳 否
赵磊 董事 中国 北京 否
王进升 董事兼总经理 中国 洛阳 否
王璐 监事 中国 洛阳 否
时新芳 监事 中国 洛阳 否
张智扬 监事 中国 洛阳 否
刘玉冰 监事 中国 洛阳 否
王鑫 监事 中国 洛阳 否
程云雷 副总经理 中国 洛阳 否
周泓海 副总经理 中国 洛阳 否
马智慧 副总经理 中国 洛阳 否
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
张轶 副总经理 中国 洛阳 否
根据信息披露义务人提供的董事、监事、高级管理人员及委派代表名单及其出具
的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员及委派代
表在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，除赛摩智能外，信息披露义务人不存在在境内、境外其
他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
根据信息披露义务人控股股东洛阳工业控股出具的声明并经核查，截至本核查意
见签署日，洛阳工业控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下
股票代
序号 公司名称 简称 上市板块 持股比例 主营业务
码
中钢洛耐科技股 上交所科
份有限公司 创板
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如
下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 持有方式
元）
河南省豫投军民融合产业投资基金
（有限合伙）
洛阳国宏产业发展投资基金（有限合 80.13%（注
伙） 1）
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注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 持有方式
元）
洛阳市开元科技创新创业投资基金 59.43%（注
（有限合伙） 2）
洛阳宏科智能装备产业投资基金（有 49.02%（注
限合伙） 3）
洛阳伊洛文化体育创业创新投资基金 38.63%（注
（有限合伙） 6）
洛阳周山高创科技成果转化创业投资 20.00%（注
基金（有限合伙） 7）
河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业 12.25%（注
（有限合伙） 13）
洛阳嵩银河洛百城建设投资基金（有 9.80%（注
限合伙） 14）
洛阳制高转型升级股权投资基金合伙 70.05%（注 直接持股+间
企业（有限合伙） 16） 接持股
注 1：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳国宏产业
发展投资基金（有限合伙）80.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股份，
洛阳创业投资有限公司持有河南开元私募基金管理有限公司 40.00%股份，河南开元私募基金管理有限公
司持有洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）0.67%股份。
注 2：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳国宏产业
发展投资基金（有限合伙）80.00%股份，同时持有洛阳市开元科技创新创业投资基金（有限合伙）25.0%
股份，洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）持有洛阳市开元科技创新创业投资基金（有限合伙）
注 3：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳宏科智能
装备产业投资基金（有限合伙）49.02%股份。
注 4：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有河南开元私募基金管理有限公司 40.00%股份，
注 5：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资
有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有洛阳国晟私募基金管理有限公司 35.00%股份。
注 6：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳伊洛文化
体育创业创新投资基金（有限合伙）38.63%股份。
注 7：洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳周山高创
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）20.00%股份。
注 8：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有河南国宏融资
租赁有限公司 100.00%股份。
注 9：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有河南国鑫融资
担保有限公司 75.24%股份。
注 10：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有洛阳华泽小
额贷款有限公司 61.00%股份。
注 11：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有中原国宏
（洛阳）资产管理有限公司 60.00%股份。
注 12：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛
新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有限公司持有洛阳市金河商业保理有限公
司 100.00%股份。
注 13：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛
新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有限公司持有河南东豫洛伊产业投资基金
合伙企业（有限合伙）25.00%股份。
注 14：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛
新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有限公司持有洛阳嵩银河洛百城建设投资
基金（有限合伙）20.00%股份。
注 15：洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，洛阳产融集团有限公司持有河南豫泽融
资租赁有限公司 25.00%股份。
注 16：洛阳国宏持有洛阳制高转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）70.00%股份，洛阳国宏
持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股
份，洛阳创业投资有限公司持有洛阳制高转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.10%股份。
注 17：洛阳国宏持有新安县发达建设投资集团有限公司 51.00%股份，新安县发达建设投资集团有限
公司持有新安融兴村镇银行有限责任公司 9.97%股份。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 持有方式
河南省豫投军民融合产业投资基
金（有限合伙）
洛阳国宏产业发展投资基金（有
限合伙）
洛阳市开元科技创新创业投资基
金（有限合伙）
洛阳宏科智能装备产业投资基金
（有限合伙）
洛阳伊洛文化体育创业创新投资
基金（有限合伙）
洛阳周山高创科技成果转化创业
投资基金（有限合伙）
中原国宏（洛阳）资产管理有限
公司
河南东豫洛伊产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
洛阳嵩银河洛百城建设投资基金
（有限合伙）
洛阳制高转型升级股权投资基金 直接持股+间
合伙企业（有限合伙） 接持股
注 1：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有河南省豫投军民融合产业投资基金
（有限合伙）12.17%股份。
注 2：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）80.00%股份，洛阳科创集团有限公
司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有河南开元私募基金管理有限公司
注 3：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）80.00%股份，同时持有洛阳市开元
科技创新创业投资基金（有限合伙）25.0%股份，洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）持有洛阳市
开元科技创新创业投资基金（有限合伙）39.00%股份。
注 4：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳宏科智能装备产业投资基金（有限合伙）49.02%股份。
注 5：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有河南开元私
募基金管理有限公司 40.00%股份。
注 6：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有洛阳国晟私
募基金管理有限公司 35.00%股份。
注 7：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳伊洛文化体育创业创新投资基金（有限合伙）38.63%股份。
注 8：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，
洛阳科创集团有限公司持有洛阳周山高创科技成果转化创业投资基金（有限合伙）20.00%股份。
注 9：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有河南国宏融资租赁有限公司 100.00%股份。
注 10：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有河南国鑫融资担保有限公司 75.24%股份。
注 11：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有洛阳华泽小额贷款有限公司 61.00%股份。
注 12：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有中原国宏（洛阳）资产管理有限公司 60.00%股份。
注 13：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有
限公司持有洛阳市金河商业保理有限公司 100.00%股份。
注 14：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有
限公司持有河南东豫洛伊产业投资基金合伙企业（有限合伙）25.00%股份。
注 15：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有洛阳市河洛新业投资发展有限公司 49.00%股份，洛阳市河洛新业投资发展有
限公司持有洛阳嵩银河洛百城建设投资基金（有限合伙）20.00%股份。
注 16：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳产融集团有限公司 100.00%股份，
洛阳产融集团有限公司持有河南豫泽融资租赁有限公司 25.00%股份。
注 17：洛阳工业控股持有洛阳国宏 94.76%股份，洛阳国宏持有洛阳制高转型升级股权投资基金合伙
企业（有限合伙）70.00%股份，洛阳国宏持有洛阳科创集团有限公司 100.00%股份，洛阳科创集团有限
公司持有洛阳创业投资有限公司 49.00%股份，洛阳创业投资有限公司持有洛阳制高转型升级股权投资基
金合伙企业（有限合伙）0.10%股份。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“本次权益变动系洛阳国宏通过协议转让方式，进一步提高洛阳国宏对上市公司
的直接持股比例，增强对上市公司的控制权，不断提升公司的市场竞争力，保障国有
资产的保值增值。”
经核查，根据信息披露义务人与相关当事人于 2020 年签署的《表决权委托协议》
（公告编号：2020-050）及相关协议和 2024 年签署的《股份转让协议》及相关协议，
本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规
要求相背。
（二）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
本次权益变动已履行程序：
于签订〈股份转让协议〉的议案》；
关协议。
本次权益变动待履行程序：
（如需）。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，
本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
（三）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置
已经拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益
变动外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，
若未来发生相关权益变动事项，其将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序和履行信息披露义务。
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四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人拥有
权益的股份情况的核查
本次权益变动方式为，2024 年 11 月 4 日，信息披露义务人与自然人厉达、厉冉及
王茜签署《股份转让协议》，协议约定厉达先生、厉冉先生及王茜女士将其持有的赛
摩智能合计 51,804,800 股股份（占上市公司股本总额的 9.67%）以及由此所衍生的所有
股东权益通过协议转让方式转让给洛阳国宏，同时信息披露义务人与自然人厉达及厉
冉双方签订的《表决权委托协议》中关于表决权委托的相关约定终止。
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 108,827,116 股，持股比例
（占上市公司总股本的 9.66%）之上法定附有的表决权委托信息披露义务人行使，信息
披露义务人持有上市公司 29.98%股份的表决权，为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及自然人厉达及厉冉之间关于《表决权委
托协议》中与表决权委托的相关约定终止，信息披露义务人持有上市公司 29.99%股份
的表决权，仍为上市公司的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，洛阳国宏拟受让的上
市公司股份质押情况如下：
股东名称 转让股份数量 转让股份占比 其中质押数量 质押股份占比
厉达 28,059,220 5.24% - -
厉冉 10,455,320 1.95% 10,455,320 1.95%
王茜 13,290,260 2.48% - -
合计 51,804,800 9.67% 10,455,320 1.95%
注 1：根据洛阳国宏提供的《证券质押及司法冻结明细表》，自然人厉冉质押的 10,455,320 股的质
权人为洛阳国宏。
本次交易洛阳国宏拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，洛阳国宏
赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
已与交易对方约定终止《表决权委托协议》中双方关于表决权委托的相关约定，本次
权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为，该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益
变动产生实质性障碍。
（三）对本次权益变动相关协议内容的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协
议的主要内容进行了如下披露：
《股份转让协议》的主要内容
甲方（股份受让方）：洛阳国宏投资控股集团有限公司
乙方（股份转让方）：厉达（“乙方 1”）、厉冉（“乙方 2”）与王茜（乙方 3）（与乙
方 1、2 合称“乙方”）
标的公司：赛摩智能科技集团股份有限公司，股票代码为“300466”
“为进一步保证双方的权益，现经双方友好协商，并根据《民法典》等相关法律、
法规，达成如下股份转让约定，以兹共同遵守：
第一条 股份转让
转让 28,059,220 股股份，乙方 2 转让 10,455,320 股股份，乙方 3 转让 13,290,260 股股
份），每股价格为本协议签署日前一个交易日市场收盘均价的 80%，即 6.14 元/股。
示：
转让前 转让后
股东名称/姓名 拟转让数量（股）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
洛阳国宏 108,827,116 20.32% - 160,631,916 29.99%
厉达 112,236,902 20.96% 28,059,220 84,177,682 15.72%
厉冉 41,821,300 7.81% 10,455,320 31,365,980 5.86%
王茜 15,055,600 2.81% 13,290,260 1,765,340 0.33%
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司 160,631,916 股股份（占目前公司股本总额的 29.99%），系上市公司的控股股东。甲
方向上市公司推荐和提名 4 名非独立董事及 1 名独立董事，且法定代表人、董事长由
甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。甲方向上市公司推荐和提名 1
名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。上市公司总经理由董事会市场化
选聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方推荐，经总经理提名，
由董事会聘任。上市公司党组织应按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》要求，落实党组织在上市公司治理结构中的法定地位。各方确认，上市公司的实
际控制人系洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
第二条 股份对价款的支付及股份交割安排
本次标的股份协议转让涉及的乙方应缴纳的所得税、经手费、过户费、印花税等各项
税费由甲方承担。
应在深圳证券交易所出具合规确认文件后 20 个工作日内将标的股份 51,804,800 股股份
（占目前上市公司股本总额的 9.67%）一次性过户至甲方名下。其中乙方 1 转让其未质
押的 28,059,220 股（占目前公司股本总额的 5.24%），乙方 3 转让其未质押的 13,290,260
股（占目前公司股本总额的 2.48%），乙方 2 转让其经甲方申请解押的 10,455,320 股（占
目前公司股本总额的 1.95%，转让时甲方同时对该部分股份提交解押申请）。上述转让
完成后，甲方配合乙方办理乙方剩余未转让部分股份的解质押手续（占目前公司股本
总额的 8.05%）。
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息除权的，则
本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》之规定，在本协议标的股
份的转让取得深圳证券交易所出具合规确认文件后 20 个工作日内，在办理股份转让时
甲方对乙方 2 持有的 10,455,320 股（占目前公司股本总额的 1.95%）质押股份提交解押
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申请。
股份完成过户之日。
如出现本协议第三条第 2 款、第五条第 1 款规定之事项，甲方或乙方单方解除本协
议的，则上述表决权委托期限至本协议解除之日止。
第三条 前置条件
效之日起满 180 日内，共同推进并完成合规确认工作，做为双方后续股份解押、过户等
相关工作的前置条件。
得深圳证券交易所出具合规确认文件，则甲方有权单方解除本协议，且不视为违约，
不承担任何法律责任。
行；已经履行的，双方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原
则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此
对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。
第四条 各方的陈述、保证和承诺
电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导
性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
押、托管、被查封或其他限制股东行使股份权利的情形。
智能的实际控制权。
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公司利益的业务；双方一致同意在遵循上市公司管理规定的基础上，按照国资监管相
关要求，由上市公司董事会负责加强赛摩智能内部控制体系建设。
方在 2026 年底前出资到位。
第五条 违约责任
抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担相应的违约责任：
（1）如股份转让满足前置条件后，由于乙方原因未在约定时间内办理完毕标的股
份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付 20 万元违约金。在股
份转让满足前置条件后 40 个工作日内，由于乙方原因仍未完成办理标的股份过户登记
至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，由此构成乙方对本协议的根本性
违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付标的股份转让价款总额的 10%作为
违约金。
（2）如股份转让满足前置条件后，由于甲方原因未在约定时间内办理完毕标的股
份过户登记至甲方名下等手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付 20 万元违约金。在股
份转让满足前置条件后 40 个工作日内，由于甲方原因仍未完成办理标的股份过户登记
至甲方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的构成甲方对本协议的根本性违约，
乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付标的股份转让价款总额的 10%作为违约
金。在乙方完成本协议标的股份转让后 30 个工作日内，甲方完成对乙方剩余质押股份
的解押手续，否则每逾期一日，甲方应向乙方支付未解押部分股份对应价款的 0.5‰的
违约金。
而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等）及责任。
件，导致解除协议，本次交易不能继续进行的，双方互不承担违约责任，如因此导致
各方损失，由各方自行承担。
第六条 争议解决
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决，协商不成，任一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续行其在本协议项下的义务及行使
其在本协议项下的权利。
第七条 保密
除依法律要求应披露或向己方专业顾问披露的情形外，各方对于因签署和履行本
协议而获得的对方的商业秘密，应当严格保密，直至该信息被公开。
第八条 协议生效、变更与终止
权代表人签字/盖章）之日起生效。
（1）经各方当事人协商一致解除；
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行；
（3）按照本协议违约责任条款约定，甲方有权依照约定解除本协议。
第九条 其他
协议项下全部和/或部分的权利义务。
议、意向书及谅解备忘录等文件，如本协议解除的，本协议除违约条款、保密条款继
续具有法律效力外，其他条款自始无效，双方仍应按之前各方签订的书面约定执行。
的无效在实质上已影响整个协议的继续履行，该无效性并不影响于任何其它的条款和
规定，并且该无效条款和规定应被视为已从本协议中删除。各方经协商可以另行签订
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补充协议对相关事宜进行约定。
议部分或全部不能履行，各方应根据情况变更或终止本协议，因不可抗力导致的损失
各方各自承担。但发生不可抗力之任何一方应在事件发生后十日内以书面形式并附具
有关权威机构的证明文件通知另一方，否则应当赔偿另一方的相应损失。
存（如需），各份均具有同等法律效力。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司原控股股东、实际控制人是否
存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利
益的其他情形情况的核查
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和
未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动中资金来
源进行了如下披露：
“信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资
金。”
就资金来源，信息披露义务人已出具承诺：“受让方用于支付标的股份转让价款的
资金来源合法。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务
人用于支付标的股份转让价款的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
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务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司
主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人不存在未来 12 个月内，针对上市
公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人与自然人厉达、厉冉和王茜双方维持在《股份转让协议之补充协
议》中关于“上市公司董事、监事及财务总监”的相关约定前提下，新增约定“上市
公司总经理由董事会市场化选聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由
甲方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。”
除上述调整外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无其
他调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。未来根据相关监管机构的要
求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事会和高级管理人员的重大调整的计划，
信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修
改的计划。
本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披
露义务。
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（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
本次权益变动完成后，如未来因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股
东的利益。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，赛摩智能在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与洛
阳国宏保持独立。
本次权益变动完成后，洛阳国宏直接持有赛摩智能 29.99%的股份，系赛摩智能的
控股股东，赛摩智能的实际控制人仍为洛阳市国资委。本次股权变动对赛摩智能与洛
阳国宏之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产
生重大不利影响，赛摩智能仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面均保持独立。
为持续保持赛摩智能的独立性，信息披露义务人洛阳国宏出具《关于保证上市公
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司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“（一）保持与上市公司之间的人员独立
市公司专职工作，不在本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，
继续保持上市公司人员的独立性。
及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
上市公司独立拥有和运营。
司的资金、资产。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
的方式干预上市公司的资金使用调度。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
和公司章程独立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
立自主持续经营的能力。
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（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人洛阳国宏及其关联方和赛摩智能不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事
或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资
或进行控制；
其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可
能构成同业竞争的活动；
的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以
书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的其他方式加以解决。”
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司已有合作，存在交易
的情形，具体参见本报告书“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。信息披露义务人与赛摩智能严格按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务。
本次权益变动后，本次权益变动后，上述关联交易预计仍将持续。为了减少和规
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范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方
面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。
先权利。
况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公
司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严
格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信
用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规
定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人董事、
监事、高级管理人员及其关联方与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其
关联方之间存在交易，最近两年一期发生的重大交易情况如下：
单位：万元
公司名称 业务类型 2024 年前三季度 2023 年度 2022 年度
销售入厂煤皮
洛阳万基宏远电力有 带采制样装置
限公司（注 1） 销售汽车入厂
煤采制样装置
合计 333.50 - -
注 1：洛阳万基宏远电力有限公司控股股东为洛阳国宏，洛阳国宏直接持有宏远电力股权比例
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注 2：根据赛摩智能于 2024 年 8 月披露的《关于与同一关联人发生关联交易的公告》（公告编号：
秤”内容的合同尚未进行交易。
注 3：2024 年前三季度数据未经审计。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万
元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排
除本核查意见所披露的信息外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖赛摩智能上市交易股份的情况
根据信息披露义务人提供的自查结果，本核查意见签署日前 6 个月内，在本次权益
变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
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根据信息披露义务人提供的自查结果，本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将
及时公告。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规
定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告201822 号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露
义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
截至本核查意见签署日，申万宏源承销保荐作为本次权益变动的财务顾问，不存
在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，洛阳国宏作为本次权
益变动的信息披露义务人，除聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权
益变动的证券服务机构外，还聘请了锦天城律师事务所参与前期尽职调查相关工作，
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除此以外，洛阳国宏不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次
权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律
法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表： ____________
张 剑
财务顾问主办人： ____________ ____________
常 越 林 于 梦 欣
财务顾问协办人： ____________ ____________
周 楠 赵 国 煜
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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