证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-043
深圳市正弦电气股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期和预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：597,720 股（其中首次授予部分归属 499,770 股，
预留授予部分归属 97,950 股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
万股的 2.17%；预留授予 33.65 万股，约占目前公司股本总额 8,600.00 万股的
股 13.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
授予激励对象 60 人，预留授予激励对象 14 人。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年
-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的
归属批次及归属比例如下表所示：
公司层面业绩考核目标
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 90% 公司层面归属比例 80%
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入 以 2022 年营业收入
第一个归属期 基数，2023 年营业收入增长 为基数，2023 年营业收入 为基数，2023 年营业收入
率不低于 25%或以 2022 年 增长率不低于 22.5%或以 增长率 不低 于 20%或以
净利润为基数，2023 年净利 2022 年净利润为基数， 2022 年净利润为基数，
润增长率不低于 30%。 2023 年净利润增长率不 2023 年净利润增长率不
低于 27%。 低于 24%。
以 2022 年营业收入 以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为
为基数，2024 年营业收入 为基数，2024 年营业收入
基数，2024 年营业收入增长
增长率不 低于 45%或 以 增长率 不低 于 40%或以
第二个归属期 率不低于 50%或以 2022 年
净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 70%。
低于 63%。 低于 56%。
以 2022 年营业收入 以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为
为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入
基数，2025 年营业收入增长
增长率不低于 67.5%或以 增长率 不低 于 60%或以
第三个归属期 率不低于 75%或以 2022 年
净利润为基数，2025 年净
利润增长率不低于 120%。
低于 108%。 低于 96%。
注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”、
“B+”、
“B”、
“C”、
“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下期。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-017）。根据
公司其他独立董事的委托，独立董事黄劲业先生作为征集人，就公司 2022 年年
度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对拟首次授予激励对象提出异议。2023 年 5 月 5 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 5 月 12 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》
、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》，监事会对首次授予部分和预留授予部分第一个归属期
的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格 授予后限制性
授予批次 授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
首次授予 2023 年 7 月 7 日 13.09 元/股 186.35 万股 60 人 33.65 万股
预留授予 2023 年 10 月 13 日 13.09 元/股 33.65 万股 14 人 0
注：预留授予激励对象中有 3 人同时为首次授予的激励对象。
（四）各归属期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称《管理办法》）2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022
年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次符合归属条件的激励对象合计 65 名，可归属数量为 597,720 股。
董事会表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，董事徐耀增为
本次激励计划激励对象，回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予和预留授予激励对象第一个归属期符合归属
条件的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，因此本激励计划
首次授予部分的限制性股票于 2024 年 7 月 8 日进入第一个归属期。
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预
留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止”。本激励计划预留授予日为 2023 年 10 月 13 日，因此本激励计
划预留授予部分的限制性股票于 2024 年 10 月 14 日进入第一个归属期。
的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
归属条件
见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
截至本公告披露之日，本激
励计划首次授予的 3 名激励
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
对象因担任公司监事，不具
备激励对象资格。
的；
本激励计划首次授予的 60 名
激励对象中，2 名激励对象因
个人原因离职、3 名激励对象
因担任公司监事不具备激励
对象资格；预留授予的 14 名
（三）归属期任职期限要求
激励对象中，1 名激励对象因
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月
个人原因离职，且其中 3 人
以上的任职期限。
同时为首次授予激励对象。
综上，截至本公告披露之日，
首次授予和预留授予仍在职
的 65 名激励对象符合归属任
职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
公司层面业绩考核目标
归属
公司层面归属比 公司层面归属比 公司层面归属比 根据立信会计师事务所（特
期
例 100% 例 90% 例 80% 殊普通合伙）出具的公司
以 2022 年 以 2022 年 2023 年度财务报表审计报告
以 2022 年营
营业收入为基 营业收入为基 （ 信 会 师 报 字 【 2024 】 第
业收入为基数，
数，2023 年营业 数，2023 年营业 ZI10238 号），公司 2023 年实
第一 收入增长率不低 收入增长率不低 现归属于上市公司股东的扣
增长率不低于
个归 于 25% 或 以 于 22.5% 或 以 除非经常性损益的净利润为
属期 2022 年 净 利 润 2022 年 净 利 润 44,216,642.69 元，较 2022 年
净利润为基数，
为基数，2023 年 为基数，2023 年 增长 46.59%，符合归属条件,
净利润增长率不 净利润增长率不 公司层面归属比例为 100%。
长率不低于 24%。
低于 30%。 低于 27%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并且以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持
股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的激励对
绩效考核结果 A B+ B C D 象共 65 名，其中 64 名激励
对象 2023 年度个人绩效考核
个人层面归属比例 100% 80% 0
结果均为 A 或 B+，个人层面
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属 归属比例为 100%； 1 名激励
的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数 对象 2023 年度绩效考核结果
量×个人层面归属比例。 为 B，个人层面可归属比例为
综上，公司 2023 年限制性股票首次授予部分第一个归属期和预留授予部分
第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计 65
名，本次可归属的限制性股票合计 597,720 股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归
属的 2023 年限制性股票的公告》（公告编号：2024-042）
（四）监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 65 名激励对象归属
《证券法》
《管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本次激励计划
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分
已获授的限 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 获授的限制性股
（股）
量（股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董
事会秘书
二、核心技术人员
三、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（49 人）
合计 1,670,500 499,770 29.92%
（二）预留授予部分
已获授的限 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 获授的限制性股
（股）
量（股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董
事会秘书
二、核心技术人员
/ / / / / / /
三、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（12 人）
合计 326,500 97,950 30%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 3 名激励对象因个人原因离职、3 名激励对象因担任
公司监事不具备激励对象资格，不符合归属条件外，公司本次激励计划首次授予
部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期合计 65 名激励对象（其中首次
授予部分 55 名，预留授予部分 13 名，预留授予部分中有 3 名同时为首次授予的
激励对象）符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的 65 名激励对象办理归属，对应可归属的
限制性股票数量为 597,720 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整、本次
归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予
价格的调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项
下首次授予部分及预留授予部分的限制性股票均已进入第一个归属期且归属条
件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。
八、上网公告附件
（一）
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
和预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）
《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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