中德证券有限责任公司
关于北京动力源科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性审核报告
上海证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年 2 月 7 日出具《关
于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕
，同意北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”
“发行人”或“公司”）
向特定对象发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“主承销商”或“保荐人（主承销
商）”）作为动力源本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行股票发行过程和
认购对象合规性进行了审慎核查，认为动力源本次发行过程及认购对象符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）
、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章
制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《北京动力源科
技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）
的规定，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。本次发行的
股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，发行期首日为 2024 年 10 月 21 日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024
年 10 月 21 日。
本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 3.14
元/股。
北京市康达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上
市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京动力源科技股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）、
《北京动力源科技股
份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.14 元/股，与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销
方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 59,554,140 股，发行规模为
（证监许可〔2024〕269 号）
动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象最终确定为包含公
司控股股东、实际控制人何振亚先生在内的 9 名发行对象，不超过 35 名，符合《注册
管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
成都立华投资有限公司-立华
定增重阳私募证券投资基金
总计 59,554,140 186,999,999.60 -
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人何振亚先生认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次向特定对象发行
的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的
监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金量和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不
超过人民币 18,700 万元（含发行费用）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
净额为 174,519,167.16 元，将全部用于车载电源研发及产业化项目和偿还银行贷款。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关
董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划>的议案》
《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司与
何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会的议案》等议
案。
《关于提请召开 2022 年第二次临时股
次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
东大会的议案》等议案。
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关
于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》
《关于公司与控股股东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司
非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
《关于公司向特定对象
发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》等议案。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与控股股
东、实际控制人签订<北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份
认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜有效期的议案》等议案。
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于公司开设向特定对象发
行 A 股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
行股票相关的议案。
司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的
议案。
行股票相关的议案。根据决议内容，本次股票发行的股东大会决议和授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期自 2022 年第二次临时
股东大会授权届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 24 日。
（三）监管部门审核和注册程序
通过。2024 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意北京动力源科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕269 号），该批复自同意注册之日起
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的
批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 9 月 27 日向上交所报送《发行与承销方案》及《拟
发送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计 296 家，包括：截至 2024
年 9 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 19 名股东（已剔除关联方）、符合《发行与
承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司 47 家，证券公司 48 家，保险机构
自报送《发行与承销方案》后至申购截止前，共新增 18 家意向投资者，主承销商
在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并以电子邮件的方式向新增投资者发
送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数
未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及主承销商决定启动追加认购
程序，并于 2024 年 10 月 23 日向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《追加
认购邀请书》及附件材料。
经主承销商与发行人律师核查，北京动力源科技股份有限公司本次《认购邀请书》
发送范围符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报
备的《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排
等信息。
（二）申购报价情况
主承销商在规定时间范围内共收到了 8 名投资者发送的《申购报价单》，经主承销商和
发行见证律师的共同核查确认，8 名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金
（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳
申购保证金），均为有效申购。
首轮申购报价情况如下：
申购价格（元 申购金额（万 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
/股） 元） 保证金 效申购
成都立华投资有限公司-立华定
增重阳私募证券投资基金
申购价格（元 申购金额（万 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
/股） 元） 保证金 效申购
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数
未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 名，发行人及主承销商决定启动追加认购
程序，以确定的价格向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为 2024 年 10 月 24 日
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，并
结合认购情况综合考量，经与发行人协商一致，决定于 2024 年 10 月 24 日 10:30 提前
结束追加认购程序。
共收到 6 名认购对象（其中 4 名为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，6 名认购
对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。根据《追加
认购邀请书》的要求，除 4 名首轮有效报价的投资者之外，其余 2 名认购对象均按照《追
加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 6 名认购对象均为有效申购。
追加申购情况如下：
申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效申购
北京衍恒投资管理有限公司-衍
恒青云一号私募证券投资基金
（三）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》《认购邀请书》中发
行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 3.14 元/股，
发行股票数量为 59,554,140 股，募集资金总额为 186,999,999.60 元，发行对象确定为 9
名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投
资基金
合计 59,554,140 186,999,999.60 -
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。除动力源控股股东、实际控制人何振亚先生之外，本次发行不
存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承
销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，亦
遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。
（四）关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者适
当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受等级是否匹配
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
私募证券投资基金
经核查，上述 9 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，董事会事先确定的发行对象何振亚先生为公司的控股股东、实际
控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，参与本次发行申购的各发行
对象在提交《申购报价单》及《追加认购报价单》时均作出承诺：
“本机构/本人及其最
终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或
通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。”
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及见证律师对拟配售
的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行对象中，何振亚先生为公司的控股股东、
实际控制人、董事长，与公司存在关联关系。除何振亚先生外，本次认购对象及其出资
方不包含发行人、中德证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
（六）关于发行对象认购资金来源的说明
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次董事会决议确定认购对象为公司控股股东、实际控制人、董事长何振亚先生，
何振亚先生承诺：“参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认
购的情形。”
以竞价方式确定的发行对象均承诺：
“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本
次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机
构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/
本人提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护
公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相
关规定。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
何振亚、张宇、李天虹、杨岳智、于振寰、高羽属于个人投资者，无需履行私募基
金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根
据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参
与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
成都立华投资有限公司管理的立华定增重阳私募证券投资基金已按《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备
案，并已提供登记备案证明文件。
综上，经保荐人（主承销商）和见证律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案
办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（八）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 30 日出具的《北京动力
源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告》（信会师报字
2024第 ZB11217 号），截至 2024 年 10 月 29 日，中德证券有限责任公司已收到 9 名特
定投资者缴纳的认购款合计人民币 186,999,999.60 元，所有认购资金均以人民币现金形
式汇入，并缴存于中德证券有限责任公司指定的银行账户（账户户名：中德证券有限责
任公司；开户行：工行华贸中心支行；账号：0200234529027300258）内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 30 日出具的《北京动力
（信会师报字2024第 ZB11216 号），截至 2024 年 10 月
源科技股份有限公司验资报告》
值 1 元，每股发行价为人民币 3.14 元，出资均为货币资金。本次发行募集资金总额为
人民币 186,999,999.60 元，扣除不含税发行费人民币 12,480,832.44 元后，募集资金净额
为人民币 174,519,167.16 元，其中增加股本人民币 59,554,140.00 元，增加资本公积
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，缴款通知的发送合规，缴款过程合规，验资过程合规，符合《认购邀请书》
《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符
合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
力源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所
审核通过。该事项已于 2023 年 7 月 25 日公告，公告编号 2023-052。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕269 号），本次发行的注
册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。该事项已于 2024
年 3 月 1 日公告，公告编号：2024-010。
保荐人（主承销商）将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐人（主承销商）中德证券认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券
法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于
同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕
（三）发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，
符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承
销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合向上交所报送的《发行与承
销方案》的规定。
除本次发行董事会决议提前确定的发行对象何振亚先生为公司控股股东、实际控制
人、董事长外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性审核报告》之签章页）
项目协办人：
王 奕
保荐代表人：
李 详 何文景
保荐机构法定代表人：
侯 巍
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