证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-102
兆易创新科技集团股份有限公司
关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）拟与合肥
石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、
合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥国正多泽产
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥产投”）共同以现金方式收购
苏州赛芯电子科技股份有限公司（以下简称“苏州赛芯”或“标的公司”）全体
股东合计持有的苏州赛芯 70%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即
苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00 万元；其中，公司以现金 3.16
亿元收购苏州赛芯约 38.07%股份，石溪资本以现金 1 亿元收购苏州赛芯约
投以现金 1,500 万元收购苏州赛芯约 1.81%股份。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资本的投资决策委员会委
员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，石溪资本是公司关
联方，因此，本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据《股票上市
规则》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立
董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交
易。本次交易无需提交公司股东会审议批准。
? 2024 年 2 月，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 3 亿元参与投
资石溪资本。具体内容请详见公司 2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 4 日、2024
年 6 月 22 日、2024 年 8 月 30 日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公
告及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。
? 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司
将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一） 本次交易基本情况
公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投（以下合并简称“联合收购方”）
共同以现金方式收购苏州赛芯全体股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG
（杨燕婷）、李明、GE GARY LI（李舸）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、
王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、王明旺、苏州赛驰信息咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州赛驰”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏疌泉元禾知识产权科创基金
（有限合伙）（以下简称“元禾知产”）、深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司
（以下简称“前海弘盛”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕
方一号”）、临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“碳中禾基金”）、苏州宝禾三号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宝禾三号”）、共青城吉富耀芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“吉富耀芯”））合计持有的苏州赛芯 70%的股份（以下简称“本次交易”或“本
次收购”）。
根据北京卓信大华资产评估有限公司对苏州赛芯 100%股权截至基准日（即
经交易各方协商一致，苏州赛芯 70%股权的交易价格确定为 58,100.00 万元，其
中公司及各联合收购方出资金额、持股比例、表决权委托或一致行动情况如下：
出资金额 持股比例
受让方 表决权委托/一致行动情况
（亿元人民币） （%）
兆易创新 3.16 38.07% -
石溪资本 1.00 12.05% 表决权委托给公司行使
合肥国投 1.50 18.07% 与公司签署一致行动协议
合肥产投 0.15 1.81% 与公司签署一致行动协议
合计 5.81 70.00%
本次交易中，石溪资本承诺，自交割日起至其不再持有标的公司股权之日止，
其自愿将持有的全部标的公司股权所享有的表决权、提名和提案权等除收益权和
处分权以外的全部股东权利不可撤销地委托给公司行使。公司拟与合肥国投、合
肥产投签署《一致行动协议》，合肥国投、合肥产投同意，交割日起五年（若《一
致行动协议》有效期届满前一个月内，任一方未书面通知终止该协议的，则有效
期自动延长一年，直至任一方在有效期届满前一个月内发出书面终止通知后不再
自动延长），其就标的公司有关事项向标的公司股东大会/股东会行使提案权和
在标的公司股东大会/股东会上行使表决权时，与公司保持一致。由于前述各联
合收购方与公司的表决权委托或一致行动安排，本次交易完成后，公司将成为苏
州赛芯的控股股东。
公司拟与联合收购方及苏州赛芯全体股东签署《兆易创新科技集团股份有限
公司等四位受让方和 JIAN TAN（谭健）等二十三位转让方关于苏州赛芯电子科
技股份有限公司之<股权收购协议>》（以下简称“《股权收购协议》”），拟与联
合收购方及苏州赛芯部分股东（JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、
蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、
缪苗、苏州赛驰）签署《兆易创新科技集团股份有限公司等四位受让方与 JIAN
（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
TAN（谭健）等十三位转让方之<盈利补偿协议>》
本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》等相关规定，鉴于公司董事李红女士同时担任石溪资
本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人，
石溪资本是公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二） 本次交易的目的和原因
模拟芯片是公司的重要战略，本次交易是推动公司模拟战略的重要举措。标
的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护芯片、
电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，产品在
封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。标的公
司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终端客户
中得到使用。
标的公司在单节锂电保护领域拥有相对领先的产品、稳定的客户关系和一定
品牌知名度；电池级锂电保护产品预计未来持续增长；其他如多节锂电保护、电
量计、电源管理芯片等产品也与公司在市场、客户与供应链等方面具有较强的协
同性。
通过本次收购，公司可进一步增强模拟团队实力，提升电池管理相关技术储
备，继续扩充相关产品线，开拓新的市场，有助于支撑公司模拟业务在销售规模、
产品深度和广度等方面的长远发展，提升公司整体竞争力。
（三） 本次交易审议情况
十二次会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交
易的议案》。关联董事李红、关联监事胡静在审议该事项时已回避表决，与会的
非关联董事、非关联监事一致审议通过本次交易。
独立董事专门会议审议通过了本次交易，全体独立董事一致同意本次关联交
易。本次交易无需提交公司股东会审议。
（四） 过去 12 个月内与关联人的关联交易情况
投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 4 日、2024
年 6 月 22 日、2024 年 8 月 30 日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告
及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。截至本
公告披露日，过去 12 个月内公司与石溪资本不存在 3,000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，也不存在与其他关联人之间就
交易标的相关的关联交易。
二、 关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
本次交易项下，鉴于公司董事李红女士同时担任本次交易联合收购方之一石
溪资本的投资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责
人，因此石溪资本是公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二） 关联人基本情况
名称 合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MADFQ1CG6X
成立日期 2024 年 4 月 3 日
执行事务合伙人 北京石溪清流私募基金管理有限公司
出资额 110,000 万元人民币
安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成
注册地址
电路有限公司辅楼 2 层 F07
营业期限 2024 年 4 月 3 日至 2034 年 4 月 3 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
截至本公告日，公司系石溪资本有限合伙人，持有石溪资本 30,000 万元出
资额，占石溪资本总出资额的 27.2727%；公司董事李红同时担任石溪资本的投
资决策委员会委员，公司监事胡静女士同时担任石溪资本的财务负责人。
石溪资本不属于失信被执行人。
三、 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为 JIAN TAN（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋
锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪
苗、苏州赛驰、李明、GE GARY LI（李舸）、毕方一号、前海弘盛、王明旺、元
禾璞华、元禾知产、吉富耀芯、碳中禾基金、宝禾三号。
JIAN TAN，中文名为谭健，男，美国国籍，护照为 54559****。JIAN TAN
（谭健）在苏州赛芯任职。
YANTING YANG，中文名为杨燕婷，女，美国国籍，护照为 54559****。
YANTING YANG 未在苏州赛芯处任职，在上海市民办中芯学校任职。
其他交易对方基本信息请参见附录。
四、 标的基本情况
（一） 交易标的概况
本次交易标的为苏州赛芯 70%股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二） 交易标的基本情况
名称 苏州赛芯电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205946858577008
成立日期 2009 年 2 月 27 日
法定代表人 JIAN TAN（谭健）
注册资本 5,777.9499 万元人民币
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区葑亭
大道 668 号 11 幢瑞奇大厦 708 室
营业期限 2009 年 2 月 27 日至无固定期限
集成电路芯片研发、设计、销售，并提供相关产品的技术
经营范围 服务和咨询；从事模拟集成电路和技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三） 权属状况说明
本次交易前苏州赛芯的股东及股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
号
合计 57,779,499 100.00%
注：上表中若出现合计数值与各持股比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。
苏州赛芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。苏州赛芯不属于失信被执行人。
（四） 主营业务
标的公司专业从事模拟芯片的研发、设计与销售，主要产品包括锂电池保护
芯片、电源管理芯片等，在电池管理相关技术、工艺与制造方面具有一定积淀，
产品在封装尺寸、产品性能、产品稳定性、产品成本等方面均具有一定竞争力。
标的公司产品主要应用于移动电源、智能穿戴及其他通用领域，已在众多知名终
端客户中得到使用。
（五） 交易标的主要财务信息
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华专字（2024）第 011329 号标准无保
留意见的审计报告，标的公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 33,277.37 58,562.01
负债总额 13,045.77 6,379.03
归属于母公司所有者权益 20,231.61 52,182.98
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业收入 13,397.07 25,116.81
净利润 3,492.10 3,494.58
（六） 本次交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后苏州赛芯的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 57,779,499.00 100.00%
注：上表中若出现合计数值与各持股比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。
五、 交易标的的评估、定价情况
（一） 资产评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司
股东全部权益价值进行评估，出具了《兆易创新科技集团股份有限公司拟收购股
权所涉及苏州赛芯电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓
信大华评报字（2024）第 8246 号，以下简称“《评估报告》”）。
资产及相关负债
对象进行评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终采用收益法的评估结果。
（1） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，苏州赛芯电子
科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 21,341.05 万元，评估
价值 83,119.47 万元，评估增值 61,778.42 万元，增值率 289.48%。
（2） 市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，苏州赛芯电子
科技股份有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 21,341.05 万元，评估
价值 106,205.00 万元，评估增值 84,863.95 万元，增值率 397.66%。
（3） 收益法评估结果与市场法评估结果的差异分析
采用收益法和市场法的评估结果差异 23,085.53 万元，差异率为 21.74%。产
生上述差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与标
的公司相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与标的公司各自经营
状况和特点，确定标的公司股权评估价值。
（4） 最后取定的评估结果
本次评估结论选取收益法的主要理由：根据本次评估目的所对应的经济行为
特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑苏州赛芯自成立至评估基准
日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，
根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并
且未来收益、风险可以合理量化，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的
成长性和盈利能力。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。苏州
赛芯股东全部权益的评估值为 83,119.47 万元。
（二） 定价情况
交易各方以标的公司 100%股权采用收益法评估的整体估值人民币 83,119.47
万元为定价基础，经交易各方协商确定，本次苏州赛芯 70%股权的交易价格确定
为 58,100.00 万元，不高于《评估报告》中对标的公司股东全部权益价值评估的
结果，交易定价与评估值之间不存在较大差异，定价公允。
（三） 本次交易估值的合理性
标的公司属于轻资产企业，拥有较多知识产权、人力资源等无形资产，存在
较难逐一识别和评估价值的特征，但其已持续经营多年，具有一定盈利能力。收
益法是从未来收益的角度出发，以标的公司现实资产未来可以产生的收益，经过
风险折现后的现值和作为标的公司股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、技术
业务能力、专利等无形资产的价值，能较为完整反映标的公司未来获利能力，体
现企业整体价值，本次交易估值具有合理性。
六、 交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投及苏州赛芯全体股东签署《股权收
购协议》，拟与石溪资本、合肥国投、合肥产投及苏州赛芯部分股东（JIAN TAN
（谭健）、YANTING YANG（杨燕婷）、蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王
海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、缪苗、苏州赛驰，以下合并简称“业
绩承诺方”）签署《盈利补偿协议》。
《股权收购协议》和《盈利补偿协议》的主要条款和约定如下：
（一） 标的股权及交易双方
本次交易的标的股权为苏州赛芯 70%股权。
本次交易的受让方为公司及石溪资本、合肥国投、合肥产投。
本次交易的交易对方/转让方及相应对价情况：
序 拟转让的出资额 占标的公司注 交易对价金额
股东名称
号 （元） 册资本的比例 （元）
YANTING YANG（杨燕
婷）
蒋锦茂等十位自然人转
让方
合计 40,445,649.30 70.00% 581,000,000.00
注 1：上表中若出现合计数值与各持股比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。
注 2：蒋锦茂等十位自然人转让方的转让价格对应的苏州赛芯 100%股权估值相同。
（二） 标的股权定价依据及交易价格
标的股权的定价参考依据：符合《证券法》规定的评估机构对苏州赛芯 100%
股权截至基准日（即 2024 年 6 月 30 日）的价值进行评估而出具的资产评估报告
所确定的评估值为依据。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《兆易创新科技集团股份有限公
司拟收购股权所涉及苏州赛芯电子科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8246 号，以下简称“《评估报告》”），
苏州赛芯 100%股权截至基准日的评估值为 83,119.47 万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，苏州赛芯 70%股权的交易价格
确定为 58,100.00 万元（大写：伍亿捌仟壹佰万元整）。
就本次交易价格，公司拟现金出资 31,600.00 万元，石溪资本拟现金出资
各转让方持有的标的公司股权。
（三） 支付安排
受让方将按照如下约定向转让方支付本次交易的交易价款：
自交割日起 15 个工作日内，受让方应将除业绩承诺方外的其他转让方于本
次交易项下应获得的交易价款支付至除业绩承诺方外的其他转让方各自书面指
定的银行账户。
自交割日起 15 个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易项下应获得
的交易价款的 90%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户；自业绩承诺方完
成购买公司股票行为之日起 15 个工作日内，受让方应将业绩承诺方于本次交易
项下应获得的交易价款的 10%支付至业绩承诺方各自书面指定的银行账户。
（四） 交割及相关安排
本次交易在以下条件均已成就或被公司豁免后方可交割（原则上不晚于
大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于
其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
义务和责任；
相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割
日也是真实、准确、完整和无误导的；
权、反稀释（如适用）或否决权等阻碍本次交易完成的任何权利（如有）；
记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做
出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；
地使用权（坐落于苏州工业园区瑞华路东、葑亭大道北，不动产权证号：苏（2022）
苏州工业园区不动产权第 0000263 号）及土地上的全部在建工程（以下简称“苏
州大楼”）的处置工作及与苏州大楼相关所有协议合同的解除工作；
职打算。
（五） 购买公司股票及相关事项
款的 90%）之日起 90 日内，以其在本次交易中取得的交易价款（税后）的 20%
用于购买公司股票，购买公司股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
的交易价款（税后）的 20%全部用于购买公司股票的最晚之日为准，以下简称“公
司股票购买完成日”）起，其基于购买公司股票持有的公司全部股份（以下简称“锁
定股份”）自愿按以下方式及期限进行锁定：
JIAN TAN（谭健）所持锁定股份的锁定期为购买公司股票完成日至其在《盈
利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日或其苏州大楼处置价款支付义务履
行完毕之日（孰晚）（若第二次收购（指公司后续收购苏州赛芯剩余 30%股权的
交易）成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健）
有权要求公司就其所持剩余股票的 50%解除锁定），除 JIAN TAN（谭健）外其
他业绩承诺方所持锁定股份的锁定期为公司股票购买完成日至该业绩承诺方在
《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日。
股份（包括该等股票因公司实施送股、公积金转增股本而新增取得的股票）全部
质押给受让方指定方并完成质押登记，作为其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿
义务及交易协议项下相关义务和责任的履约担保。在业绩承诺方履行完毕其在
《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务后，受让方同意指示相关方解除除 JIAN TAN
（谭健）外其他业绩承诺方所持股票的质押登记；在 JIAN TAN（谭健）履行完
毕其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务及其苏州大楼处置价款支付义务后，
受让方同意指示相关方解除 JIAN TAN（谭健）所持股票的质押登记；若第二次
收购成功实施且第二次收购的第一笔交易价款支付完成后，JIAN TAN（谭健）
有权要求受让方就其所持剩余股票的 50%解除质押登记。
（六） 标的公司资产剥离
TAN（谭健）实际控制的除苏州赛芯及其子公司外的其他企业（以下简称“大楼
受让方”）签署交易协议（交易协议内容需经公司事先认可并同意），将标的公
司所持有的苏州大楼通过如下任一方式进行剥离：（1）苏州赛芯直接将所持有
的苏州大楼转让予大楼受让方，并办理完成土地及在建工程的相关变更过户手
续；
（2）苏州赛芯将所持有的苏州大楼，作价出资设立全资子公司（以下简称“大
楼公司”），苏州大楼所涉及的土地及在建工程变更过户至大楼公司名下，再将
大楼公司 100%股权转让予大楼受让方。JIAN TAN（谭健）承诺，将不晚于 2025
年 3 月 31 日完成苏州大楼的剥离工作。
孰高为准）：（1）经公司事先认可的评估机构对苏州大楼出具专项评估报告的
评估价，与经公司事先认可的审计机构确认的，在苏州大楼评估基准日与苏州大
楼交割日期间，苏州赛芯为苏州大楼已投入的全部成本（包括但不限于土地购置
成本、工程建设成本等）及为苏州大楼建设投入的全部预付款项的总和；（2）
苏州大楼交割时，经公司事先认可的审计机构确认的，苏州赛芯为苏州大楼已投
入的全部成本（包括但不限于土地购置成本、工程建设成本等）及为苏州大楼建
设投入的全部预付款项的总和。
（七） 过渡期损益
自交割日起 5 个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后
一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净
资产增加等情形）的，则增加部分由标的公司享有；若标的公司在过渡期内净资
产减少（经各方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后
的 10 个工作日内，由业绩承诺方中各方按照交易协议签署日持有标的公司股权
的比例以现金方式向标的公司全额补足（若受让方尚未支付本次交易价款，受让
方有权直接在本次交易价款中予以扣除，由受让方直接付给苏州赛芯）。
（八） 盈利补偿与超额奖励
蒋锦茂、陈福顺、张以见、贾鹏、王海艳、刘云霞、许柳全、李晓东、刘福平、
缪苗、苏州赛驰。
年、2025 年和 2026 年。若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割的，
且公司于 2024 年 12 月 31 日起 15 个工作日内要求调整业绩承诺期的，公司与
JIAN TAN（谭健）应就业绩承诺期调整事宜进行协商，若公司与 JIAN TAN（谭
健）于公司提出要求调整业绩承诺期之日起 15 个工作日内未能就业绩承诺期调
整事宜达成一致，则 JIAN TAN（谭健）有权单方解除交易协议；若本次交易未
能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，且公司于 2024 年 12 月 31 日起 15 个工作
日内不要求调整业绩承诺期或未提出调整业绩承诺期要求的，视为不调整业绩承
诺期，JIAN TAN（谭健）不得提出解除交易协议，否则，业绩承诺方应按照本
次交易价款的 50%向公司与联合收购方支付违约金。就业绩承诺期调整事宜，业
绩承诺方中除 JIAN TAN（谭健）外的其他方均同意以 JIAN TAN（谭健）的意
见为准；联合收购方均同意以公司的意见为准。
益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元(以下
简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润
累计数”)。承诺净利润数和业绩承诺期内每个年度苏州赛芯经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各
年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”)应不考虑以下事项的影响：
(1)苏州赛芯因实施股权激励所产生的费用；(2)苏州赛芯 2024 年度因回购股东股
权，而产生的相关利息费用；(3)苏州赛芯向公司支付借款利息所产生的费用（如
涉及）；(4)《股权收购协议》约定的大楼受让方因向苏州赛芯分期支付苏州大
楼资产转让价款而向苏州赛芯支付的利息费用（如涉及）。
数，则业绩承诺方将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，以现
金方式进行补偿。如触发该补偿，此等补偿应视作对原交易价格的调整，而非交
易双方的一次新交易。2024 年度和 2025 年度每个年度业绩承诺方中各方应补偿
金额的计算方式具体为：
应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷承诺净利润累计数×
本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全
部交易对价）
计数，则业绩承诺方承诺将就苏州赛芯实际净利润数与承诺净利润数的差额部
分，以现金方式进行补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额的计算方式具体为：
应补偿金额=(承诺净利润累计数-实际净利润累计数)÷承诺净利润累计数×
本次交易价款×（业绩承诺方中各方对应的交易对价/业绩承诺方中各方对应的全
部交易对价）-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的金额
为免歧义，业绩承诺期内业绩承诺方中各方已完成补偿的金额不予以冲回。
所对苏州赛芯 100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。由公司和 JIAN
TAN（谭健）共同确定聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产予以评估，
并出具评估报告；若公司和 JIAN TAN（谭健）未能于 2026 年 12 月 31 日（如
业绩承诺期做出调整的，此处日期相应调整）前共同确定拟聘请的评估机构，则
公司有权在未与公司确立过委托关系的符合《证券法》规定的评估机构中选取一
家，作为本次对标的资产进行评估的评估机构。
经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补
偿的总金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期
末减值额-业绩承诺期内业绩承诺方中各方已补偿的总金额。业绩承诺方中各方
应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次
交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方应以现金方式且独
立、非连带地履行补偿义务。
则每年度的超额部分收益的 20%将作为对苏州赛芯届时的经营管理团队、骨干员
工的激励，但前述超额业绩奖励金额总计应不超过本次交易价款的 20%。2024
年度和 2025 年度每年度的超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=
（实际净利润数—承诺净利润数）*20%。
（九） 公司治理与人员安排
本次交易交割后，在业绩承诺期内，标的公司不设董事会，设执行董事一名，
由公司委派；标的公司不设监事会，设监事一名，由公司委派；标的公司设总经
理一名，由公司确保其委派的执行董事聘请 JIAN TAN（谭健）担任，依据《公
司法》、《证券法》和公司章程的规定独立负责公司的日常经营管理；标的公司
设财务负责人，由公司委派或由执行董事聘任。标的公司法定代表人由执行董事
担任。
（十） 后续收购安排
若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计
数的 70%，则公司将于完成标的公司 2026 年专项审计后（最迟不晚于 2027 年 6
月 30 日）启动对标的公司除受让方外其余全部股东所持标的公司剩余全部 30%
股权的收购工作；公司将对标的公司进行法律、财务尽调及评估，并在完成尽调、
审计、评估等程序基础上，按照法律法规及公司章程与内部管理制度的规定及时
履行第二次收购的决策程序，以公司决策审批及有权机关的批准/备案（如需）
结果为准。
若届时公司启动第二次收购，第二次收购项下标的公司 100%股权对应的价
格参考如下方式计算的结果和 12 亿元（孰低）作为依据：
（1） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利
润累计数的 100%，则标的公司 100%股权的估值参考标的公司 2026 年度实现的
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 12 倍；
（2） 若标的公司在业绩承诺期内实际净利润累计数未达到承诺净利润累
计数的 100%，则标的公司 100%股权的估值参考标的公司 2026 年度实现的经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 12 倍*实际净利润累计数/
承诺净利润累计数。
（十一） 违约责任
方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在交易协议（含附件）及/或其与交易协
议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在交易
协议（含附件）及/或其与交易协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责
任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
易协议（含附件）及/或其与受让方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承
诺、保证，导致受让方或标的公司遭致重大不利影响的，该转让方应向受让方支
付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 20%计算的违约金，同时，受让方
有权单方解除交易协议。
约定于 2025 年 3 月 31 日前完成的，转让方应向受让方支付按其各自于本次交易
项下应获得的交易价款 8%计算的违约金；若本次交易交割先决条件（苏州大楼
剥离工作除外）未能于 2025 年 6 月 30 日前完成的，转让方除支付前述按其各自
于本次交易项下应获得的交易价款的 8%计算的违约金外，还应向受让方额外支
付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款 3%计算的违约金；（如除业绩承
诺方外的转让方中任一方能证明非因其原因导致该等违约情形的，可免于支付违
约金）。若本次交易交割先决条件（苏州大楼剥离工作除外）未能于 2025 年 3
月 31 日前完成的，受让方有权单方解除交易协议。
受让方名下的，转让方应向受让方支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价
款 5%计算的违约金（如除业绩承诺方外的转让方中任一方能证明非因其原因导
致该等违约情形的，可免于支付违约金），同时，受让方有权单方解除交易协议。
成苏州大楼的剥离工作，JIAN TAN（谭健）应向受让方支付按其于本次交易项
下应获得的交易价款的 8%计算的违约金；若 JIAN TAN（谭健）未能于 2025 年
次交易项下应获得的交易价款的 8%计算的违约金外，还应向受让方额外支付按
其于本次交易项下应获得的交易价款 3%计算的违约金；若 JIAN TAN（谭健）
未能于 2025 年 3 月 31 日前完成苏州大楼的剥离工作，受让方有权单方解除交易
协议。
事宜，除受让方按照交易协议约定有权不再向该等业绩承诺方支付其于本次交易
项下应获得的交易价款的 10%外，该业绩承诺方还应向上市公司支付按其各自于
本次交易项下应获得的交易价款的 10%计算的违约金。
宜，该业绩承诺方应向上市公司支付按其各自于本次交易项下应获得的交易价款
的 20%计算的违约金。
的抵质押事宜，JIAN TAN（谭健）应向上市公司支付按其于本次交易项下应获
得的交易价款的 20%计算的违约金。
作日的，该违约的受让方应向转让方支付按其尚未向转让方支付的交易价款的
形下，若部分转让方已经就本次交易缴纳了税费且税务机关不予退还相关税费
的，则违约受让方向该部分转让方支付的违约金金额调整为该部分转让方已实际
缴纳的税费金额），同时，转让方有权单方解除交易协议（若非违约受让方愿意
代替违约受让方收购标的股权或履行付款义务的，则转让方不享有单方解除交易
协议的权利），前提是受让方发生该等违约情形并非转让方违约在先导致的。
偿的，而该等付款义务未及时（如交易协议未明确约定履行时间的，应视为不超
过 2 个工作日）履行完毕的，则违约方应在逾期期间每日按逾期未支付价款的万
分之五向受让方支付逾期滞纳金；若逾期超过 30 个工作日的，违约方应向受让
方支付按全部交易价款 5%计算的违约金。
责任，其他受让方不承担连带责任。
七、 关联交易对公司的影响
（一） 本次交易的必要性及对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易公司与联合收购方共同签署《股权收购协议》，各方是基于对标的
公司团队与业务的认可独立做出的判断和决策。
公司与联合收购方共同参与本次交易，并通过表决权委托、一致行动协议等
约定获得标的公司控制权，可大幅减少公司的收购资金压力，有效控制并降低财
务风险，有助于公司在控制资金投入的情况下达到本次交易的收购目的，有利于
保障公司及全体股东的利益。同时，公司与联合收购方可将各自技术、市场、产
业链等优势共享，充分发挥各方协同效应，实现资源的有效配置和利用，共同支
持标的公司业务持续发展。
公司与关联方、以及其他非关联的联合收购方，以相同的交易价格、相同的
付款条件参与本次交易，分别按各自出资金额获得同等比例的股份，同股同价，
且均以货币方式进行出资。本次交易是交易各方经自愿平等共同协商确定，遵循
了公平、公允的交易原则。
公司与标的公司均为芯片设计企业，标的公司的模拟芯片产品与公司现有产
品与业务在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。
标的公司晶圆代工与封装测试供应商与公司存在协同性，收购完成后可强化
协同合作，发挥规模优势，提升盈利能力。
标的公司在消费电子、移动电源等市场与公司客户具有一定的重合度，收购
完成后可进一步满足客户需求，为客户提供更全面的解决方案，提升公司对客户
的整体价值和客户粘性。
通过本次交易，可实现扩展公司模拟产品品类、增加盈利能力、提升客户粘
性，提高市场覆盖度等影响，符合公司整体发展战略规划。
本次交易资金来自于公司自有资金，标的公司交易后成为公司的控股子公
司，将纳入公司合并报表范围，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独
立性，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三） 交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易不会新增关联交易。如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司将按
照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四） 本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成后，苏州赛芯成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业
竞争。
（五） 如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外
担保、委托理财等情况
本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。
八、 本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为，本次关联投资事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公
司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响。同意将《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨
关联交易的议案》及《关于向苏州赛芯电子科技股份有限公司提供借款的议案》
提交公司董事会审议，关联董事与关联监事需要回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立
董事认为：（1）本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方自
愿平等共同协商确定，有利于公司的产业布局和战略发展，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不会损
害中小股东权益。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之
前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会与监事会审议本次交易时，
关联董事与监事回避表决。（3）同意公司本次关联交易事项的议案。
（三）董监事会审议及关联董监事回避情况
十二次会议审议通过《关于收购苏州赛芯电子科技股份有限公司控股权暨关联交
易的议案》。关联董事李红在审议该事项时已回避表决，与会的非关联董事以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过本次交易。关联监事胡静在审议该事
项时已回避表决，与会的非关联监事以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议
通过本次交易。
本次交易无需提交公司股东会审议。
九、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
投资石溪资本。具体内容请详见公司 2024 年 1 月 31 日、2024 年 4 月 4 日、2024
年 6 月 22 日、2024 年 8 月 30 日披露的关于参与投资私募股权投资基金的公告
及进展公告（公告编号：2024-009、2024-026、2024-058、2024-072）。
十、 风险提示
（一） 交割风险：本次交易存在交割先决条件，标的公司资产剥离与变更
企业形式等尚需进一步推进和落实，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在
不确定性；
（二） 业绩风险：标的公司业务受宏观政策环境、行业竞争情况、市场需
求变化等因素影响，团队能否顺利整合、业务能否实现战略协同效应存在一定不
确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险；
（三） 商誉减值风险：本次收购将会对公司产生一定金额的商誉，根据会
计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司出现经营
风险，则将存在商誉减值的风险，可能会对兆易当期损益产生一定影响。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
附录：交易对手方基本信息
JIAN TAN，中文名为谭健，男，美国国籍，护照为 54559****。JIAN TAN
（谭健）在苏州赛芯任职。
YANTING YANG，中文名为杨燕婷，女，美国国籍，护照为 54559****。
YANTING YANG 未在苏州赛芯处任职，在上海市民办中芯学校任职。
蒋锦茂，男，中国国籍，身份证号码 450324198509******，住所上海市奉
贤区，在苏州赛芯任职。
陈福顺，男，中国国籍，身份证号码 330323198208******，住所上海市浦
东新区，在苏州赛芯任职。
张以见，男，中国国籍，身份证号码 370829197711******，住所上海市浦
东新区，在苏州赛芯任职。
贾鹏，男，中国国籍，身份证号码 130430198509******，住所广东省深圳
市，在苏州赛芯任职。
王海艳，女，中国国籍，身份证号码 342225198307******，住所江苏省苏
州市，在苏州赛芯任职。
刘云霞，女，中国国籍，身份证号码 431121198810******，住所广东省深
圳市，在苏州赛芯任职。
刘福平，男，中国国籍，身份证号码 362103198010******，住所广东省深
圳市，在苏州赛芯任职。
许柳全，男，中国国籍，身份证号码 352230199305******，住所广东省深
圳市，在苏州赛芯任职。
李晓东，男，中国国籍，身份证号码 513722198705******，住所广东省深
圳市，在苏州赛芯任职。
缪苗，女，中国国籍，身份证号码 310112198510******，住所上海市黄浦
区，在苏州赛芯任职。
GE GARY LI，中文名为李舸，男，美国国籍，护照号为 48808****，无中
国永久居留权。GE GARY LI 系未在苏州赛芯处任职的投资人。
李明，男，中国国籍，身份证号为 11010819700117****，身份证住址为上
海市闵行区****。李明未在苏州赛芯处任职，在北京映翰通网络技术股份有限公
司任职。
王明旺，男，中国国籍，身份证号为 44092319670502****，身份证住址为
广东省深圳市****。王明旺未在苏州赛芯处任职，在欣旺达电子股份有限公司任
职。
企业名称 苏州赛驰信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区金鸡湖大道 88 号人工
住所
智能产业园 G4-202-057 单元
执行事务合伙人 蒋锦茂
企业类型 有限合伙企业
商务信息咨询、经济信息咨询、贸易咨询服务、企业管理咨
询、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
经营范围
术咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 11 月 26 日
营业期限 2019 年 11 月 26 日至无固定期限
企业名称 深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G39GX34
深圳市福田区福保街道福保社区金花路 29 号安骏达仓储
住所
大厦 2 层 210 室
执行事务合伙人 深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资咨询，投资兴办实业、创业投资。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2020 年 3 月 13 日
营业期限 2020 年 3 月 13 日至无固定期限
企业名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 25 日
合伙期限 2018 年 1 月 25 日至 2029 年 12 月 31 日
企业名称 深圳市前海弘盛创业投资服务有限公司
统一社会信用代码 91440300088456626K
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港
住所 合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 曾玓
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：自动化技术及新能源技术开发外包、
业务流程外包；计算机软件、信息技术与网络系统的技
术开发与销售；电池、手机、笔记本电脑、移动电源、
电池管理系统的技术开发与销售；换流器、逆变柜、逆
变器、光伏逆变器、汇流箱、开关柜、移动储能系统、
微电网系统、户用储能系统的技术开发与销售；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；投资高科技企业（具体
经营范围 项目另行申报）；物业管理；电动车租赁；自有物业租
赁；经营进出口业务。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）创业投资（限投资未上市企业）；以自有资
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）提供机动车停放服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2014 年 2 月 7 日
企业名称 江苏疌泉元禾知识产权科创基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1XY9MP3L
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 幢 301
执行事务合伙人 苏州元禾控股股份有限公司
类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资、投资管理、资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 2 月 26 日
合伙期限 2019 年 2 月 26 日至 2030 年 12 月 31 日
企业名称 共青城吉富耀芯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 杨涛
类型 有限合伙企业
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 3 月 1 日
合伙期限 2022 年 3 月 1 日至 2052 年 2 月 29 日
临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业
企业名称
（有限合伙）
统一社会信用代
码
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5030 室
执行事务合伙人 临港前沿（上海）私募基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
一般项目：主要从事以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登
经营范围
记后方可从事经营活动）业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 1 月 13 日
合伙期限 2022 年 1 月 13 日至不约定期限
企业名称 苏州宝禾三号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
江苏省苏州市相城区渭塘镇爱格豪路 19 号中汽零大厦 16、
主要经营场所
执行事务合伙人 张明
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 3 日
合伙期限 2022 年 3 月 3 日至无固定期限
首页
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