安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司
● 会议召开时间：2024 年 11 月 15 日
● 现场会议时间：2024 年 11 月 15 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2024 年 11 月 15 日 的
投票时间为 2024 年 11 月 15 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果；
六、计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司
关于在印度尼西亚设立子公司的议案
为优化全球酵母生产布局，加快推进国际化战略，安琪酵母
股份有限公司（以下简称公司）拟与印度尼西亚
PT.Tunas Baru Lampung Tbk（以下简称印尼三安公司）共同出资，
在印度尼西亚楠榜省设立子公司（以下简称印尼公司）。上述事
项经公司 2024 年 9 月 25 日召开的第九届董事会战略委员会第二
十二次会议、第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第三
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体情况如下：
一、项目背景
印度尼西亚是世界第四大人口大国，对酵母需求量大，原材
料供应充足，地处马六甲海峡，海运便利，且目前政治局势稳定，
设立印尼公司能够进一步加强公司酵母产品在亚太区域的竞争
优势。
二、合资方基本情况
印尼三安公司是一家成立于 1973 年的综合性棕榈油和甘蔗
生产加工企业，属于印度尼西亚三安集团（Sungai Budi Group）
下属子公司，于 2000 年 2 月在雅加达证券交易所公开上市，注
册资本折合人民币约 3.69 亿元，在印度尼西亚拥有甘蔗种植园
和加工工厂，可为印尼公司提供生产原材料。
截至 2023 年 12 月 31 日，印尼三安公司期末总资产折合人
民币约 119.28 亿元。2023 年度，实现营业收入折合人民币约
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三、项目基本情况
（一）子公司设立方案
具体名称以当地政府部门核准登记为准）。
民币约 3.81 亿元），公司持股 80%，印尼三安公司持股 20%。
销售等（最终以当地政府部门核准登记为准）。
成时间为准。
亿元），其中公司出资 6,400 亿印尼盾（折合人民币约 3.05 亿
元），印尼三安公司出资 1,600 亿印尼盾（折合人民币约 0.76
亿元）。
（二）必要性分析
本次设立印尼公司有助于优化公司海外酵母生产布局，推进
“十四五”战略实施，进一步加强印尼酵母市场开发，快速响应
亚太酵母市场增长需求，提升海外市场竞争力。
四、对上市公司的影响
在印度尼西亚设立子公司可充分依托当地资源、区位、关税
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优势，对周边市场进行深度开发，有助于增强上市公司持续盈利
能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在
损害上市公司和股东利益的情况，将推动公司稳健、健康发展。
五、风险分析
（一）审批风险
应对措施：公司将制定详细的计划实施方案，有效管理和协
调各方资源，按进度推进印尼公司注册。
（二）行业竞争加剧的风险
应对措施：公司将立足于印度尼西亚本土市场，同时积极开
拓印度、大洋洲及北美市场，加大市场开发力度，提升市场占有
率。
（三）国际经营风险
应对措施：公司将充分借鉴投资海外公司的经验，积极聘请
专业第三方机构，包括律师、会计师、代理中介等为印尼公司服
务；了解和适应当地文化，与周边社区、居民、员工建立和谐关
系，维护好与当地政府部门关系，积极承担企业社会责任，营造
良好的经营环境。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
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关于变更回购股份用途并注销的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》有关规定，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟
对已回购但尚未使用的 8 股股份变更用途并予以注销。上述事项
经公司 2024 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第三十七次会议
及第九届监事会第三十五次会议审议通过，现提请股东大会审议，
具体情况如下：
一、回购股份方案及实施情况
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第九届董事会第二十三次会
议和第九届监事会第二十二次会议，并于 2023 年 12 月 6 日召开
方案的议案》，同意公司以总额不低于人民币 3.8 亿元（含）且
不超过人民币 4.8 亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购价格不超过 45 元/股（含），用于实施员工持
股计划或股权激励计划。回购股份实施期限为股东大会审议通过
最终回购方案之日起 12 个月内。上述具体内容详见 2023 年 11
月 21 日 和 2023 年 12 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的“临 2023-099 号”“临 2023-103 号”“临
购股份。截至 2024 年 8 月 21 日，公司完成了本次股份回购，通
过集中竞价交易方式累计回购公司股份 11,476,008 股，占公司
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当时总股本 868,669,779 股的比例为 1.3211%，回购成交的最高
价为 36.54 元/股，最低价为 30.01 元/股，回购均价为 34.51 元
/股，使用资金总额为人民币 396,074,097.76 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。上述回购具体内容详见 2023 年 12 月
（www.sse.com.cn）的“临 2023-105 号”“临 2024-098 号”公
告。公司本次回购股份 11,476,008 股，存放于公司开立的回购
专用证券账户。
二、回购股份的使用情况
根据回购股份的用途安排，公司于 2024 年 6 月 2 日召开第
九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十八次会议，并
于 2024 年 7 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》等相关议案。上述具体内容详见 2024 年 6 月 3 日
和 2024 年 7 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的“临 2024-062 号”“临 2024-063 号”“临
和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述具
体 内 容 详 见 2024 年 8 月 13 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）的“临 2024-092 号”“临 2024-093 号”“临
上海分公司办理完成 2024 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，向 974 名激励对象授予限制性股票 11,476,000 股，股份来
源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。上述具体内容详
见 2024 年 9 月 11 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的“临 2024-103 号”公告。
三、变更回购股份用途并注销的基本情况
截至目前，公司回购专用证券账户中的股份已使用
使用。根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，拟将公司回
购专用证券账户中已回购但尚未使用的 8 股股份用途进行变更
并注销，将原用途“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变
更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。
四、回购股份注销后公司股份结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由 868,644,679
股变更为 868,644,671 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 854,495,879 98.37 -8 854,495,871 98.37
有限售条件股份 14,148,800 1.63 - 14,148,800 1.63
股份合计 868,644,679 100 -8 868,644,671 100
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五、对上市公司的影响
本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形，不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化。本次回购股份注销完成后，公司
股权结构仍符合上市条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
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