证券代码：688201 证券简称：信安世纪 公告编号：2024-039
北京信安世纪科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 11 月 5 日以现场结合通讯方式召开，本次
会议通知已于 2024 年 11 月 1 日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》《北京信安世纪科技股份有限公司
监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际
情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为：公司符合我国有关法律、
法规、规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（（以下简称“本次发行可转债”、
“本次发行”或“本次可转债”），具体方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 49,800.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
担。
额本息的事项。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现
金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整数股。转股时不足转
换 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部
门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利
息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足
回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权
放弃优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）可转换公司债券持有人的权利
人会议并行使表决权；
票；
所持有的本次可转债；
为债券持有人的信息知情权；
债券本息；
（2）可转换公司债券持有人的义务
换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
性；
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
持有人书面提议召开；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 49,800.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
国产商用密码关键技术研究与产品
化项目
数据要素流通与数据安全关键技术
研究与产品化项目
合计 59,698.86 49,800.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资
金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金
用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或
自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事
会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的预案>的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、
部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《北京信安
世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。
（四）审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行
事宜，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》。
（五）审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换
公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发
行事宜，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《北京信安世纪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告
进行了专项鉴证，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（容诚专字2024100Z1116 号）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-
（容诚专字2024100Z1116 号）
。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发201417 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定并结
合公司实际情况，公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《北京信安世纪科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划》。
（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的
要求，公司编制《北京信安世纪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
（十）审议通过了《关于制定<北京信安世纪科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了
《北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
特此公告。
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