浙商证券: 中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司提前赎回“浙22转债”的核查意见

                   中国银河证券股份有限公司
                   关于浙商证券股份有限公司
             提前赎回“浙 22 转债”的核查意见
  中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为浙
商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”、“公司”)向不特定对象发行可转
换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》
            《可转换公司债券管理办法》
                        《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，对浙商证券
提前赎回“浙 22 转债”有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、
 “浙 22 转债”发行上市概况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                          《关于核准浙商证券
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2022679 号）核准，
浙商证券于 2022 年 6 月 14 日公开发行了 7,000 万张可转换公司债券，每张面值
  经上海证券交易所自律监管决定书2022169 号文同意，浙商证券 70 亿元可
转换公司债券于 2022 年 7 月 8 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“浙
  根据有关规定和《浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》            ）相关内容，浙商证券该次发行的“浙 22 转债”
 （以下简称“《募集说明书》”
自 2022 年 12 月 20 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 10.49 元/股，最新
转股价格为 10.05 元/股。
二、
 “浙 22 转债”赎回条款与触发情况
  （一）有条件赎回条款
  根据《募集说明书》，“浙 22 转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
  “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
    。
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：
  IA=B×i×t/365
  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
     ”
  （二）赎回条款触发的情况
  自 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 11 月 5 日，公司股票已有 15 个交易日收盘
价不低于“浙 22 转债”当期转股价格（10.05 元/股）的 130%（即 13.07 元/股）,
已触发“浙 22 转债”的有条件赎回条款。
三、公司提前赎回“浙 22 转债”的审议情况
  公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司提前赎回“浙 22 转债”的议案》，同意公司行使“浙 22 转债”的提
前赎回权，对赎回登记日登记在册的“浙 22 转债”按照债券面值加当期应计利
息的价格全部赎回。同时，公司董事会授权管理层办理后续“浙 22 转债”赎回
的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及
时间等具体事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完
成之日止。
四、相关主体减持“浙 22 转债”的情况
  截至本核查意见披露日，公司持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“浙 22 转债”的情形。
五、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：浙商证券本次提前赎回“浙 22 转债”事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12
号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》关于有条件赎
回的约定。
  保荐机构对浙商证券本次提前赎回“浙 22 转债”事项无异议。
  (以下无正文)
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司提前
赎回“浙 22 转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
           张 鹏              高 寒
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