证券代码: A 600689 证券简称: 上海三毛 编号:临 2024-028
B 900922 三毛 B 股
上海三毛企业(集团)股份有限公司
关于吸收合并全资子公司及全资子公司之间
吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 上海三毛企业(集团)股份有限公司将在合并范围内实施以下
吸收合并事项:本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公
司;下属全资子公司上海三毛资产管理有限公司吸收合并本公司全资
子公司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、
上海寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司。
? 本事项已经公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议审议
通过,无需提请公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
? 本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行,涉及的各
主体为本公司及下属全资子公司,实施吸收合并无需支付对价,吸收
合并完成后,公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不会
对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响,不会对公司的
当期损益产生实质性影响,也不会损害公司及全体股东的利益。
一、情况概述
为持续推动精简层级、整合资源、高效决策,进一步优化上海三
毛企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的管理架构,公
司于 2024 年 11 月 4 日召开第十一届董事会 2024 年第二次临时会议,
审议通过《关于拟吸收合并全资子公司及全资子公司之间吸收合并的
议案》
,同意公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司;
全资子公司上海三毛资产管理有限公司拟吸收合并本公司全资子公
司上海一毛条纺织重庆有限公司、上海三联纺织印染有限公司、上海
寅丰服装有限公司和太仓三毛纺织有限公司,并授权经理层全权办理
本次吸收合并事项的具体组织实施工作,包括但不限于协议文本签署、
办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事
项,授权有效期自董事会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕止。
本次吸收合并事项涉及的各主体为本公司及下属全资子公司,吸
收合并后,公司注册资本不变,无需支付对价。本次吸收合并事项不
构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的有关规定,本议案涉
及事项无需提请公司股东大会审议。
二、关于本公司吸收合并全资子公司事项
本公司吸收合并全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司(以下简
称“嘉懿创投公司”),具体情况如下:
(一)被合并方基本情况
公用品的销售及售后服务,计算机软硬件、电子产品、计算机网络领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,软件开发、销售、
维护,计算机网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主要财务指标 2024年8月31日 2023年12月31日
资产总额 168,320.44 168,149.44
负债总额 20,000,000.00 20,000,000.00
净资产 -19,831,679.56 -19,831,850.56
主要财务指标 2024年1-8月 2023年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 171.00 380.29
注:(1)2023年12月31日数据经中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告(中兴华审字(2024)
第430516号);2024年8月31日数据未经审计。(2)负债2000万元为
嘉懿创投公司应支付本公司的其他应付款。
过,嘉懿创投公司出资5000万元参与合作设立宁波梅山保税港区麟毅
创新壹号投资管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“创新壹号基金”、
“基金”),用于专项投资沪江网项目(即沪江教育科技(上海)股
份有限公司,现已更名为上海行藏科技(集团)股份公司)。后因相
关方未执行股份回购事项,创新壹号基金提请仲裁申请,并获得了上
海国际贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁裁决(﹝2019﹞沪
贸仲裁字第0991号)的支持。基金自2019年11月启动上述仲裁裁决的
司法执行工作。
咨询合伙企业(有限合伙)被申请破产清算(案号:(2022)沪0115
破100号)。
根据相关企业会计准则,结合基金提供的相关年度报告、审计报
告、诉讼进展情况和其他可获取的书面证明材料,公司于2019年度、
累计确认公允价值变动损失5000万元。
至本报告日,创新壹号基金对上述仲裁的执行工作尚在推行过程
中,本公司将持续跟踪事项进展。
(相关事项详见公司于2015年11月3日、2016年1月9日、2016年6
月4日、2020年1月22日、2020年4月23日、2020年6月23日、2020年12
月30日、2022年1月7日、2022年11月30日、2022年12月30日及2024
年3月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)
(二)吸收合并方式及相关安排
完成后,嘉懿创投公司的独立法人资格将被注销,该公司的全部资产、
债权债务及其他一切权利义务均由本公司依法承继。嘉懿创投公司目
前无在册人员,不涉及人员安置事宜。
持创新壹号基金股份的变更登记事宜。
权结构、经营期限保持不变,本公司董事会、监事会、高级管理人员
的组成也不因本事项而改变。
资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序,共同办理资产
移交手续、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以及法律法规
或监管要求规定的其他程序。
三、关于全资子公司之间的吸收合并事项
全资子公司上海三毛资产管理有限公司(以下简称“三毛资产公
司”)吸收合并本公司之全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司(以
下简称“重庆一毛条”)、上海三联纺织印染有限公司(以下简称“三
联印染公司”)、上海寅丰服装有限公司(以下简称“寅丰服装公司”)
和太仓三毛纺织有限公司(以下简称“太仓三毛公司”),具体情况
如下:
(一)合并方基本情况
,投资
咨询,投资管理,呢绒修补、物业管理、维修,房地产租赁经营,绿
化清洁,纺织品销售,停车场(库)经营。
【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 73,865,106.68 70,816,918.26
负债总额 13,601,459.80 13,117,309.82
净资产 60,263,646.88 57,699,608.44
主要财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 8,711,373.29 10,224,312.03
净利润 2,564,038.44 2,027,632.90
注:2023 年 12 月 31 日数据经中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告(中兴华审字(2024)第
(二)被合并方基本情况
统一社会信用代码:91500230798022080P
法定代表人:刘杰
类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2007年4月3日
注册资本:人民币3800万元整
住所:重庆市丰都县名山镇白沙沱
经营范围:原毛、毛条的生产、加工和销售;下脚毛的销售;纺
织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售;原毛、毛条、毛纺制
品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营,
国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
股东及持股比例:本公司持有重庆一毛条100%股权。
主要财务数据: 单位:元
主要财务指标 2024年8月31日 2023年12月31日
资产总额 13,026,584.83 12,883,050.08
负债总额 245,295.72 160,327.23
净资产 12,781,289.11 12,722,722.85
主要财务指标 2024年1-8月 2023年度
营业收入 594,139.80 651,139.82
净利润 58,566.26 164,106.99
注:以上数据经上海孜荣会计师事务所(普通合伙)审计并出具
标准无保留意见审计报告(孜荣审字(2024)047号)。
统一社会信用代码:91310115133753436P
法定代表人:易珽
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:1993年5月5日
注册资本:人民币650万元整
住所:浦东新区高科西路3019号
经营范围:一般项目:面料印染加工;纺纱加工;针纺织品及原
料销售;服装制造;服装辅料制造;信息技术咨询服务;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;非居住房地产租赁;
住房租赁;物业管理;停车场服务;住宅水电安装维护服务。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东及持股比例:本公司持有三联印染公司100%股权。
主要财务数据: 单位:元
主要财务指标 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 12,638,843.56 14,515,632.28
负债总额 4,416,354.78 2,753,961.83
净资产 8,222,488.78 11,761,670.45
主要财务指标 2024年1-9月 2023年度
营业收入 2,278,480.28 1,030,449.44
净利润 134,334.39 4,068,667.67
注:2023 年 12 月 31 日数据经中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告(中兴华审字(2024)第
统一社会信用代码:913101156072322540
法定代表人:刘杰
类型:一人有限责任公司(法人独资)
成立日期:1988年4月26日
注册资本:人民币1102.2886万元整
住所:上海市浦东新区王桥出口工业开发区利航路369号
经营范围:生产男女西裤,服装及服饰制品,销售自产产品,纺
织原料及产品(除棉花收购)、五金交电、日用百货、建筑材料、机
电产品、金属材料的销售,从事货物与技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例:本公司持有寅丰服装公司100%股权。
主要财务数据: 单位:元
主要财务指标 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 10,172,461.48 9,335,639.02
负债总额 314,606.96 386,611.59
净资产 9,857,854.52 8,949,027.43
主要财务指标 2024年1-9月 2023年度
营业收入 1,802,238.53 2,049,255.37
净利润 908,827.09 1,043,372.26
注:2023 年 12 月 31 日数据经中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告(中兴华审字(2024)第
统一社会信用代码:913205857849839722
法定代表人:刘杰
类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2006年3月8日
注册资本:人民币1200万元整
住所:太仓市沙溪镇归庄玄恭街3号
经营范围:生产、加工、销售精纺面料;经销毛条、纺织原料及
产品(不含专项规定)、纺织机械及配件;自有房屋出租。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及持股比例:本公司持有太仓三毛公司100%股权。
主要财务数据: 单位:元
主要财务指标 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额 10,699,387.69 10,371,201.86
负债总额 381,128.79 267,950.94
净资产 10,318,258.90 10,103,250.92
主要财务指标 2024年1-9月 2023年度
营业收入 1,604,670.12 1,596,706.30
净利润 215,007.98 872,986.12
注:2023 年 12 月 31 日数据经中兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告(中兴华审字(2024)第
(三)吸收合并方式及相关安排
合并本公司之全资子公司重庆一毛条、三联印染公司、寅丰服装公司
和太仓三毛公司。吸收合并完成后,重庆一毛条、三联印染公司、寅
丰服装公司和太仓三毛公司作为被合并方,其独立法人资格将被注销,
其全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务均由三毛资
产公司依法承继。
构、经营期限保持不变,其注册资本将按照实施吸收合并范围予以调
整。
安置方案。
资产公司按照《劳动合同法》及相关规定承接被合并方全部员工和退
休人员。
资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序,共同办理资产
移交手续、人员安置、权属变更、税务审批、公司注销登记等手续以
及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司实现资产、业务、人员等资源的优
化整合,持续推动精简层级、提高决策效率,有利于构建更高效完善
的管理架构,符合公司发展需求。
鉴于本次吸收合并事项系在本公司合并报表范围内进行,涉及的
各主体为本公司及下属全资子公司,实施吸收合并无需支付对价,吸
收合并完成后,公司注册资本亦不发生改变。故本次吸收合并事项不
会对公司财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响,不会对公司
的当期损益产生实质性影响,也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海三毛企业(集团)股份有限公司
二〇二四年十一月五日