招商证券股份有限公司
关于河南蓝天燃气股份有限公司
不提前赎回“蓝天转债”的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南
蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文
件的要求，就蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”的事项进行了审慎核查，核
查情况及核查意见如下：
一、“蓝天转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公
司于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值
元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并于 2023 年 8 月 21 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 321001 号
《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经上交所自律监管决定书〔2023〕205 号文同意，公司 87,000 万元可转换公
司债券于 2023 年 9 月 8 日起在上交所挂牌交易，债券简称“蓝天转债”，债券
代码“111017”。
根据有关规定和《募集说明书》的约定，“蓝天转债”自 2024 年 2 月 21
日起可转换为本公司股份。转股期起止日期为 2024 年 2 月 21 日至 2029 年 8 月
公司于 2024 年 4 月 23 日披露《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股
价格的公告》，公司因实施 2024 年度权益分派，根据《募集说明书》的约定，
“蓝天转债”的转股价格由 10.13 元/股调整为 9.28 元/股，调整后的转股价格自
公司于 2024 年 9 月 12 日披露《蓝天燃气因利润分配调整“蓝天转债”转股
价格的公告》，公司因实施 2024 年半年度权益分派，根据《募集说明书》的约
定，“蓝天转债”的转股价格由 9.28 元/股调整为 8.83 元/股，调整后的转股价格
自 2024 年 9 月 20 日起生效。
二、“蓝天转债”触发提前赎回条款的依据
（一）《募集说明书》有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）本次触发有条件赎回条款情况
公司股票收盘价格自 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 11 月 4 日期间已有十五
个交易日收盘价不低于“蓝天转债”当期转股价格（8.83 元/股）的 130%，即 11.479
元/股，已触发“蓝天转债”有条件赎回条款。
三、不提前赎回“蓝天转债”的审议情况
公司于 2024 年 11 月 4 日召开第六届董事会第七次会议以 9 票赞同、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于不提前赎回“蓝天转债”的议案》。
公司董事会结合当前市场情况及公司的实际情况，决定本次不行使“蓝天转债”
的提前赎回权利，且在未来六个月内（即 2024 年 11 月 5 日至 2025 年 5 月 4 日），
若“蓝天转债”触发提前赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2025 年 5
月 5 日（非交易日顺延）为首个交易日重新计算，若“蓝天转债”再次触发有条
件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蓝天转债”提前赎回权
利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前 6 个月内交易“蓝天转债”的情况
公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在本次“蓝天转债”赎回条件满足前 6 个月内交易“蓝天转债”的情况如下：
单位：元
持有人名称 持有人类别 期初持有数量 期间买入数量 期间卖出数量 期末持有数量
李新华 实际控制人 5,868,400 0 5,868,400 0
赵鑫 高级管理人员 803,000 0 803,000 0
合计 6,671,400 0 6,671,400 0
除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“蓝天
转债”。
截至本核查意见披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持有 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员减持“蓝天转债”的计划，如未来
上述主体拟减持“蓝天转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，
并依法履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气本次不提前赎回“蓝天转债”相关事项
已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对蓝天燃气本次不提前赎回
“蓝天转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司不提
前赎回“蓝天转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 智 刘海燕
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