北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年股票期权激励计划、
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划
（草案）》”）、
《深圳普门科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2021 年及 2023
年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、公司 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及 2023 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等事项（以
下合称“本次注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次注销及行权事项所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销及行权事项所制作的文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次注销及行权事项的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
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于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表
了同意的独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对
本计划所涉事宜发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：
“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项。
第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》同意对在公司 2021 年
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的 232 名激励对象合计
持有在可行权期内未行权的股票期权 3,060,115 份予以注销，取消首次授予激励对
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象中 27 名离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 472,000
份；审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权第三个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 220 名激励对象在规
定的行权期内采取自主行权的方式行权，可行权数量合计 419.80 万份，上述相关
事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023 年股票期权激励计划
过了《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本
计划有关的议案。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计
划所涉事宜发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监
事会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《深圳
普门科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格”。
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项。
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第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权、2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》同意取消 2023 年股票
期权激励计划授予激励对象中 23 名离职激励对象的激励资格并注销其已获授但
尚未行权的股票期权 1,090,000 份；审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2023 年股票期权激励计划第
一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 165 名激励对象在规定的行
权期内采取自主行权的方式行权，可行权数量合计 210.00 万份，上述相关事项已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
据此，本所认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次注销的基本情况
根据《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规
定，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销；激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司的说明，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行
权期采用员工自主行权方式的行权期限已经届满，232 名激励对象持有的股票期
权合计 3,060,115 份在可行权期限内未行权，以及 2021 年股票期权激励计划首次
授予激励对象中 27 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 472,000 份，
的股票期权 1,090,000 份，公司董事会将根据公司 2021 年第四次临时股东大会、
续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票
期权事项相关符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划
（草案）》的有关规定。
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三、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自
授权日起满 12 个月后分三期行权，第三个行权期为自首次授予日起满 36 个月后
的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止。本次股票期权授权日为
《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权
日起满 12 个月后分三期行权，第一个行权期为自授予日起满 12 个月后的首个交
易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次股票期权授权日为 2023 年
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权的
第三个行权期行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的天健审
者无法表示意见的审计报告； 及公司的说明，并经本所律
师登录中国证监会网站、证
行利润分配的情形； 台进行查询，公司未发生前
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（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国
处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
在 2020 年基础上，2023 年营业收入增长率（A）达到目标值 90%（Am）， 殊普通合伙）出具的天健审
归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值 90%（Bm）。 〔2024〕3-46 号《审计报告》
当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%， 及公司的说明，公司 2023 年
当考核指标出现其他情况按照《公司 2021 年股票期权激励计划（草 营业收入较 2020 年增长率为
案）》相关规定执行。 106.87%，归属于上市公司股
东的净利润增长率（剔除股
份支 付费用影响 ）为
例为 100%的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，220 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 对象的年度绩效考核结果为
对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较好”、“良好”、“合 “优秀”，满足本项可行权
格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例分别为 100%、95%、90%、 比例为 100%的行权条件。
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权第
一个行权期行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的天健审
者无法表示意见的审计报告； 及公司的说明，并经本所律
师登录中国证监会网站、证
行利润分配的情形； 台进行查询，公司未发生前
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（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国
处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
在 2022 年基础上，2023 年营业收入增长率（A）达到目标值 30%（Am）， 殊普通合伙）出具的天健审
归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值 30%（Bm）。 〔2024〕3-46 号《审计报告》
当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%， 及公司的说明，相较于 2022
当考核指标出现其他情况按照《公司 2023 年股票期权激励计划（草 年，公司 2023 年归属于上市
案）》相关规定执行。 公司股东的净利润增长率
（剔除股份支付费用影响）
为 33.48%，满足本项可行权
比例为 100%的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，165 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 对象的年度绩效考核结果为
对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较好”、“良好”、“合 “优秀”，满足本项可行权
格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例分别为 100%、95%、90%、 比例为 100%的行权条件。
综上，本所律师认为，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三
个行权期行权条件及 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符
合《管理办法》和《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权事项相关符合《管理办法》《2021
年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的有关规定；公司 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《2021 年激励计划
（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司 2021
年及 2023 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张大伟
经办律师：
陈启光
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