证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-079
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
第二类限制性股票不设限售期。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日召开第
三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022
年度限制性股票激励计划预留授予(第二批)部分第一个归属期符合归属 条件及
作废部分限制性股票的议案》。近日，公司办理了 2022 年度限制性股票激励计
划（以下简称“2022 年度激励计划”或“本激励计划”）预留授予（第二批）部分限
制性股票的第一个归属期股份登记工作。现将具体情况公告如下：
一、2022 年度激励计划实施情况概要
(一) 2022 年度激励计划简介
公司分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 10 月 12 日召开第二届董事会第四
十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司 2022 年度激励计划的主要情况如下：
草案公告时公司股份总额 415,581,488 股的 2.12%。其中，首次授予 800 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.93%；预留 80 万股，约占草案公
告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的
获授的限制性股 占授予限制性股 占草案披露时股
类别
票数量（万股） 票总数的比例 份总额的比例
首次部分：核心技术
和 业 务 人 员 （ 4,341 800.00 90.91% 1.93%
人）
预留部分 80.00 9.09% 0.19%
合计 880.00 100% 2.12%
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则限制性股票自授予之日起 12 个
月后分 2 期归属，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制 性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制 性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
归属条件：详见本公告“二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第二批）部
分第一个归属期符合归属条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》，并于同日披露了《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案》）”）。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股票
激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对
象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度股权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2022 年
度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查
报告》。
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予
（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议
案》。
第十五次会议审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予(第二批)
部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
(三) 限制性股票的预留（第二批）授予情况
获授股票数 占年度授予股 占授予时公司股
批次 激励对象类型
量（股） 票总数的比例 份总额的比例
预留 核心技术和业务人员
授予 （20 人）
(四) 预留授予股票数量及授予价格的变动情况
象授予 253,500 股限制性股票。
股调整为 243,500 股。
根据公司 2022 年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予价格将予以相应的调整。
公司于 2024 年 6 月向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。因此，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2022
年度激励计划的相关规定，公司 2022 年度激励计划预留授予股票归属 价格由
(五) 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除本公告“一、2022 年度限制性股票激励计划实施情况概要”之“(四 )预留授
予股票数量及授予价格的变动情况”所述调整外，本次 2022 年度激励计划预留授
予（第二批）部分股票归属的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
一致。
二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期符合归
属条件的说明
(一) 董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况
于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予(第二批)部分第一个归属期符合归属
条件及作废部分限制性股票的议案》。
(二) 限制性股票预留授予（第二批）部分第一个归属期说明
根据公司 2022 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相
关规定，若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则第一个归属期归属时间为
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的
公司 2022 年度激励计划限制性股票的预留（第二批）授予日为 2023 年 10
月 9 日，因此本激励计划中预留授予（第二批）的限制性股票已于 2024 年 10 月
(三) 董事会关于本激励计划设定的第一个归属期符合归属条件情况说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当
按规定取消归属，并作废失效；
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发
管理人员情形的； 足归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票应当取消归属，并作废失效。
公司 2021 年收
入 为 68.05 亿
元，2023 年收
入 为 76.62 亿
公司层面业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基数，
长 12.60%。公
司业绩考核达
标。
个人层面业绩考核要求： 计划中预留授
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表 予（第二批）的
评价等级 A B+ B C 激励对象的
个人归属比例 100% 100% 100% 0% 2023 年度绩效
评价等级均为
B 或 B 以上，满
足归属条件，归
属比例为 100%
综上所述，董事会认为公司 2022 年度激励计划之预留授予（第二批）限制
性股票设定的第一个归属期已符合归属条件。
(四) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职或所在子公司控制权发生变更的激励对象的已获授但 尚未归
属且未作废的限制性股票，公司已进行作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
(一) 本次归属股票上市流通日：2024 年 11 月 6 日。
(二) 本次归属股票数量：121,750 股，占公司目前总股本的 0.0290%。
(三) 本次归属股票人数：18 人。
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(五) 预留授予（第二批）部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次可归属
划项下授予的限 属限制性 量占已获授予
批次 职务 数量占股份
制性股票数量 股票数量 的限制性股票
总额的比例
（股） （股） 总量的比例
核心技术和
预留
业务人员 243,500 121,750 50% 0.0290%
授予
（18 人）
合计 —— 243,500 121,750 —— 0.0290%
四、本次限制性股票的上市流通安排
(一) 本次归属股票上市流通日：2024 年 11 月 6 日。
(二) 本次归属股票的上市流通数量：合计 121,750 股。
(三) 本次股票归属后，不另外设置禁售期。
(四) 本次归属的激励对象无董事及高级管理人员，不涉及对该部分人员有归
属股票的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 29 日出具了《深信服
科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 441C000387 号），审验了
公司截至 2024 年 10 月 28 日因实施 2022 年度限制性股票激励计划新增注册资
本及实收资本（股本）情况，认为：截至 2024 年 10 月 28 日止，公司已收到限
制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 6,215,337.50
元。本次限制性股票归属将新增注册资本及股本合计人民币 121,750.00 元，人民
币 6,093,587.50 元计入资本公积。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股 票归属
登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2024 年 11 月 6 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
本 次 归
本次归属登记前 本次归属登记后
属登记
股份性质
数 量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件
流 通 股 / 非 流 143,588,517 34.20% —— 143,588,517 34.19%
通股
高管锁定股 143,588,517 34.20% —— 143,588,517 34.19%
二、无限售条
件流通股
三、总股本 419,848,962 100.00% 121,750 419,970,712 100.00%
发生变化。
股增加至 419,970,712 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券价格按照《公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券
发行的有关规定进行调整，调整后的转股价格为 111.24 元/股。具体内容详见公
司在巨潮资讯网披露的《关于信服转债转股价格调整的公告》。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：公司已就本次 2022 年度激励计
划预留授予（第二批）部分股票归属的相关事项履行了现阶段所需必要的批准和
授权；2022 年度激励计划预留授予（第二批）部分股票的第一个归属期的归属条
件已成就，符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期条件成就及部分限 制性股
票作废、2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期条
件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
资报告》（致同验字（2024）第 441C000387 号）；
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月四日
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