上海隧道工程股份有限公司
会议文件
上海隧道工程股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
会议召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以
在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路 118 号隧道股份大连路基地 6 楼英豪厅。
网络投票时间：2024 年 11 月 15 日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
；
；
；
。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须
知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3
分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
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为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除
出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由
律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按
上述要求填写的表决票视为无效票。
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投
票结果报告大会主持人。
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经上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）财务部门核算，公司 2024 年半年度共实
现归属于上市公司股东的净利润 785,650,446.55 元，截至 2024 年 6 月 30 日公司期末可供分
配利润为 17,008,552,197.02 元。经讨论决定，公司 2024 年半年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
截至 2024 年 6 月 30 日公司总股本为 3,144,096,094 股，以此为基数计算共计分配利润
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应
调整每股分红比例。
若本次利润分配预案通过审议，股东大会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实
施时间。
以上预案，提请公司股东大会审议。
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董事会
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关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容
如下：
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“公司 华人民共和国公司法》(以下简称“公司
法”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简 法”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“证券法”）、《中国共产党章程》和其 “证券法”）、《中国共产党章程》和其他有关
他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂
暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规 行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、
定》、《上海市证券交易管理办法》和其他 《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定
有关规定成立的股份有限公司(以下简称 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
“公司”)。 公司经上海市建设委员会关于上海市隧
公司经上海市建设委员会关于上海市 道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公
隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有 司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商
限公司的批复批准以募集方式设立，在上 行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。
海市工商行政管理局注册登记取得企业法 公司于 2016 年 7 月 8 日完成“三证合一”工
人营业执照。 商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会
信用代码：91310000132222385M。
第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路 第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路
第六条 截至 2014 年 12 月 31 日，公司注 第六条 公司注册资本为人民币 314409.6094
册资本为人民币 314409.6094 万元。 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事会选举的董
事长（代表公司执行事务的董事）担任。担任
法定代表人的董事辞任或解任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任或解任的，公
司应当在法定代表人辞任或解任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人 第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”
员”是指公司的副总裁、总经济师、总会 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人
计师（或财务总监）、总工程师、总法律顾 （或财务总监）、总审计师、总法律顾问。
问、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可建立鼓励改革创新的容 第十二条 公司可建立鼓励改革创新的容错机
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错机制，在符合法律法规、内控制度和“三 制，在符合法律法规、内控制度和“三个区分
个区分开来”要求的前提下，改革创新项 开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现
目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟 预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对
取私利的，不对相关人员作负面评价。董 相关人员作负面评价。董事、总裁及其他高级
事、总裁及其他高级管理人员依据公司章 管理人员依据公司章程规定权限、股东会（注：
程规定权限、股东大会或董事会授权审批 新《公司法》将“股东大会”一并调整为“股
改革创新项目，经审批的项目适用上述容 东会”，本章程下同，不一一列出）或董事会
错机制。 授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上
公司坚持依法治企，施行总法律顾问 述容错机制。
制度。公司从事经营活动遵守国家法律和 公司坚持依法治企，施行总法律顾问制
行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、 度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法
上海证券交易所的相关规定，恪守职业道 规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
德，接受政府有关部门的依法监督。公司 交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府
的合法权益受法律保护，不受任何机关、 有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律
团体和个人侵犯。 保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第十四条 公司从事经营活动应当遵守法 第十四条 公司从事经营活动应当遵守法律、
律、行政法规，加强经营管理，提高经济 行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接
效益，接受人民政府及其有关部门、机构 受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管
依法实施的管理和监督，接受社会公众的 理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责
监督，承担社会责任，对股东负责。 任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的 公司在实现企业自身经济发展目标的同
同时，应当将自身发展与社会协调发展相 时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，
结合，积极承担社会责任，重视公司与利 积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、
益相关者、社会、环境保护、资源利用等 社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡
方面的非商业贡献，致力于创造良好的社 献，致力于创造良好的社会效益，促进公司与
会效益，促进公司与社会可持续发展。 社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社 公司应当深化社会责任意识，健全社会责
会责任管理体系，致力于开展各种形式的 任管理体系，致力于开展各种形式的企业社会
企业社会责任公益活动，以及公司劳动关 责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和
系制度建设和职工利益保障等，定期披露 职工利益保障等，定期披露履行社会责任报
履行社会责任报告，全面提升公司社会责 告，全面提升公司社会责任工作的能力和水
任工作的能力和水平。 平。”
公司当依法建立健全内部监督管理和风
险控制制度，加强内部合规管理。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的股票为面额股，以人民
面值。 币标明面值，每一股的金额为一元。
第二十二条 截至 2014 年 12 月 31 日，公 第二十二条 公司股份总数为 314409.6094 万
司股份总数为 314409.6094 万股，公司的 股，公司的股本结构为：普通股 314409.6094
股本结构为：普通股 314409.6094 万股。 万股。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押
质押权的标的。 权的标的。公司股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
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公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名
承担同种义务。 册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
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委派股东代理人参加股东大会，并行使相 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告，但应当遵守
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 人信息等法律、行政法规的规定；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
程规定的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
销。 会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
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投资、资金占用、借款担保等方式损害公 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 公司董事、监事和高级管理人员具有维护
的利益。 上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、
公司董事、监事和高级管理人员具有 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
维护上市公司资金安全的法定义务。如公 业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董 事，提请股东会予以罢免。
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分 发生控股股东及实际控制人侵占上市公
和对负有严重责任的董事予以罢免。 司资产的情况时，公司董事会应立即对被侵占
发生控股股东及实际控制人侵占上市 的资产申请司法冻结，凡控股股东或实际控制
公司资产的情况时，公司董事会应立即对 人不能以现金清偿的，公司可通过变现股权偿
被侵占的资产申请司法冻结，凡控股股东 还侵占资产。
或实际控制人不能以现金清偿的，公司可
通过变现股权偿还侵占资产。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 更公司形式作出决议；
决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 (十四) 决定金额在公司最近一期经审计净资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 产 50%以上（不含 50%）的控股公司（各级公
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份
（十五）审议股权激励计划； 额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准法律、行政法规、部门规章
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事项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 供的任何担保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
提供的担保； 供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
资产 10%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 担保；
供的担保。 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司
股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上
海证券交易所《股票上市规则》等监管规定要
求。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对
外担保的权限和审议程序规定的，应依照法律
法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司
为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波 住所地或公司董事会决议确定的其他合适地
等公司业务所在地。股东大会将设置会场， 点，具体地点将在股东会召开通知中明确。
以现场会议形式召开。公司还将提供网络 股东会将设置会场，以现场会议形式召
投票的方式为股东参加股东大会提供便 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
视为出席。 会的，视为出席。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权
登记日登记在册的股东通过网络系统认证身
份并参与投票表决。
公司股东会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。公司董事会、监事会召开会议和
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表决适用本款规定。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。
易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持 不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会
召集股东应在发出股东大会通知及股 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
知，公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临
除前款规定的情形外，召集人在发出 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十五条规定的提案，股东大会不得 的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召 第五十七条 召集人应当将会议召开的时间、
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 地点和审议的事项在年度股东会召开 20 日前
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，在股东 披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要
大会通知中明确载明网络或其他方式的表 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
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决时间及表决程序。股东大会网络或其他 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东 公司应当在股东会通知中明确载明网络
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
间不得早于现场股东大会结束当日下午 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事
举事项的，公司应当在股东大会召开前披 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
露董事、监事候选人的简历等详细资料及 选人的详细资料，至少包括以下内容：
名单，便于股东对候选人有足够的了解， （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
至少包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 制人是否存在关联关系；
情况； （三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
际控制人是否存在关联关系； 处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量； 董事、监事候选人应当在股东会通知公告
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
门的处罚和证券交易所惩戒。 露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
董事、监事候选人应当在股东大会通 选后切实履行董事职责。
知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度
报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。在采用累 股份享有一票表决权。
积投票制表决时，按照累积投票制的方法 股东会审议影响中小投资者利益的重大
计算。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权， 独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 总数。
股东可以征集股东投票权。公司及股东大 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
会召集人不得对股东征集投票权设定最低 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
持股比例限制。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
投票权征集应当采取无偿的方式进 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
行，并向被征集人充分披露具体投票意向 表决权的股份总数。
等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联
交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
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外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，
其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程第八十条规定的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
时，可以实行累积投票制。 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
前款所称累积投票制是指股东大会选 累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 投票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
况。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制选举公司董事（监事）的具体
实施程序：
股东会对董事或监事候选人进行表决前，
大会主持人应明确告知与会股东及股东代理
人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董
事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
做出说明和解释。
运用累积投票制选举公司董事或监事的
具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以
本次股东会选举董事或监事人数之积，即为该
股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，按照每轮选举
应当选举董事（监事）人数重新计算股东累积
表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票
表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会
监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立
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即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监
会和《公司章程》的规定，独立董事与非独立
董事的选举实行分开投票方式。
（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股
东会拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次
股东会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票
权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会
拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向
监事候选人。
（四）投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理
人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票
数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选
人。
（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候
选人集中或分散行使的投票总数多于其累积
表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项
表决。
（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候
选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表
决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
董事（监事）的当选规则：董事（监事）
候选人获得的票数超过出席股东会股东及股
东代理人所持有效表决股份投票权数的 1/2
以上时，即为当选。
（1）如果获得超过出席股东会股东及股东代
理人所持有效表决股份投票权数 1/2 以上选
票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）
应选人数时，则得票多者当选。若出现两名或
两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不
能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）
候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若
由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人
数 2/3 以上时，则应在该次股东会结束后三个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
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（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员
人数 2/3 以上时，则董事缺额由公司下次股东
会补选。
（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规
定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当
选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有利害关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
结果载入会议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
统查验自己的投票结果。 的投票结果。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举
选举提案的，新任董事、监事就任时间在 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即
股东大会通过之日起算。 就任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的 期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
违反本条规定选举、委派董事的，该 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
间出现本条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）决定公司的经营方针和投资计划；审议
工作； 批准公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （二）决定公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司 （三）召集股东会，并向股东会报告工作；
最近一期经审计的净资产 10%以内的，除 （四）制订董事会年度工作报告；
基础设施投资项目外的投资方案；决定单 （五）执行股东会的决议；
项金额在公司最近一期经审计的净资产 （六）决定单笔金额在公司最近一期经审计净
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 衍生产品投资）和单笔金额在公司最近一期经
算方案； 审计净资产 30%以下的基础设施投资项目，超
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 出额度的投资项目，在董事会审议通过后，提
损方案； 交公司股东会审议。董事会可在本章程授权额
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 度内，根据公司经营需要，另行授权经理层决
发行债券或其他证券及上市方案； 定并实施部分投资项目；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）审议批准公司的定期财务报告、内控评
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 价报告、募集资金使用情况报告、年度财务预
的方案； 算方案、决算方案、重大投资项目评价报告等；
（八）决定公司因本章程第二十六条第一 （八）审议批准资产减值准备财务核销事项；
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
规定的情形收购本公司股份； 案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 债券或其他证券及上市方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订变更募集资金用途事项的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订股权激励计划和员工持股计划的
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 方案；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十三）制订公司重大收购、收购本公司股票
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）决定公司因本章程第二十六条第一款
（十二）制订公司的基本管理制度； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十三）制订本章程的修改方案； 情形收购本公司股份；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 投资、资产收购、资产处置、资产抵押、对外
司审计的会计师事务所； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十六）听取公司管理层的工作汇报并检 事项；
查管理层的工作； （十六）决定金额在公司最近一期经审计净资
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本 产 50%以内（含 50%）的控股公司（各级公司）
章程授予的其他职权； 和直接参股公司（不含参股公司再投资的公
（十八）董事会决定公司重大问题，应事 司）及私募股权基金投资的股权（基金份额）
先听取党委的意见。 的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、 转让、划转、合并/分立、解散、清算等），但
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委 董事会授权经理层的事项除外；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会 （十七）决定直接参股公司（不含参股公司再
授权履行职责，提案应当提交董事会审议 投资的公司）及私募股权基金投资在经营中因
决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其他股东经济行为造成的股权结构（基金结
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除
核委员会中独立董事占多数并担任召集 外；
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （十八）决定、调整公司的重大收入分配方案，
董事会负责制定专门委员会工作规程，规 但需要提交股东会或其他组织机构决定的除
范专门委员会的运作。 外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支
机构的设立或者撤销；
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事长
的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总审计
师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人（或财务总监） 、总法律顾问
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、经
理层工作规则、董事会授权管理、投资、融资、
担保、募集资金管理、关联交易、信息披露、
投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理
制度；
（二十二）制订公司章程草案和本章程的修改
方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检查
管理层的工作；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法
律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制
和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，应事先
听取党委的意见。
新增第一百一十一条（原第一百一十一条变更
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为第一百一十四条，后续条款序号顺延） 董
事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
新增第一百一十二条（原第一百一十二条变更
为第一百一十五条） 董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行
交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的
事项向董事会报告，并按照公司章程的规定经
股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
新增第一百一十三条（原第一百一十三条变更
为第一百一十六条） 公司董事会设立战略与
ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投融资决策进行研究并提出
建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体
系建设和 ESG 报告编制；审计委员会主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计、内部控制、风险管控、合规及企业法
治建设工作；提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪
酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
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召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
意见向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
提高工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
报股东大会批准。 准。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举
举手表决或书面表决。 手表决或书面表决。
采用举手表决时，应在会议记录中详 采用举手表决时，应在会议记录中详细记
细记载参会董事意见；采用书面表决时， 载参会董事意见；采用书面表决时，参会董事
参会董事应在表决单上签署意见。 应在表决单上签署意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用书面通信方式进行 见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、
并作出决议，并由参会董事签字。 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而
代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘
会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
公司总裁、副总裁、总经济师、总会计师 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负
（或财务总监）
、总工程师、总法律顾问、 责人（或财务总监）、总审计师、总法律顾问
董事会秘书、财务负责人为公司高级管理 为公司高级管理人员。
人员。
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第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他职务 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）制订公司战略和发展规划；
方案； （三）拟订、报告并组织实施公司经营方针和
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 投资计划；制订公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）制订并报告公司的年度财务预算方案、
（五）制定公司的具体规章； 决算方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制订资产减值准备财务核销的方案；
裁、财务负责人等其他高级管理人员； （六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 案；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 案；
总裁列席董事会会议。 （八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性
质的证券）方案及其他融资方案；
（九）拟订变更募集资金用途事项的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）制订公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的方案；
（十二）拟订重大投资及境外投资方案；
（十三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等
对外担保方案；
（十四）拟订公司一定金额以上的资产收购方
案和资产处置方案，经董事会授权批准公司一
定金额以下的资产收购方案和资产处置方案；
（十五）根据公司年度投资计划和投资方案，
批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用
的支出；
（十六）制订由董事会决定的公司的重大收入
分配方案；拟订股权激励计划和员工持股计划
的方案；
（十七）制订公司内部管理机构设置方案、分
支机构设立或撤销的方案；
（十八）拟订公司章程草案和章程修改方案的
草案；
（十九）拟订公司投资、融资、担保、募集资
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金管理、关联交易、信息披露、投资者关系管
理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十）制定公司基本管理制度之外的其他规
章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（二十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问
等其他高级管理人员；提名内审机构负责人；
（二十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（二十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩、
录用和辞退；
（二十四）制订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和
法律合规管理体系的方案；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权经理层决策事项一般不作党
委前置研究讨论，但一般应当听取党委书记、
董事长意见。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
承担赔偿责任。 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
进行审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
级管理人员提出罢免的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 集和主持股东会；
大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东会提出提案；
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（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 监事会可以要求董事、高级管理人员提交
由公司承担。 执行职务的报告。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
监事会决议应当经半数以上监事通 过。监事会会议的表决，应当一人一票。
过。
第一百五十三条 公司应当为各级党组织、 第一百五十六条 公司中中国共产党的组织，
纪律检查机构以及团组织的活动提供必要 按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研
的条件。党组织机构设置、人员编制纳入 究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳 织机构依法行使职权。
入公司预算，从公司管理费中列支。 公司应当为各级党组织、纪律检查机构以
及团组织的活动提供必要的条件。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 券交易所报送并披露季度报告。
会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
规及部门规章的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该 照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并
合并或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 的公司为新设合并，合并各方解散。
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散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。公司依照本款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
指定信息披露媒体上公告。债权人自接到 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
指定信息披露媒体上公告。 露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告
上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
偿债务或者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少股份，但经公司股东会决议
另有安排的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
新增第一百九十条（原第一百八十七条变更为
第一百九十一条，后续条款序号顺延）公司依
照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义
务。
依照本条前款规定减少注册资本的，不适
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用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。董事
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司股东大会议事规则》内容 修订后《公司股东会议事规则》内容
第一条 为了规范上海隧道工程股份有限 第一条 为了规范上海隧道工程股份有限公
公司（以下简称“公司” ）股东大会的行为， 司（以下简称“公司”）股东会的行为，保证
保证公司股东大会能够依法行使职权，维 公司股东会能够依法行使职权，维护公司和股
护公司和股东的权益，根据《中华人民共 东的权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以
和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁
法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股东 布的《上市公司股东会规则》 （以下简称“
《规
大会规则》（以下简称“《规则》 ”）、
《上市 则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易
公司治理准则》 、上海证券交易所《股票上 所《股票上市规则》 、《上海隧道工程股份有限
市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章 公司章程》 （以下简称“《公司章程》”
）及其他
程》（以下简称“《公司章程》” ）及其他相 相关法律法规的有关规定，特制定本《议事规
关法律法规的有关规定，特制定本《议事 则》。
规则》。 注：新《公司法》将“股东大会”一并调整为
“股东会” ，本议事规则下同，不一一列出。
第八条 股东大会决议内容违反法律、行政 第八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法规的无效。股东大会的会议召集程序、 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
表决方式违反法律、行政法规或者《公司 无效。
章程》
，或者决议内容违反《公司章程》的， 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
人民法院撤销。 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第十五条 股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事,决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对发行公司债券作出决议；
亏损方案； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 公司形式作出决议；
议； (八)修改《公司章程》；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 议；
变更公司形式作出决议； （十）审议批准下列担保事项：
(十)修改《公司章程》 ； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 产 10%的担保；
出决议； 2、公司及其公司控股子公司的对外担保总额，
(十二)审议批准下列担保事项： 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
总额,达到或超过最近一期经审计净资产 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
的 50%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30% 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保。 7、上海证券交易所或公司章程规定的其他担
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 保情形。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 由股东会审议的对外担保事项，必须经董
的事项； 事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上
(十五)审议股权激励计划； 海证券交易所《股票上市规则》等监管规定要
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 求。
《公司章程》规定应当由股东大会决定的 公司违反公司章程中股东会、董事会审批
其他事项。 对外担保的权限和审议程序规定的，应依照法
律法规及公司章程的规定追究相关人员的责
任。
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定金额在公司最近一期经审计净资
产 50%以上（不含 50%）的控股公司（各级公
司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的
公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份
额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权
收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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除股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议外，其他上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集 第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 易所备案。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
以持召集股东大会通知的相关公告，向证 不得低于 10%。
券登记结算机构申请获取。召集人所获取 召集股东应在发出股东会通知及股东会
的股东名册不得用于除召开股东大会以外 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
的其他用途。 材料。
第三十一条 单独或者合计持有公司 3%以 第三十一条 公司召开股东会，董事会、监事
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东，有权向公司提出提案。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
补充通知，公告临时提案的内容。 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
除前款规定外，召集人在发出股东大 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
明的提案或增加新的提案。 容。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
《议事规则》第三十二条规定的提案，股 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
东大会不得进行表决并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本《议事规
则》第三十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十七条 下列事项由股东大会以普通 第六十七条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方式； 支付方式；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）法律、行政法规规定或者《公司章程》
（六）法律、行政法规规定或者《公司章 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别 第六十九条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过； 过；
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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或者担保金额超过公司最近一期经审计总 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）收购本公司股票； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的,
（七）法律、行政法规或《公司章程》规 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
定的,以及股东大会以普通决议认定会对 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
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上海隧道工程股份有限公司
上海隧道工程股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司董事会议事规则》内容 修订后《公司董事会议事规则》内容
第五条 董事会、监事会和单独或合并持有 第五条 董事会、监事会和单独或合并持有
公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名 公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名
董事候选人。董事由股东大会选举或者更 董事候选人。董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
注：新《公司法》将“股东大会”一并调整
为“股东会”，本议事规则下同，不一一列
出。
第十八条 下列人员不得担任独立董事： 第十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
员及其直系亲属、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上已发 （二）直接或间接持有公司 1％以上已发行
行股份，或者是公司前十名股东中的自然人 股份，或者是公司前十名股东中的自然人股
股东及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股 （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份
份的股东单位，或者在公司前五名股东单位 的股东单位，或者在公司前五名股东单位任
任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
举情形的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
法律、咨询等服务的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六） 法律、法规、规范性文件所规定的 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
其他不得担任独立董事的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（七） 中国证监会认定不能担任独立董 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
事的人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、证券
交易所规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》 第二十一条 独立董事除享有《公司法》、
《证
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和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可 券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一
以行使下列特别职权： 般职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
万元人民币且高于公司最近经审计的净资 进行审计、咨询或者核查；
产值 5％的关联交易，应由独立董事认可后， （二）向董事会提议召开临时股东大会；
提交董事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
第二十二条 独立董事行使第二十一条所述 第二十二条 独立董事在行使第二十一条第
职权应当取得全体独立董事的二分之一以 一至三项职权时，应取得全体独立董事过半
上同意。 数同意。独立董事行使上述第一项职权的，
如独立董事的上述提议未被采纳或上 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 的，本公司应将有关具体情况及理由予以披
以披露。 露。
第二十三条 公司重大关联交易、聘用或解 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会及相关人员应当对独立董事提出的
董事会会议和在股东大会召开前公开向股 问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 事反馈议案修改等落实情况。
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第二十四条 如公司董事会下设战略决策、 第二十四条 公司董事会下设战略与 ESG、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的， 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，
除战略决策委员会外，独立董事应当在该等 除战略与 ESG 委员会外，独立董事应当在该
委员会成员中占有二分之一以上的比例。 等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董 删除该条（后续条款序号顺延）
。
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元人民币且高于公司最近经审计的净资产
值 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
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的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就第二十五条所 删除该条（后续条款序号顺延）
。
列事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第三十四条 董事会行使下列职权： 新第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）决定公司的经营方针和投资计划；审
作； 议批准公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （二）决定公司战略和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司最 （三）召集股东会，并向股东会报告工作；
近一期经审计的净资产 10%以内的，除基础 （四）制订董事会年度工作报告；
设施投资项目外的投资方案；决定单项金额 （五）执行股东会的决议；
在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的 （六）决定单笔金额在公司最近一期经审计
基础设施投资项目； 净资产 10%以下的非基础设施投资项目（含
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 金融衍生产品投资）和单笔金额在公司最近
方案； 一期经审计净资产 30%以下的基础设施投资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 项目，超出额度的投资项目，在董事会审议
方案； 通过后，提交公司股东会审议。董事会可在
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 本章程授权额度内，根据公司经营需要，另
行债券或其他证券及上市方案； 行授权经理层决定并实施部分投资项目；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）审议批准公司的定期财务报告、内控
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 评价报告、募集资金使用情况报告、年度财
案； 务预算方案、决算方案、重大投资项目评价
（八）决定公司因本章程第二十六条第一款 报告等；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （八）审议批准资产减值准备财务核销事
的情形收购本公司股份； 项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）制订公司增加或者减少注册资本、发
（十）决定公司内部管理机构的设置； 行债券或其他证券及上市方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十一）制订变更募集资金用途事项的方
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 案；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十二）制订股权激励计划和员工持股计划
其报酬事项和奖惩事项； 的方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司重大收购、收购本公司股
（十三）制订本章程的修改方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（十四）管理公司信息披露事项； 方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）决定公司因公司章程第二十六条第
审计的会计师事务所； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
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（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查 规定的情形收购本公司股份；
管理层的工作； （十五）在股东会授权范围内，决定公司对
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 外投资、资产收购、资产处置、资产抵押、
程授予的其他职权； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十八）董事会决定公司重大问题，应事先 捐赠等事项；
听取党委的意见。 （十六）决定金额在公司最近一期经审计净
公司董事会设立战略委员会、审计委员 资产 50%以内（含 50%）的控股公司（各级
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 公司）和直接参股公司（不含参股公司再投
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 资的公司）及私募股权基金投资的股权（基
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 清算等），但董事会授权经理层的事项除外；
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 （十七）决定直接参股公司（不含参股公司
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 再投资的公司）及私募股权基金投资在经营
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 中因其他股东经济行为造成的股权结构（基
的运作。 金结构）变动事项，但董事会授权经理层的
事项除外；
（十八）决定、调整公司的重大收入分配方
案，但需要提交股东会或其他组织机构决定
的除外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分
支机构的设立或者撤销；
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事
长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总
审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总
法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、
经理层工作规则、董事会授权管理、投资、
融资、担保、募集资金管理、关联交易、信
息披露、投资者关系管理、职业经理人管理
等基本管理制度；
（二十二）制订公司章程草案和本章程的修
改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检
查管理层的工作；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系；对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实
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施进行总体监控和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，应事
先听取党委的意见。
公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投融资决策进行研究并
提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）
体系建设和 ESG 报告编制；审计委员会主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计、内部控制、风险管控、合规
及企业法治建设工作；提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第三十五条 董事会有权决定公司最近一期 删除该条（后续条款序号顺延）
。
经审计的净资产 10%以内的非基础设施类单
项对外投资或资产处置（含股票、期货、债
权、高新技术产业等风险投资项目） ；董事
会有权决定单项金额在公司最近一期经审
计的净资产 30%以内的单项基础设施投资项
目，超过上述的投资及资产处置必须报股东
会批准。董事会在决策上述对外投资及资产
处置事宜时，应遵守国家相关的法律、法规
之规定。
若前款所述对外投资的项目属关联双
方的共同投资，则为关联交易。并且，公司
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与关联人达成的该项关联交易总额高于
资产值的 5％以上，则该关联交易应当报经
股东会批准。
第三十六条 公司对外担保应当遵守以下规 新第三十三条 公司对外担保应当遵守以下
定： 规定：
（一）未经合法授权，公司不得为控股股东 （一）未经合法授权，公司不得为控股股东
及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。 非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个 （二）公司必须严格按照《股票上市规则》、
会计年度合并会计报表净资产的 50%。单次 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
担保的最高限额为人民币 5000 万元（含本 保情况的信息披露义务，必须按规定向注册
数），为单一对象担保金额不得超过最近一 会计师如实提供公司全部对外担保事项。
个会计年度合并会计报表净资产的 10%。
（三）公司《章程》应当对对外担保的审批
程序、被担保对象的资信标准做出规定。对
外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上
签署同意，或者经股东大会批准；不得直接
或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象
提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、 《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
以上议案，提请公司股东大会审议。
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