北京中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
法律意见书
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二○二四年十一月
法律意见书
北京中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
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致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称本所）接受招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称公司）的委托，指派吴广红律师、侯文洁律师出席公司 2024 年
第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会的有关事项进
行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《招商局公路网络科技控股股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关
文件。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和本所律
师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事项进行见证，
并发表法律意见。本所律师不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、
数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或
用途。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他材料一并
向社会公众披露。
本所律师对本次股东大会的有关事项，出具见证意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
了《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大
会。
定媒体刊登了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于召开公司 2024 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），会议通知中载明了本次股东
大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、会议登记、联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人
出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场表决与网络投票相
结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票时间、参加网络投票的具体操作流
程等有关事项作了明确说明。
（二）本次股东大会的召开程序
土城东路 9 号院 1 号楼华丰大厦 1101 会议室如期召开，会议由董事长白景涛先
生主持。
统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日上午 9:15 至 9:25，
会召开当日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议议案与会议通
知所载一致，没有提出新提案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定。
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二、出席会议人员和召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：深圳证券
交易所截至 2024 年 10 月 24 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席及通过网络有效投票的股东及股东代理人共 265 名，
代表有表决权的股份数 5,437,827,717 股，占截至 2024 年 10 月 24 日公司股份总
数的 79.7296％。
股东出席情况：（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表有表
决权的股份数 5,010,348,954 股，占截至 2024 年 10 月 24 日公司股份总数的
供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有
效投票的股东共 253 名，代表有表决权的股份数 427,478,763 股，占截至 2024 年
深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
中小投资者出席情况：通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除
公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东，下同）共计 257 名，代表有表决权的股份数 77,430,263 股，
占截至 2024 年 10 月 24 日公司股份总数的 1.1353％。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律
师列席了会议。
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（二）召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员和召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格。出席会议人员和召集人的资格
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律
师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时
段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公
司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果，
当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
表决结果：同意 5,437,748,396 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9985%；反对 36,565 股；弃权 42,756 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 77,350,942 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.8976%；反对 36,565 股；弃权 42,756 股。
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的议案
表决结果：同意 5,437,753,496 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9986%；反对 36,865 股；弃权 37,356 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 77,356,042 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.9041%；反对 36,865 股；弃权 37,356 股。
（1）回购股份的目的
表决结果：同意 5,436,467,969 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9750%；反对 1,328,048 股；弃权 31,700 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,070,515 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2439%；反对 1,328,048 股；弃权 31,700 股。
（2）回购股份的种类
表决结果：同意 5,436,486,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9753%；反对 1,321,748 股；弃权 19,400 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,089,115 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2679%；反对 1,321,748 股；弃权 19,400 股。
（3）回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意 5,436,458,569 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9748%；反对 1,350,248 股；弃权 18,900 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,061,115 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2318%；反对 1,350,248 股；弃权 18,900 股。
（4）回购股份的用途、金额、数量和比例
表决结果：同意 5,436,473,869 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9751%；反对 1,334,948 股；弃权 18,900 股。
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其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,076,415 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2515%；反对 1,334,948 股；弃权 18,900 股。
（5）回购股份的资金来源
表决结果：同意 5,436,487,669 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9754%；反对 1,321,148 股；弃权 18,900 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,090,215 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2693%；反对 1,321,148 股；弃权 18,900 股。
（6）回购股份的实施期限
表决结果：同意 5,436,474,169 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9751%；反对 1,334,048 股；弃权 19,500 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,076,715 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2519%；反对 1,334,048 股；弃权 19,500 股。
（7）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
表决结果：同意 5,436,474,169 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9751%；反对 1,334,648 股；弃权 18,900 股。
其中出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,076,715 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.2519%；反对 1,334,648 股；弃权 18,900 股。
经本所律师核查，本次股东大会审议的第 1、3 项议案为特别决议事项，已
经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理
准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京中银律师事务所 经办律师：吴广红
负责人：陈永学 经办律师：侯文洁
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