西部证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二四年十一月
财务顾问声明
凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》，约定罗晔女士将其所持有的上市
公司 23,286,559 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 5.75%）以协议转让
的方式转让给胡范金先生，将其所持有的上市公司 23,935,420 股股份（占上市
公司全部已发行股份总数的 5.91%）以协议转让的方式转让给庄俊超先生。
如本次交易最终根据《股份转让协议》将上述标的股份转让完成交割后，
胡范金先生及其一致行动人罗春女士、芒励多合计持有公司股份比例为 20.16%，
周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技合计持有公司股份比例为
胡范金先生及其一致行动人、周新华先生及其一致行动人、庄俊超先生及其一
致行动人三者持股比例接近，且均未单独和合计持有上市公司股份表决权超过
过 30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事
会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决
权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，上市公
司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。
西部证券股份有限公司接受胡范金先生的委托，担任其本次权益变动的财
务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自
益变动完成后 12 个月内对胡范金先生及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2024 年第三季度报告，本财务顾问出具 2024
年第三季度持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财
务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任
何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投
资者认真阅读上市公司发布的 2024 年第三季度报告及其他信息披露文件。
目 录
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技
本持续督导意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之 2024
年第三季度持续督导意见
本持续督导期 指 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 9 月 30 日
权益变动报告书、详式权 华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动
指
益变动报告书 报告书
上市公司、华凯易佰 指 华凯易佰科技股份有限公司
信息披露义务人 指 胡范金
罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限
一致行动人 指
合伙）
信息披露义务人通过协议方式受让罗晔持
本次权益变动、本次股份
指 有的华凯易佰 23,286,559 股股份（占华凯
转让、本次交易
易佰总股本的 5.75%）的行为
罗晔持有的华凯 易 佰 23,286,559 股股份
标的股份 指
（占华凯易佰总股本的 5.75%）
芒励多 指 泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人与罗晔于 2024 年 9 月 25 日
股份转让协议 指 签署的《关于华凯易佰科技股份有限公司
之股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问 指 西部证券股份有限公司
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，
是由于数字四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份
比例为 14.40%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上
市公司股份比例为 20.16%。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情
况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股份
股东 持股数量 持股比 表决权股份 表决权 持股数量 持股比 表决权股份 表决权
种类
（股） 例 数量（股） 比例 （股） 例 数量（股） 比例
人民币
胡范金 3,784,481 0.93% 3,784,481 0.93% 27,071,040 6.69% 27,071,040 6.69%
普通股
人民币
罗春 12,616,551 3.12% 12,616,551 3.12% 12,616,551 3.12% 12,616,551 3.12%
普通股
人民币
芒励多 41,914,647 10.35% 41,914,647 10.35% 41,914,647 10.35% 41,914,647 10.35%
普通股
受让方胡范金及其
一致行动人合计
人民币
庄俊超 5,422,380 1.34% 5,422,380 1.34% 29,357,800 7.25% 29,357,800 7.25%
普通股
超然 人民币
迈伦 普通股
受让方庄俊超及其
一致行动人合计
人民币
罗晔 68,194,580 16.84% 68,194,580 16.84% 20,972,601 5.18% 20,972,601 5.18%
普通股
人民币
周新华 23,142,658 5.72% 23,142,658 5.72% 23,142,658 5.72% 23,142,658 5.72%
普通股
神来科 人民币
技 普通股
出让方（周新华
及其一致行动人
罗晔、神来科
技）合计
本次权益变动后，胡范金先生及其一致行动人将变更为公司第一大权益股
东，合计持股比例和表决权比例为 20.16%；周新华先生及其一致行动人合计持
股比例和表决权比例为 15.05%；庄俊超先生及其一致行动人合计持股比例和表
决权比例为 14.94%。三者持股比例接近，且均未单独和合计持有公司股份表决
权超过 30%。上市公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表
决权超过 30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公
司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股
份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。本次权益变动后，上
市公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制
人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-112）、《关于股东签署<股份
转让协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：
于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等关
于本次权益变动的相关公告。
（三）标的股份过户情况
根据罗晔（甲方）与胡范金（乙方）签订的《股份转让协议》之“支付安
排”约定：
“1、乙方应于本协议签署之日起 5 个工作日内，向甲方指定账户支付第一
期交易对价，即标的股份转让价格的 20%，人民币 47,411,434.12 元（大写：肆
仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。
角贰分）。
交易对价，即人民币 142,234,302.38 元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁
佰零贰元叁角捌分）。”
一期交易对价已按照协议约定支付到位；第二期、第三期交易对价将按照协议
约定支付时间按时支付。
截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚处于深圳证券交易所合规性
确认阶段，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转
让过户相关手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份转让过户相关手续；
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，胡范金先生和华凯易佰按照
《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要
求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形。
本持续督导期内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定
和深交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。
三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次权益变动有关事项出具的主要承诺
如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
关于未来 12 1、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计
个月内继续 划：
胡范金及其
一致行动人
司股份或处 行动人暂无在未来 12 个月内增持上市公司股份
置其已拥有 的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，
权益股份计 信息披露义务人及其一致行动人将格按照相关
划的承诺 法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相
关批准程序。
（1）自本次股份转让完成之日起 18 个月内（以
下称“限售期”），本人不会对外转让因本次股
份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本
人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所
直接持有公司的 14.40%股份；在此期间内，因
公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而
衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有
的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所
有关规定执行；
（2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外
转 让 所 持 有 的 泗 阳 芒 励多 企 业 管 理 合 伙 企业
（有限合伙）的财产份额；
（3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董
事任期届满后 6 个月内，本人及本人一致行动人
将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范
减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合
法权益。
本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金
或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金
直 接 或 间 接 来 源 于 上 市公 司 或 其 关 联 方 的情
关于认购资
形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他
交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益
诺
等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在
由转让方或其一致行动人、关联方为本人提供
资金的情形。
关于保持上
除特殊不可抗力因素外，公司股东、董事会将
市公司董事 胡范金及其
会稳定性的 一致行动人
董事会、管理层将在任期内保持稳定。
承诺
将于公司本届董事任职期间，保持其任职稳定
性，且在公司第四届董事会届满后，将继续向
关于保持任
董事会推荐其担任公司下一届董事会非独立董
事候选人，如经董事会提名并经股东会选举成
承诺
功后，其亦将在下一届董事任职期间，保持其
任职的稳定性。
关于本次权 上市公司主营业务作出重大调整的计划：截至
益变动后对 本说明出具日，信息披露义务人及其一致行动
上市公司相 胡范金及其 人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
关事项后续 一致行动人 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业务 作 出 重 大 调 整 的计
计划的说明 划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相
和承诺 关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时
将 督 促 上 市 公 司 严 格 按照 相 关 法 律 法 规 的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划：截至本说明出具日，信息披露义务人及其
一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司进行重
大购买、置换或资产注入的其他重组计划。如
根据相关的法律法规的要求或上市公司实际情
况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致
行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
成的计划：截至本说明出具日，信息披露义务
人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会
或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相
关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进
行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。信息披露义务人及其一致
行动人与其他股东之间不存在就董事、高级管
理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。
本说明出具日，信息披露义务人及其一致行动
人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，
信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公
司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，
制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公
司章程，并及时履行信息披露义务。
计划：截至本说明出具日，信息披露义务人及
其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
明出具日，信息披露义务人及其一致行动人不
存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的
具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要
对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露
义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
的计划：截至本说明出具日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如根据上市公司实
际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行
调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文
件 及 公 司 章 程 的 规 定 选举 、 更 换 、 聘 任 或解
聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；（2）采取有效措施保证上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职
并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司
关联方兼任董事、监事以外的其他职务；（3）
保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立
于承诺人及承诺人控制的其他企业。
营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人
及承诺人控制的其他企业；（2）保证承诺人及
承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的
其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产
及其他资源。
人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规
范运作；（2）保证上市公司与承诺人及承诺人
所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经
关于保证上 营场所等方面完全分开。
胡范金及其
一致行动人
性的承诺 经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够
独立运作；（2）保证除合法行使股东权利外，
不干预上市公司的经营业务活动；（3）尽量减
少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交
易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确
保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及
时履行信息披露义务。
务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管 理 制 度 ；（2） 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开
户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用
银行账户；（3）保证上市公司独立作出财务决
策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干
预上市公司的资金使用；（4）保证上市公司依
法独立纳税；（5）保证上市公司的财务人员独
立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他企业
兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的
法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导
致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
业竞争的承 一致行动人 系 从 事 有 损 上 市 公 司 以及 中 小 股 东 利 益 的行
诺 为。
从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制
任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机
会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备
转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上
市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。
司第一大权益股东期间持续有效。承诺人保证
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。
尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业
与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关于规范关
胡范金及其 关联交易决策程序。
一致行动人 2、承诺人保证承诺人及其控制的其他企业将不
诺函
通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的
企业承担任何不正当的义务。
与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，
不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关
联交易。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，承诺各方不存在违反上述承
诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一
致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司进行重
大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露
义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作，未进行重大购买或置换资产。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行
调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整
的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间不存在就董事、高级管理
人员的任免达成任何合同或者默契的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司现任董事或高级管理人员进行更换。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如根
据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司《公司章程》条款进行修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的
具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调
整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司现有分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，
信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行
动人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
综上，截至本持续督导意见出具日，本次权益变动尚未完成。本持续督导
期内，信息披露义务人及其一致行动人未改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整，未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产，未对上市公司现任董
事或高级管理人员进行更换，未对上市公司《公司章程》条款进行修订，未对
上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，未对上市公司现有分红政策进行调
整，未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司未对信息披露义务人及其关联方提供
担保或者借款。
六、收购中约定的其他业务的履行情况
经核查，本次收购中，胡范金先生不存在其他约定义务，不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详
式权益变动报告书之 2024 年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 雷 王晓红
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