国元证券股份有限公司
关于
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浙江力诺、本公司、公
指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、本财务
指 国元证券股份有限公司
顾问
国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司
独立财务顾问报告、本 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第二 个归
指
报告 属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就及作 废部
分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告
激励计划、本激励计
指 浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划、本计划
《激励计划（草案修订 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票 激励 计划
指
稿）》 （草案修订稿）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和 技术
（业务）人员，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司 股票
授予价格 指
的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至 激励
归属 指
对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日 期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司本次股权激励计划涉
及的相关事项进行核查的基础上，发表独立财务顾问意见，以供浙江力诺全体股东及有关
各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江力诺提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江力诺股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江力诺的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次
限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范
围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报 告。
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案 》等
议案。
职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 9 月 30 日，公司披露
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-072）。
激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。
议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意 见，
律师、独立财务顾问出具相应报告。
公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟
激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，
该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票 的议
案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表 了同
意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对本
激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进 行了
核查并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分 2022 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议 案，
独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浙江力诺限制性股票激励计划 修订
事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相 关规
定。
五、本次授予价格调整的具体情况
（一）调整事由
议案》，利润分配方案为：拟以分红派息股权登记日的总股本 137,169,500 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。2024 年 06 月 04 日，公司披露了《2023 年年度
权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 06 月 11 日，除权除息日为 2024 年 06 月 12 日。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，自本激励计划公告之日起至激 励对
象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
调整前 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）为 7.95 元/股。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，派息时授予价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）P=P0 -V=7.95-
（三）本次调整对公司的影响
本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对 公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）监事会意见
监事会认为：因公司实施 2023 年年度权益分派方案，对公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规 范性
文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整事项在公司
我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划授 予价
格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律 、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划限制性股票作废情况
根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，公司 2022 年限制性
股票激励计划授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 9.55 万股不得归属，由公司作废。本次合计作废 9.55
万股。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股 票已
经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范 性文
件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、首次授予部分第二个归属期条件成就事项
（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第 二个
归属期为“自相应授予日起 24 个月后的首个交易日至相应授予日起 36 个月内的最后一个交
易日止”，可申请归属所获总量的 35%。公司激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 14 日，
因此首次授予的限制性股票将于 2024 年 10 月 14 日进入第二个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现 就归
属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合归
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近
属条件。
情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国 证监会认
定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内
激励对象未发生前述情形，符
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市
合归属条件。
场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中
国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核：
本激励计划在 2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 之一。本 根据中汇会计师事务所（特殊
激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 普通合伙）对公司 2023 年年度
对应考核年 报告出具的审计报告（中汇会
归属安排 公司业绩考核安排
度 审20244258 号）：2023 年度公
公司需满足下列两个条件之一： 司营业收入为 1,111,205,731.91
第二个归 属
期
净利润增长率不低于 20%。
上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数据 为准；上
述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上 市公司股
东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量 。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属 的股份数
量：
首次授予部分限制性股票的激
考核结果 A B C D
励对象中 2 名激励对象因个人原
个人层面归属系数
（N）
格，其余激励对象 2023 年绩效
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激 励对象当 考核结果均为 A，个人层面归
期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归 属比例 100%。
属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则当
期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效 ，不可递
延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变
化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大
会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的
限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属前已 本次归属数量
本次可归属限
获授限制性股 占已获授限制
序号 姓名 职务 制性股票数量
票数量（万 性股票的百分
（万股）
股） 比
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
职工代表董事、信息中
心经理
小 计 153 53.55 35%
二、其他激励对象
公司（含子公司）其他核心员工（共
计 11 人）
小 计 77 26.95 35%
合 计 230 80.50 35%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成
综上所述，本独立财务顾问认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期规定的归属条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划（ 草案
修订稿）》的规定。
八、预留授予部分第一个归属期条件成就事项
（一）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授予部分的第 一个
归属期为“自相应授予日起 12 个月后的首个交易日至相应授予日起 24 个月内的最后一个交
易日止”，可申请归属所获总量的 35%。公司激励计划的预留部分授予日为 2023 年 9 月 27
日，因此预留授予的限制性股票将于 2024 年 9 月 27 日进入第一个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现 就归
属条件成就情况说明如下：
公司限制性股票激励计划 激励对象符合归属条件
规定的归属条件 的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合归
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近
属条件。
情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国 证监会认
定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内
激励对象未发生前述情形，符
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市
合归属条件。
场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中
国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核：
本激励计划在 2022-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 之一。本 根据中汇会计师事务所（特殊
激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 普通合伙）对公司 2023 年年度
对应考核年 报告出具的审计报告（中汇会
归属安排 公司业绩考核安排
度 审20244258 号）：2023 年度公
公司需满足下列两个条件之一： 司营业收入为 1,111,205,731.91
第一个归 属
期
净利润增长率不低于 20%。
上述“营业收入”指以经注册会计师审计的合并报表数据 为准；上
述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上 市公司股
东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（四）个人层面业绩考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量 。激励对
象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属 的股份数
量：
预留授予部分限制性股票的激
考核结果 A B C D
励对象中 3 名激励对象因个人原
个人层面归属系数
（N）
格，其余激励对象 2023 年绩效
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激 励对象当 考核结果均为 A，个人层面归
期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归 属比例 100%。
属系数（N）。若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则当
期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效 ，不可递
延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变
化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大
会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的
限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
本次归属数量
本次可归属限
本次归属前已获授限制性股 占已获授限制
序号 职务 制性股票数量
票数量（万股） 性股票的百分
（万股）
比
公司（含子公司）其他
核心员工（共计 5 人）
合 计 16 5.60 35%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成
综上所述，本独立财务顾问认为，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期规定的归属条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划（ 草案
修订稿）》的规定。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格调整事项、首次授予部分第二个 归属
期归属条件成就事项、预留部分第一个归属期归属条件成就事项、作废部分已授予但尚 未归
属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合 相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚 需依
据有关规定，履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部 分第
一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾 问报
告》的签章页）
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